Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
05.02.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
29.01.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной
при участии в судебном заседании:
от истцов: без участия (извещены)
от ответчиков: ОАО "СУЭК-Кузбасс" - Букина А.О., по доверенности N 1/28 от 24.12.2013 г., ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" - Пузиковой Т.А., по доверенности N 197 от 24.12.2013 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Родновой Надежды Ивановны (апелляционное производство N 07АП-10921/13(2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2013 г. по делу N А27-6007/2013 (судья В.В. Останина)
по иску Родновой Оксаны Владимировны и Родновой Надежды Ивановны
к ОАО "СУЭК-Кузбасс" и ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания"
о взыскании 27 106,2 руб. в пользу каждого истца
установил:
Роднова Оксана Владимировна и Роднова Надежда Ивановна обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "СУЭК-Кузбасс" и ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" (далее по тексту также ОАО "СУЭК") о взыскании с ответчиков солидарно в пользу Родновой Н.И. и Родновой О.В. по 27 106,2 руб. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Решением суда от 24.10.2013 г. (резолютивная часть объявлена 17.10.2013 г.) в удовлетворении заявленных истицами требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Роднова Н.И. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
В обоснование своей жалобы ее податель указал, что часть принадлежавших истицам акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" была продана ими ОАО "СУЭК-Кузбасс" по цене 10,3 руб. за акцию, в связи с чем выкуп оставшейся части акций в порядке ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. по цене 8,6 руб. за акцию причинил им убытки, размер которых формально был определен истицами как разница между ценой продажи акций по 10,3 руб. за акцию и по 8,6 руб. за акцию; отчет независимого оценщика ООО "Ровер ГРУПП" от 27.04.2012 г., по мнению апеллянта, является недостоверным, что подтверждается рецензией оценщика ООО "ПРАВЕКС" от 24.04.2013 г. Кроме того, поскольку стоимость акций составляет большую сумму, а также в связи с недостоверностью отчета независимого оценщика ООО "Ровер ГРУПП" от 27.04.2012 г., истцами так же было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости акций, в удовлетворении которой судом было необоснованно отказано.
Ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями ее подателя не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу без удовлетворения. Указали, что размер причиненных убытков истицами не обоснован; рецензия, на которую они ссылаются, не соответствует требованиям нормативно-правовых актов в области оценки; отчет оценщика, представленный ответчиками, является надлежащим доказательством, поскольку соответствует требованиям нормативно-правовых актов в области оценки, что подтверждено экспертным заключением, стоимость акций, указанная в нем, является достоверной, что также подтверждено ответами Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истицы своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, апеллянт известил суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в ее отсутствие и отсутствие ее представителя.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истиц, по имеющимся материалам.
В заседании апелляционного суда представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.10.2013 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 05.01.2011 г. истицы являются наследниками имущества Роднова Владимира Николаевича, умершего 04.08.1999 г., а именно доли, равной 1/2 в праве собственности на ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" - акции обыкновенные именные 24 642 шт., код гос. регистрации: 1-01-55290-Е, выпуск I, номинал 1.0000 руб. по 1/2 доли каждый (л.д. 22, т. 1).
На основании свидетельства о праве собственности от 05.01.2011 г. Родновой Надежде Ивановне, как пережившей супруги Роднова Владимира Николаевича, принадлежит 1/2 указанных выше акций, являвшихся имуществом, находившимся в общей совместной собственности супругов (л.д. 21, т. 1).
06.11.2012 г. истицами было получено уведомление реестродержателя ЗАО "Компьютершер Регистратор" о том, что со счета истцов на счет ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" на основании статьи 84.8 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Распоряжения ОАО "СУЭК" от 22.10.2012 г., N 01/10450, было переведено 16 428 акций. Рыночная стоимость акции определена в размере 8,6 руб. за одну акцию (л.д. 17 - 20, т. 1).
Не согласившись с выкупной ценой акции, истицы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, при этом, в качестве правового обоснования своих требований сослались положения на п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 12 и ст. 15 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных Родновой О.В. и Родновой Н.И. требований, суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "СУЭК-Кузбасс" не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу, кроме того, указанное лицо не может быть привлечено и к солидарной ответственности наряду с ОАО "СУЭК", исходя из смысла положений ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах"; причинение убытков не доказано. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истицами пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения иска, и при этом исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В п. 4 ст. 84.7 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Исходя из смысла указанных правовых норм, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО "СУЭК-Кузбасс" не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу, кроме того, указанное лицо не может быть привлечено и к солидарной ответственности наряду с ОАО "СУЭК".
Согласно требованию о выкупе ценных бумаг ОАО "СУЭК-Кузбасс" от 17.07.2012 г. (л.д. 47 - 57, т. 1), цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "СУЭК-Кузбасс" составила 8,6 руб.
Данная цена соответствует данным отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП", дата оценки 31.03.2012 г.
При этом указанная цена не ниже цены, по которой ОАО "СУЭК" приобрело ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" на основании добровольного предложения от 18.01.2012 г. (цена приобретения также составила сумму в размере 8,6 руб. за одну акцию).
Как верно указал суд первой инстанции, доказательств совершения иных сделок, в результате которых ОАО "СУЭК" или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" после истечения срока принятия добровольного предложения, в результате которого ОАО "СУЭК" стало владельцем более 95% общего количества акций ОАО "СУЭК-Кузбасс", указанных в п. 1 ст. 84.1. Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., истицами в материалы дела не представлено.
Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии доказательственного значения отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП", основанные на рецензии от 24.04.2013 г. на указанный отчет, подготовленной ООО "ПРАВЭКС", были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда сделанными в этой части.
Так, экспертное заключение от 10.06.2013 г., N 0070-НП/13, спорного отчета N 272/04/12 содержит вывод о том, что итоговый результат оценки является достоверным (л.д. 95 - 103, т. 1).
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе в ответах на заявления Родновой О.В. указано на отсутствие нарушений норм действующего законодательства в процессе выкупа ОАО "СУЭК" ценных бумаг ОАО "СУЭК-Кузбасс".
Рецензия же от 24.04.2013 г. на спорный отчет N 272/04/12 не отвечает требованиям нормативно-правовых актов в области оценки, в силу чего не может свидетельствовать о неверном установлении стоимости 1 акции.
В связи с наличием в материалах дела не оспоренного надлежащим образом отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП" ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы обоснованно было отклонено судом первой инстанции.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
Кроме того, разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращаясь с иском, истицами пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда. Ответчиками было заявлено о применении исковой давности, поэтому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявленных истицами.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 24 октября 2013 года по делу N А27-6007/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 октября 2013 года по делу N А27-6007/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2014 ПО ДЕЛУ N А27-6007/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2014 г. по делу N А27-6007/2013
05.02.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
29.01.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной
при участии в судебном заседании:
от истцов: без участия (извещены)
от ответчиков: ОАО "СУЭК-Кузбасс" - Букина А.О., по доверенности N 1/28 от 24.12.2013 г., ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" - Пузиковой Т.А., по доверенности N 197 от 24.12.2013 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Родновой Надежды Ивановны (апелляционное производство N 07АП-10921/13(2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2013 г. по делу N А27-6007/2013 (судья В.В. Останина)
по иску Родновой Оксаны Владимировны и Родновой Надежды Ивановны
к ОАО "СУЭК-Кузбасс" и ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания"
о взыскании 27 106,2 руб. в пользу каждого истца
установил:
Роднова Оксана Владимировна и Роднова Надежда Ивановна обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "СУЭК-Кузбасс" и ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" (далее по тексту также ОАО "СУЭК") о взыскании с ответчиков солидарно в пользу Родновой Н.И. и Родновой О.В. по 27 106,2 руб. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Решением суда от 24.10.2013 г. (резолютивная часть объявлена 17.10.2013 г.) в удовлетворении заявленных истицами требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Роднова Н.И. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.
В обоснование своей жалобы ее податель указал, что часть принадлежавших истицам акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" была продана ими ОАО "СУЭК-Кузбасс" по цене 10,3 руб. за акцию, в связи с чем выкуп оставшейся части акций в порядке ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. по цене 8,6 руб. за акцию причинил им убытки, размер которых формально был определен истицами как разница между ценой продажи акций по 10,3 руб. за акцию и по 8,6 руб. за акцию; отчет независимого оценщика ООО "Ровер ГРУПП" от 27.04.2012 г., по мнению апеллянта, является недостоверным, что подтверждается рецензией оценщика ООО "ПРАВЕКС" от 24.04.2013 г. Кроме того, поскольку стоимость акций составляет большую сумму, а также в связи с недостоверностью отчета независимого оценщика ООО "Ровер ГРУПП" от 27.04.2012 г., истцами так же было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости акций, в удовлетворении которой судом было необоснованно отказано.
Ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями ее подателя не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу без удовлетворения. Указали, что размер причиненных убытков истицами не обоснован; рецензия, на которую они ссылаются, не соответствует требованиям нормативно-правовых актов в области оценки; отчет оценщика, представленный ответчиками, является надлежащим доказательством, поскольку соответствует требованиям нормативно-правовых актов в области оценки, что подтверждено экспертным заключением, стоимость акций, указанная в нем, является достоверной, что также подтверждено ответами Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истицы своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, апеллянт известил суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в ее отсутствие и отсутствие ее представителя.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истиц, по имеющимся материалам.
В заседании апелляционного суда представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.10.2013 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 05.01.2011 г. истицы являются наследниками имущества Роднова Владимира Николаевича, умершего 04.08.1999 г., а именно доли, равной 1/2 в праве собственности на ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" - акции обыкновенные именные 24 642 шт., код гос. регистрации: 1-01-55290-Е, выпуск I, номинал 1.0000 руб. по 1/2 доли каждый (л.д. 22, т. 1).
На основании свидетельства о праве собственности от 05.01.2011 г. Родновой Надежде Ивановне, как пережившей супруги Роднова Владимира Николаевича, принадлежит 1/2 указанных выше акций, являвшихся имуществом, находившимся в общей совместной собственности супругов (л.д. 21, т. 1).
06.11.2012 г. истицами было получено уведомление реестродержателя ЗАО "Компьютершер Регистратор" о том, что со счета истцов на счет ОАО "Сибирская Угольная Энергетическая Компания" на основании статьи 84.8 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Распоряжения ОАО "СУЭК" от 22.10.2012 г., N 01/10450, было переведено 16 428 акций. Рыночная стоимость акции определена в размере 8,6 руб. за одну акцию (л.д. 17 - 20, т. 1).
Не согласившись с выкупной ценой акции, истицы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, при этом, в качестве правового обоснования своих требований сослались положения на п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 12 и ст. 15 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных Родновой О.В. и Родновой Н.И. требований, суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "СУЭК-Кузбасс" не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу, кроме того, указанное лицо не может быть привлечено и к солидарной ответственности наряду с ОАО "СУЭК", исходя из смысла положений ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах"; причинение убытков не доказано. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истицами пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения иска, и при этом исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В п. 4 ст. 84.7 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Исходя из смысла указанных правовых норм, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО "СУЭК-Кузбасс" не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу, кроме того, указанное лицо не может быть привлечено и к солидарной ответственности наряду с ОАО "СУЭК".
Согласно требованию о выкупе ценных бумаг ОАО "СУЭК-Кузбасс" от 17.07.2012 г. (л.д. 47 - 57, т. 1), цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "СУЭК-Кузбасс" составила 8,6 руб.
Данная цена соответствует данным отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП", дата оценки 31.03.2012 г.
При этом указанная цена не ниже цены, по которой ОАО "СУЭК" приобрело ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" на основании добровольного предложения от 18.01.2012 г. (цена приобретения также составила сумму в размере 8,6 руб. за одну акцию).
Как верно указал суд первой инстанции, доказательств совершения иных сделок, в результате которых ОАО "СУЭК" или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести ценные бумаги ОАО "СУЭК-Кузбасс" после истечения срока принятия добровольного предложения, в результате которого ОАО "СУЭК" стало владельцем более 95% общего количества акций ОАО "СУЭК-Кузбасс", указанных в п. 1 ст. 84.1. Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., истицами в материалы дела не представлено.
Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии доказательственного значения отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП", основанные на рецензии от 24.04.2013 г. на указанный отчет, подготовленной ООО "ПРАВЭКС", были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда сделанными в этой части.
Так, экспертное заключение от 10.06.2013 г., N 0070-НП/13, спорного отчета N 272/04/12 содержит вывод о том, что итоговый результат оценки является достоверным (л.д. 95 - 103, т. 1).
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе в ответах на заявления Родновой О.В. указано на отсутствие нарушений норм действующего законодательства в процессе выкупа ОАО "СУЭК" ценных бумаг ОАО "СУЭК-Кузбасс".
Рецензия же от 24.04.2013 г. на спорный отчет N 272/04/12 не отвечает требованиям нормативно-правовых актов в области оценки, в силу чего не может свидетельствовать о неверном установлении стоимости 1 акции.
В связи с наличием в материалах дела не оспоренного надлежащим образом отчета об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) - 1 обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО "СУЭК-Кузбасс" N 272/04/12, подготовленного ООО "Ровер ГРУПП" ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы обоснованно было отклонено судом первой инстанции.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
Кроме того, разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращаясь с иском, истицами пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда. Ответчиками было заявлено о применении исковой давности, поэтому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявленных истицами.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 24 октября 2013 года по делу N А27-6007/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 октября 2013 года по делу N А27-6007/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)