Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2015 N 18АП-181/2015 ПО ДЕЛУ N А76-22757/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2015 г. N 18АП-181/2015

Дело N А76-22757/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2014 по делу N А76-22757/2014 (судья Ефимов А.В.).
В судебном заседании принял участие представитель:
- общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский завод композитный изделий" - Курсанина Н.Г. (паспорт, доверенность N 1 от 01.07.2014);
- Баландина Евгения Александровича - Курсанина Н.Г. (паспорт, доверенность 74 АА 2366788 от 29.09.2014).

Мухаркин Алексей Иванович (далее - истец, Мухаркин А.И.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Южно-Уральский Завод Композитных Изделий" (ОГРН 1137430003072) (далее - ответчик, ОАО "ЮУЗКИ") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЮУЗКИ", оформленных протоколом N 4 от 16.08.2014.
Определением суда от 16.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Баландин Евгений Александрович (далее - третье лицо, Баландин Е.А.).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2014 (резолютивная часть от 02.12.2014) исковые требования удовлетворены (л.д. 92-99).
Не согласившись с указанным судебным актом, Баландин Е.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 08.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 106-108).
По мнению подателя апелляционной жалобы, решение является незаконным, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом допущены неправильное истолкование закона и не верно применены нормы материального права. Баландин Е.А. указал, что голосование Мухаркина А.И., обладающего 9% акций, не могло повлиять на принятие решений на собрании, результаты которого он оспаривает.
Также истцом не представлено в Арбитражный суд Челябинской области доказательств полной оплаты акций ОАО "ЮУЗКИ".
Мухаркин А.И. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явился, представителя не направил, отзыв в установленном порядке не представил.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
Представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.08.2013 Мухаркиным А.И. и Баландиным Е.А. принято решение о создании (учреждении) юридического лица - ОАО "ЮУЗКИ" с образованием уставного капитала в размере 22 000 000 руб., состоящего из 2 200 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 копейка. Данное решение оформлено учредительным договором от 15.08.2013 (л.д. 53-55).
Решениями общего собрания акционеров ОАО "ЮУЗКИ", оформленных протоколом N 1 от 15.08.2013 (л.д. 56) утвержден Устав ОАО "ЮУЗКИ", Баландин Е.А. назначен генеральным директором общества, сформирован Совет директоров общества в составе председателя Мухаркина А.И., члена Совета - Баландина Е.А. Также решено подать заявление и необходимые документы для государственной регистрации ОАО "ЮУЗКИ" в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
ОАО "ЮУЗКИ" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1137430003072, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.09.2013.
Способ формирования уставного капитала определен учредительным договором от 15.08.2013 - внесением обоими учредителями имущества, а именно, Мухаркиным А.И. - пакета акций ЗАО НПО "КАТИОН", Баландиным Е.А. - земельным участком.
Поскольку отсутствие в учредительном договоре условия об обязанности внесения кем-либо из учредителей дополнительных, помимо оговоренного имущества, взносов, следует признать, что акционеры оценили стоимость указанного в п. 11 договора имущества равным стоимости пакета получаемого ими каждым 50% пакета акций ОАО "ЮУЗКИ".
Суд первой инстанции верно указал, что условия об обязанности Мухаркина А.И. внести дополнительное, помимо акций, имущество, в договоре отсутствует, а ни ОАО "ЮУЗКИ", ни Баландин Е.А. не ссылаются на владение акциями в количестве, соответствующим такой пропорции.
Передача Мухаркиным А.И. ОАО "ЮУЗКИ" пакета акций ЗАО НПО "КАТИОН", не оспаривается. Данное действие подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 49), и признается исполненным истцом обязанности оплаты 50% акций ОАО "ЮУЗКИ".
Решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска акций ОАО "ЮУЗКИ" зарегистрированы Главным управлением Банка России по Свердловской области 01.04.2013. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-33671-Д.
Согласно отчету об итогах выпуска, акции ОАО "ЮУЗКИ" размещены среди учредителей: Мухаркин А.И. - доля участия в уставном капитале - 50%, Баландин Е.А. - доля участия в уставном капитале - 50%.
В связи с изложенными обстоятельствами, судом не принимается во внимание довод о недоказательности полной оплаты акций ОАО "ЮУЗКИ".
Довод подателя жалобы о том, что голосование Мухаркина А.И., не могло повлиять на принятие решений на собрании, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно протоколу N 4 от 16.08.2014 (л.д. 24-25) в указанную дату состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "ЮУЗКИ", на котором приняты следующие решения: председателем собрания избран Баландин Е.А., секретарем - Курсанина Н.Г.; утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ОАО "ЮУЗКИ" за 2013 год; в связи с тяжелым финансовым положением общества решено ликвидировать ОАО "ЮУЗКИ"; назначен ликвидатором ОАО "ЮУЗКИ" Баландин Е.А., ликвидатору поручено выполнить все предусмотренные действующим законодательством действия для ликвидации ОАО "ЮУЗКИ"; установлен срок и место принятия претензий кредиторов.
Согласно Положению об общем собрании акционеров ОАО "ЮУЗКИ", утвержденному решением внеочередного общего собрания акционеров, от 13.12.2013 (л.д. 26-31), обязательным является регистрация лиц, участвующих в собрании, а также выдача акционерам бюллетеней для голосования.
Доказательств регистрации Мухаркина А.И. для участия в собрании, а также его голосование по вопросам повестки дня, в материалах дела отсутствуют.
Лишение истца возможности принимать участие в очередном общем собрании акционеров, владеющего блокирующим пакетом акций для любого решения, является существенным нарушением права на управление обществом, закрепленное в пункте 2 статьи 31 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку общее собрание акционеров согласно положению пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах является высшим органом управления общества. Особенно актуальным является данный вывод в связи с принятием на собрании решения о ликвидации общества, притом, что такое решение может быть принято только волеизъявлением преобладающего (3/4) количества голосов акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Таким образом, материалами дела подтверждается что, оспариваемые истцом решения приняты собранием в отсутствие необходимого кворума.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствие кворума на собрании акционеров ОАО "ЮУЗКИ", а потому являются ничтожными, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования истца.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
С учетом содержания повестки оспариваемого собрания, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что допущенные нарушения являются существенным, нарушают права истца как акционера на участие в управлении делами ОАО "ЮУЗКИ", в связи с чем поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела, всесторонне и полно исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2014 по делу N А76-22757/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баландина Евгения Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья
А.П.СКОБЕЛКИН

Судьи
С.Д.ЕРШОВА
С.В.МАТВЕЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)