Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М., при участии от Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" Стерховой А.С. (дов. от 07.02.2014), от открытого акционерного общества "Большой Гостиный Двор" Новикова С.Ю. (дов. от 25.06.2013) и Шарковой И.В. (дов. от 26.02.2014), рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-7477/2014,
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед", место нахождения: Посейдонос, 1, Ледра Бизнес Центр, Эгкоми, Р.С., 2406, Никосия, Кипр, учрежденная и зарегистрированная на Кипре, регистрационный номер 303495 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., 35, ОГРН 1027809194621, ИНН 7830001892 (далее - Общество), о признании недействительным решения об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, попросив суд обязать Общество включить в список для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию предложенных Компанией кандидатов, а также представить суду копию оспариваемого решения.
Определением от 20.03.2014 суд первой инстанции принял отказ истца от требования об обязании Общества предоставить суду копию решения об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию и прекратил производство по заявлению в этой части.
Решением от 11.04.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.
Податель жалобы полагает, что Общество должно было не отказывать Компании в ее предложении о выдвижении кандидатов, а разъяснить, как следует истолковывать положения устава относительно необходимости представления сведений о количестве акций Общества, принадлежащих предложенным Компанией кандидатам.
В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Компания как акционер Общества владеет его обыкновенными именными бездокументарными акциями в размере 10,04% от их общего количества.
Предложением от 25.12.2013 Компания выдвинула кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, получившего предложение 30.12.2013.
Решением совета директоров Общества от 04.02.2014 Компании отказано во включении предложенных ею кандидатов в список для голосования, о чем Компании мотивированно сообщено 05.02.2014.
В обоснование отказа Общество сослалось на положения пунктов 4 и 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и пункты 8.5, 11.3 устава Общества.
Из протокола заседания совета директоров Общества от 04.02.2014 видно, что Компании отказано во включении в соответствующие списки предложенных ею кандидатов на том основании, что ее предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Закона и уставом Общества, - отсутствуют сведения о количестве акций, принадлежащих кандидатам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что решение Общества об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в соответствующие списки правомерно. Этот вывод суда следует признать правильным.
Пунктом 4 статьи 53 Закона установлены требования к содержанию предложения о выдвижении кандидатов. В силу пункта 5 той же статьи выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, если предложение о их выдвижении не соответствует требованиям, предусмотренным, в частности, пунктом 4 статьи 53 Закона.
Согласно пункту 4 статьи 53 Закона предложение должно содержать, помимо иных данных, сведения о предлагаемом кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Пунктами 8.5 и 11.3 устава Общества установлено, что в указанные сведения входит информация о количестве принадлежащих кандидату акций Общества (т. 1, л.д. 83, 84).
Приведенные положения устава, вопреки доводам жалобы, конкретны, ясны и предполагают, что сведения о количестве принадлежащих кандидату акций должны содержать информацию о наличии или отсутствии акций у кандидата. Само по себе отсутствие в предложении о выдвижении кандидата указанных сведений не означает, что кандидат не владеет акциями. В предложении должна содержаться конкретная информация о наличии или отсутствии акций Общества у кандидата, а неуказание таких данных является невыполнением требований положений устава и, следовательно, пункта 4 статьи 53 Закона.
Доводы подателя жалобы об обязанности Общества не отказывать в требовании, а разъяснить Компании, как следует толковать положения устава, не основаны на какой-либо норме права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А56-7477/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.11.2014 ПО ДЕЛУ N А56-7477/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2014 г. по делу N А56-7477/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М., при участии от Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" Стерховой А.С. (дов. от 07.02.2014), от открытого акционерного общества "Большой Гостиный Двор" Новикова С.Ю. (дов. от 25.06.2013) и Шарковой И.В. (дов. от 26.02.2014), рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-7477/2014,
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед", место нахождения: Посейдонос, 1, Ледра Бизнес Центр, Эгкоми, Р.С., 2406, Никосия, Кипр, учрежденная и зарегистрированная на Кипре, регистрационный номер 303495 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., 35, ОГРН 1027809194621, ИНН 7830001892 (далее - Общество), о признании недействительным решения об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, попросив суд обязать Общество включить в список для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию предложенных Компанией кандидатов, а также представить суду копию оспариваемого решения.
Определением от 20.03.2014 суд первой инстанции принял отказ истца от требования об обязании Общества предоставить суду копию решения об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию и прекратил производство по заявлению в этой части.
Решением от 11.04.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.
Податель жалобы полагает, что Общество должно было не отказывать Компании в ее предложении о выдвижении кандидатов, а разъяснить, как следует истолковывать положения устава относительно необходимости представления сведений о количестве акций Общества, принадлежащих предложенным Компанией кандидатам.
В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Компания как акционер Общества владеет его обыкновенными именными бездокументарными акциями в размере 10,04% от их общего количества.
Предложением от 25.12.2013 Компания выдвинула кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, получившего предложение 30.12.2013.
Решением совета директоров Общества от 04.02.2014 Компании отказано во включении предложенных ею кандидатов в список для голосования, о чем Компании мотивированно сообщено 05.02.2014.
В обоснование отказа Общество сослалось на положения пунктов 4 и 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и пункты 8.5, 11.3 устава Общества.
Из протокола заседания совета директоров Общества от 04.02.2014 видно, что Компании отказано во включении в соответствующие списки предложенных ею кандидатов на том основании, что ее предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Закона и уставом Общества, - отсутствуют сведения о количестве акций, принадлежащих кандидатам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что решение Общества об отказе во включении предложенных Компанией кандидатов в соответствующие списки правомерно. Этот вывод суда следует признать правильным.
Пунктом 4 статьи 53 Закона установлены требования к содержанию предложения о выдвижении кандидатов. В силу пункта 5 той же статьи выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, если предложение о их выдвижении не соответствует требованиям, предусмотренным, в частности, пунктом 4 статьи 53 Закона.
Согласно пункту 4 статьи 53 Закона предложение должно содержать, помимо иных данных, сведения о предлагаемом кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Пунктами 8.5 и 11.3 устава Общества установлено, что в указанные сведения входит информация о количестве принадлежащих кандидату акций Общества (т. 1, л.д. 83, 84).
Приведенные положения устава, вопреки доводам жалобы, конкретны, ясны и предполагают, что сведения о количестве принадлежащих кандидату акций должны содержать информацию о наличии или отсутствии акций у кандидата. Само по себе отсутствие в предложении о выдвижении кандидата указанных сведений не означает, что кандидат не владеет акциями. В предложении должна содержаться конкретная информация о наличии или отсутствии акций Общества у кандидата, а неуказание таких данных является невыполнением требований положений устава и, следовательно, пункта 4 статьи 53 Закона.
Доводы подателя жалобы об обязанности Общества не отказывать в требовании, а разъяснить Компании, как следует толковать положения устава, не основаны на какой-либо норме права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А56-7477/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Ф5 Оперу Лимитед" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)