Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.
при участии:
от истца (заявителя): Москвина А.А. (доверенность от 23.06.2014 г., паспорт)
от 1-го ответчика (должника): Москвина А.А. (доверенность от 04.06.2014 г., паспорт), от 2-го ответчика: Солдатова И.А. (доверенность N 12-01-2013 от 12.11.2013 г.)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22192/2014) ООО "НеваФинКом" об обеспечении исполнения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 по делу А56-65760/2013 (судья Сайффулина А.Г.), принятое
по иску Общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом"
к 1. Открытому акционерному обществу "Свирская судостроительная верфь", 2. Закрытому акционерному обществу "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"
о признании недействительным договора купли-продажи
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" (далее - ООО "НеваФинКом", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 05.10.2012 г. N 2/191, заключенного между закрытым акционерным обществом "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ") и открытым акционерным обществом "Свирская судостроительная верфь" (ОАО "Свирская судостроительная верфь").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 по делу А56-65760/2013 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В обоснование своей позиции указывает, что оспариваемый договор купли-продажи от 05.10.2012 г. N 2/191 является для ОАО "Свирская судостроительная верфь" крупной сделкой. В результате заключения оспариваемого договора ОАО "Свирская судостроительная верфь" и его акционерам причинены убытки, поскольку векселя, которыми должна быть произведена оплата по договору от ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в адрес ОАО "Свирская судостроительная верфь" не передавались, ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" собственником указанных векселей никогда не являлось.
Представитель ОАО "Свирская судостроительная верфь" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований и на их недоказанность.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, ОАО "Свирская судостроительная верфь" было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.1997 г.
ООО "НеваФинКом" является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Свирская судостроительная верфь" в количестве 15953 штуки (54,43% от уставного капитала) что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается участниками процесса.
Обращаясь с требованием о признании недействительным договора купли продажи от 05.10.2012 г., ООО "НеваФинКом" указывает на то, что данный договор является крупной сделкой, следовательно, должен был быть согласован в установленном законом порядке; рыночная стоимость реализованного плавучего причала значительно превышает цену, указанную в договоре; договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, так как расчеты по договору были осуществлены поддельными векселями.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 05.10.2012 г. между ОАО "Свирская судостроительная верфь" и ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" заключен договор купли-продажи N 2/191, согласно условиям которого ОАО "Свирская судостроительная верфь" обязуется продать ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" один железобетонный плавучий полутяжелый причал марки ПЖ-61М, состоящий из 3-х понтонов предназначенный для причаливания судов водоизмещением 5000 тонн без оснащения и комплектации (далее по тексту - причал).
Пунктом 2.1 договора сторонами устанавливалась стоимость причала в размере 60000000,00 рублей.
Согласно дополнительному соглашению от 05.10.2012 г., оплата по договору осуществляется путем передачи в срок до 05.10.2012 простых векселей ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" N 0062079 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей и N 0062081 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иного правового акта, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Из разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 8 Постановления N 28, следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов в соответствии с бухгалтерскими балансами ОАО "Свирская судостроительная верфь" 30.09.2012 общая стоимость активов (имущества) общества составила 130534000,00 рублей.
Балансы ОАО "Свирская судостроительная верфь" опубликованы в установленном порядке в составе Ежеквартального отчета ОАО "Свирская судостроительная верфь".
Документы, опровергающие данные сведения ни ООО "НеваФинКом", ни ОАО "Свирская судостроительная верфь" в материалы дела не представлены. Таким образом, доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной ООО "НеваФинКом" не представлено.
В ходе судебного разбирательства по ходатайству ООО "НеваФинКом" была назначена судебная экспертиза с целью определения стоимости отчуждаемого причала, являющегося предметом спорного договора.
Согласно заключению эксперта от 22.05.2014 N 78-14/07-СЭ рыночная стоимость причала составляет 56640000,00 рубля, что почти на 40000000,00 рубля меньше стоимости установленной сторонами в договоре.
Таким образом, довод ООО "НеваФинКом" о том, что стоимость отчуждаемого по спорному договору имущества превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "Свирская судостроительная верфь" не нашел своего документального подтверждения.
Также не подтвержден документально и довод о том, что рыночная стоимость реализованного плавучего причала значительно превышает цену, указанную в договоре.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что, поскольку, оспариваемая сделка по отчуждению имущества крупной не является, соблюдения порядка, установленного пункту 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, при заключении договора купли-продажи не требовалось.
ООО "НеваФинКом" также ссылается на то, что заключенный договор не является возмездным, поскольку переданные в оплату договора векселя ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" N 0062079 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей и N 0062081 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей, не соответствуют оригиналам векселей которые по сведениям предоставленным ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" действительно были выданы и погашены.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии с положениями статьи 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).
При заключении договора сторонами было определено, что причал оплачивается денежными средствами или векселями. Впоследствии, было заключено дополнительное соглашение, согласно которому в оплату причала должны быть переданы векселя.
ООО "НеваФинКом" указывает на то, что в оплату причала было переданы поддельные векселя. По факту причинения ОАО "Свирская судостроительная верфь" ущерба было возбуждено уголовное дело, сведения о результатах проведенного расследования в материалы дела не представлены.
Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять и требовать ее исполнения, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех или иных правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок.
Договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой.
Согласно пункту 5 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.
Утверждая, что оспариваемый договор совершен лишь для вида, ООО "НеваФинКом" иных доказательств безвозмездности заключенного договора не представило.
Договор купли-продажи был направлен на передачу причала, то есть его целью было создание соответствующих правовых последствий на указанных в Договоре условиях.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов ОАО "Свирская судостроительная верфь" приступило к изготовлению причала, из текста заключения эксперта усматривается, что причал был осмотрен экспертом при изготовлении заключения о его стоимости.
В том случае, если со стороны покупателя будет иметь место ненадлежащее исполнение условий договора по оплате причала, продавец не лишен права обратиться для защиты своих прав с соответствующим иском.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом анализа суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 г. по делу N А56-65760/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.12.2014 N 13АП-22192/2014 ПО ДЕЛУ N А56-65760/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2014 г. по делу N А56-65760/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.
при участии:
от истца (заявителя): Москвина А.А. (доверенность от 23.06.2014 г., паспорт)
от 1-го ответчика (должника): Москвина А.А. (доверенность от 04.06.2014 г., паспорт), от 2-го ответчика: Солдатова И.А. (доверенность N 12-01-2013 от 12.11.2013 г.)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22192/2014) ООО "НеваФинКом" об обеспечении исполнения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 по делу А56-65760/2013 (судья Сайффулина А.Г.), принятое
по иску Общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом"
к 1. Открытому акционерному обществу "Свирская судостроительная верфь", 2. Закрытому акционерному обществу "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"
о признании недействительным договора купли-продажи
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" (далее - ООО "НеваФинКом", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 05.10.2012 г. N 2/191, заключенного между закрытым акционерным обществом "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ") и открытым акционерным обществом "Свирская судостроительная верфь" (ОАО "Свирская судостроительная верфь").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 по делу А56-65760/2013 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В обоснование своей позиции указывает, что оспариваемый договор купли-продажи от 05.10.2012 г. N 2/191 является для ОАО "Свирская судостроительная верфь" крупной сделкой. В результате заключения оспариваемого договора ОАО "Свирская судостроительная верфь" и его акционерам причинены убытки, поскольку векселя, которыми должна быть произведена оплата по договору от ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в адрес ОАО "Свирская судостроительная верфь" не передавались, ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" собственником указанных векселей никогда не являлось.
Представитель ОАО "Свирская судостроительная верфь" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований и на их недоказанность.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, ОАО "Свирская судостроительная верфь" было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.1997 г.
ООО "НеваФинКом" является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Свирская судостроительная верфь" в количестве 15953 штуки (54,43% от уставного капитала) что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается участниками процесса.
Обращаясь с требованием о признании недействительным договора купли продажи от 05.10.2012 г., ООО "НеваФинКом" указывает на то, что данный договор является крупной сделкой, следовательно, должен был быть согласован в установленном законом порядке; рыночная стоимость реализованного плавучего причала значительно превышает цену, указанную в договоре; договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, так как расчеты по договору были осуществлены поддельными векселями.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 05.10.2012 г. между ОАО "Свирская судостроительная верфь" и ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" заключен договор купли-продажи N 2/191, согласно условиям которого ОАО "Свирская судостроительная верфь" обязуется продать ЗАО "КОРПОРАЦИЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" один железобетонный плавучий полутяжелый причал марки ПЖ-61М, состоящий из 3-х понтонов предназначенный для причаливания судов водоизмещением 5000 тонн без оснащения и комплектации (далее по тексту - причал).
Пунктом 2.1 договора сторонами устанавливалась стоимость причала в размере 60000000,00 рублей.
Согласно дополнительному соглашению от 05.10.2012 г., оплата по договору осуществляется путем передачи в срок до 05.10.2012 простых векселей ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" N 0062079 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей и N 0062081 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иного правового акта, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Из разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 8 Постановления N 28, следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов в соответствии с бухгалтерскими балансами ОАО "Свирская судостроительная верфь" 30.09.2012 общая стоимость активов (имущества) общества составила 130534000,00 рублей.
Балансы ОАО "Свирская судостроительная верфь" опубликованы в установленном порядке в составе Ежеквартального отчета ОАО "Свирская судостроительная верфь".
Документы, опровергающие данные сведения ни ООО "НеваФинКом", ни ОАО "Свирская судостроительная верфь" в материалы дела не представлены. Таким образом, доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной ООО "НеваФинКом" не представлено.
В ходе судебного разбирательства по ходатайству ООО "НеваФинКом" была назначена судебная экспертиза с целью определения стоимости отчуждаемого причала, являющегося предметом спорного договора.
Согласно заключению эксперта от 22.05.2014 N 78-14/07-СЭ рыночная стоимость причала составляет 56640000,00 рубля, что почти на 40000000,00 рубля меньше стоимости установленной сторонами в договоре.
Таким образом, довод ООО "НеваФинКом" о том, что стоимость отчуждаемого по спорному договору имущества превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "Свирская судостроительная верфь" не нашел своего документального подтверждения.
Также не подтвержден документально и довод о том, что рыночная стоимость реализованного плавучего причала значительно превышает цену, указанную в договоре.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что, поскольку, оспариваемая сделка по отчуждению имущества крупной не является, соблюдения порядка, установленного пункту 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, при заключении договора купли-продажи не требовалось.
ООО "НеваФинКом" также ссылается на то, что заключенный договор не является возмездным, поскольку переданные в оплату договора векселя ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" N 0062079 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей и N 0062081 от 01.04.2011 г. на сумму 20000000,00 рублей, не соответствуют оригиналам векселей которые по сведениям предоставленным ОАО Акционерный Банк "РОСБАНК" действительно были выданы и погашены.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии с положениями статьи 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).
При заключении договора сторонами было определено, что причал оплачивается денежными средствами или векселями. Впоследствии, было заключено дополнительное соглашение, согласно которому в оплату причала должны быть переданы векселя.
ООО "НеваФинКом" указывает на то, что в оплату причала было переданы поддельные векселя. По факту причинения ОАО "Свирская судостроительная верфь" ущерба было возбуждено уголовное дело, сведения о результатах проведенного расследования в материалы дела не представлены.
Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять и требовать ее исполнения, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех или иных правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок.
Договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой.
Согласно пункту 5 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.
Утверждая, что оспариваемый договор совершен лишь для вида, ООО "НеваФинКом" иных доказательств безвозмездности заключенного договора не представило.
Договор купли-продажи был направлен на передачу причала, то есть его целью было создание соответствующих правовых последствий на указанных в Договоре условиях.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов ОАО "Свирская судостроительная верфь" приступило к изготовлению причала, из текста заключения эксперта усматривается, что причал был осмотрен экспертом при изготовлении заключения о его стоимости.
В том случае, если со стороны покупателя будет иметь место ненадлежащее исполнение условий договора по оплате причала, продавец не лишен права обратиться для защиты своих прав с соответствующим иском.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом анализа суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 г. по делу N А56-65760/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)