Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.
судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Девяткина К.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года по делу N А40-161235/14, вынесенное судьей Н.М. Паньковой
по иску ООО "Олвасс" (ОГРН 1037739467611, ИНН 7705347300)
к ответчикам: Девяткину Константину Юрьевичу; ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187)
о признании недействительным передаточного распоряжения
при участии в судебном заседании:
- от истца - Евсеев С.А. по доверенности от 14 августа 2013 года;
- от ответчиков: Девяткин Константин Юрьевич- Белов Д.О. по доверенности от 11 июля 2014 года; ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Синицына Я.В. по доверенности от 10 сентября 2013 года;
- установил:
ООО "Олвасс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 акций на общую сумму 50 000 000 руб. обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК"; признании недействительной запись о зачислении на лицевой счет Девяткина Константина Юрьевича 50 000 акций обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года принят отказ от иска ООО "Олвасс" к ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" в части требования о признании недействительной записи о зачислении на лицевой счет Девяткина К.Ю. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество". Производство по делу в указанной части прекращено. Признано недействительным передаточное распоряжение вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" государственный регистрационный номер выпуска 10102410В на общую сумму 50 000 000 руб.
Ответчик - Девяткин К.Ю. не согласился с принятым решением по делу, подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, просил отменить решение, приняв новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика - ОАО "КБ "ПФС-БАНК" по доводам апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Олвасс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 акций на общую сумму 50 000 000 руб. обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК" и о признании недействительной записи в реестре акционеров.
В обоснование исковых требований истец ссылается на решение N А40-164520/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Латерна плюс" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ОЛВАСС", оформленных протоколом от 24.11.2011 г. N 10 и признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве от 01.12.2011 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 8117747618904.
Истец считает, что передаточное распоряжение, подписанное единоличным исполнительным органом общества, решение об избрании которого признано недействительным на основании того, что участник, являющийся владельцем доли в установленном порядке о проведении собрания, на котором было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа, и не принимал в нем участие, является ничтожным.
По общему правилу, предусмотренному ст. 4, ст. 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.
Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Апелляционный суд принимает во внимание что, ООО "Латерна плюс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы ООО "ОЛВАСС", Девяткину Константину Юрьевичу с иском о признании недействительным договора от 12.04.2012 N ОЛ-1 купли- продажи 50000 акций открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (дело N А40-22242/2014).
В силу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности у покупателя.
В передаточном распоряжении указывается, в частности, основание перехода права собственности на ценные бумаги. Передаточное распоряжение является не сделкой, на основании которой осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требования о внесении изменений в сведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.
Кроме того апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении дела установлено, что спорное передаточное распоряжение регистратору не передавалось, лицевой счет Девяткину К.Ю. в системе ведения реестра не открывался (л.д. 34).
При таких обстоятельствах истец в настоящем споре не доказал заинтересованность в подаче настоящего иска, поскольку последствием недействительности сделки в силу ГК РФ является двухсторонняя реституция, а не признание недействительными передаточного распоряжения и записи в реестре.
С учетом изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции считает, что истцом избран неверный способ защиты своих прав.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 с отказом в удовлетворении в указанной части.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2015 года по делу N А40-161235/14 изменить в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013.
В удовлетворении исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК" государственный регистрационный номер выпуска 10102410В на общую сумму 50000000 руб. отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ООО "Олвасс" (ОГРН 1037739467611) в пользу Девяткина Константина Юрьевича госпошлину в размере 3000 рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Е.МАРТЫНОВА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.05.2015 N 09АП-19274/2015 ПО ДЕЛУ N А40-161235/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2015 г. N 09АП-19274/2015
Дело N А40-161235/14
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.
судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Девяткина К.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года по делу N А40-161235/14, вынесенное судьей Н.М. Паньковой
по иску ООО "Олвасс" (ОГРН 1037739467611, ИНН 7705347300)
к ответчикам: Девяткину Константину Юрьевичу; ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187)
о признании недействительным передаточного распоряжения
при участии в судебном заседании:
- от истца - Евсеев С.А. по доверенности от 14 августа 2013 года;
- от ответчиков: Девяткин Константин Юрьевич- Белов Д.О. по доверенности от 11 июля 2014 года; ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Синицына Я.В. по доверенности от 10 сентября 2013 года;
- установил:
ООО "Олвасс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 акций на общую сумму 50 000 000 руб. обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК"; признании недействительной запись о зачислении на лицевой счет Девяткина Константина Юрьевича 50 000 акций обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года принят отказ от иска ООО "Олвасс" к ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" в части требования о признании недействительной записи о зачислении на лицевой счет Девяткина К.Ю. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество". Производство по делу в указанной части прекращено. Признано недействительным передаточное распоряжение вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" государственный регистрационный номер выпуска 10102410В на общую сумму 50 000 000 руб.
Ответчик - Девяткин К.Ю. не согласился с принятым решением по делу, подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, просил отменить решение, приняв новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика - ОАО "КБ "ПФС-БАНК" по доводам апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2015 года подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Олвасс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50 000 акций на общую сумму 50 000 000 руб. обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК" и о признании недействительной записи в реестре акционеров.
В обоснование исковых требований истец ссылается на решение N А40-164520/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Латерна плюс" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ОЛВАСС", оформленных протоколом от 24.11.2011 г. N 10 и признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве от 01.12.2011 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 8117747618904.
Истец считает, что передаточное распоряжение, подписанное единоличным исполнительным органом общества, решение об избрании которого признано недействительным на основании того, что участник, являющийся владельцем доли в установленном порядке о проведении собрания, на котором было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа, и не принимал в нем участие, является ничтожным.
По общему правилу, предусмотренному ст. 4, ст. 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.
Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Апелляционный суд принимает во внимание что, ООО "Латерна плюс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы ООО "ОЛВАСС", Девяткину Константину Юрьевичу с иском о признании недействительным договора от 12.04.2012 N ОЛ-1 купли- продажи 50000 акций открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (дело N А40-22242/2014).
В силу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности у покупателя.
В передаточном распоряжении указывается, в частности, основание перехода права собственности на ценные бумаги. Передаточное распоряжение является не сделкой, на основании которой осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требования о внесении изменений в сведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.
Кроме того апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении дела установлено, что спорное передаточное распоряжение регистратору не передавалось, лицевой счет Девяткину К.Ю. в системе ведения реестра не открывался (л.д. 34).
При таких обстоятельствах истец в настоящем споре не доказал заинтересованность в подаче настоящего иска, поскольку последствием недействительности сделки в силу ГК РФ является двухсторонняя реституция, а не признание недействительными передаточного распоряжения и записи в реестре.
С учетом изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции считает, что истцом избран неверный способ защиты своих прав.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 с отказом в удовлетворении в указанной части.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2015 года по делу N А40-161235/14 изменить в части удовлетворения исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013.
В удовлетворении исковых требований ООО "Олвасс" о признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 3 от 04.02.2013 о передаче Девяткину Константину Юрьевичу 50000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "КБ "ПФС-БАНК" государственный регистрационный номер выпуска 10102410В на общую сумму 50000000 руб. отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ООО "Олвасс" (ОГРН 1037739467611) в пользу Девяткина Константина Юрьевича госпошлину в размере 3000 рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Е.МАРТЫНОВА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)