Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2006 года
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи Кузнецовой И.И.,
судей Сумароковой Т.Я., Корякина Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гайдукевич Н.Н.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005
принятое судьей Давыдовой О.В.
по делу N А40-5885/05-121-56
по иску Компании "Доктор Реддис Лабораторис Лимитед"
к Федеральной службе по финансовым рынкам, ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова
о признании недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова.
при участии:
от истца: не явился
от ответчиков: Федеральная служба по финансовым рынкам - Меркулова Т.С. по дов. от 30.12.2005 N 05-ов-05/21005, ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова - Степанов Д.И. по дов. от 21.07.2005 N 21-07/05-1, Токарев А.В. по дов. от 14.02.2004 N 14-02/05-1
установил:
Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам, открытому акционерному обществу (ОАО) "Биомед" им. И.И. Мечникова о признании недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, размещаемых по закрытой подписке в количестве 117 344 000 шт., номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02545-А-001D.
Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова и владеет на праве собственности 28 693 шт. обыкновенных именных акций общества. 09.12.2004 ФСФР принято решение о госрегистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед", основанием для которого явилось решение внеочередного общего собрания акционеров общества, которое состоялось 26.07.2004, однако, уведомления о проведении ВОСА и бюллетень для голосования истцом получены не были, истец во внеочередном общем собрании акционеров участия не принимал, в связи с чем истец считает, что решение от 26.07.2004 принято с нарушением требований п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 30.12.2005 суд в иске отказано.
При этом суд указал, что заявитель не указал, каким законам или иным нормативным правовым актам не соответствует госрегистрация дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, осуществленная ФСФР России 09.12.2004 в соответствии с приказом N 04-1200/пз-и, а также не указал, какие права и законные интересы заявителя этим нарушены. Учитывая все представленные по делу документы, суд не установил нарушений норм действующего законодательства при госрегистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, а также нарушений прав и законных интересов заявителя. В связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования.
Не согласившись с решением от 30.12.2005, Компания "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя, регистрация дополнительного выпуска была осуществлена без соблюдения Обществом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг и в отсутствие принятого в установленном порядке решения о дополнительном выпуске.
Также заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы истца о недействительности дополнительного выпуска и нарушении его прав, тем самым нарушив положения ст. 13 ГК РФ, ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
В отзыве на жалобу ответчики просят оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков выступили против удовлетворения жалобы. Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направил.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчиков, проверив все доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что на основании п. 5 Приказа ФСФР России от 09.12.2004 N 04-1200/пз-и была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02545-А-001D.
В соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.4.18 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган обязан осуществить госрегистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в госрегистрации в течение 30 дней с даты получения документов и магнитных носителей, если законодательством РФ не предусмотрен иной срок.
Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по основаниям, установленным ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.4.23 Стандартов.
Ответственность за достоверность информации, содержащейся в представляемых в регистрирующий орган документах, несут должностные лица органов управления эмитента. Пунктом 2.4.14 Стандартов установлено, что верность копий документов, представляемых в соответствии со Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая регистрация дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова была произведена на основании представленных эмитентом документов в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг", Стандартами эмиссии, в том числе решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.07.2004, оформленных протоколом от 06.08.2004 N 2.
Довод заявителя в жалобе о том, что эмиссия ценных бумаг была осуществлена без соблюдения требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг и в отсутствие принятого в установленном порядке решения о дополнительном выпуске акций, в том числе ссылка на незаконность решения общего собрания акционеров общества о дополнительной эмиссии, является несостоятельным, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2005 по делу N А40-5276/05-104-57 заявителю было отказано в удовлетворении требований к ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", 3-й лица: ФСФР, РО ФСФР в ЦФО, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Биомед", оформленного протоколом от 06.08.2004 N 2 и протокола об итогах голосования по всем вопросам повестки дня этого собрания. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решений и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Ссылка заявителя на то, что регистрация дополнительного выпуска нарушает его права как акционера, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованная, так как в соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Судом первой инстанции установлено, что решением общего собрания акционеров ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова от 26.07.2004 предусмотрены условия размещения ценных бумаг, дата начала размещения ценных бумаг - на следующий день после государственной регистрации выпуска, дата окончания размещения - через 50 дней после регистрации выпуска; способ размещения - закрытая подписка, размещение пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций этой категории (типа) по данным реестра акционеров на дату принятия решения об увеличении уставного капитала.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-5885/05-121-56 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Д.В.КОРЯКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2006 N 09АП-982/06-ГК ПО ДЕЛУ N А40-5885/05-121-56
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2006 г. N 09АП-982/06-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2006 года
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи Кузнецовой И.И.,
судей Сумароковой Т.Я., Корякина Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гайдукевич Н.Н.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005
принятое судьей Давыдовой О.В.
по делу N А40-5885/05-121-56
по иску Компании "Доктор Реддис Лабораторис Лимитед"
к Федеральной службе по финансовым рынкам, ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова
о признании недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова.
при участии:
от истца: не явился
от ответчиков: Федеральная служба по финансовым рынкам - Меркулова Т.С. по дов. от 30.12.2005 N 05-ов-05/21005, ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова - Степанов Д.И. по дов. от 21.07.2005 N 21-07/05-1, Токарев А.В. по дов. от 14.02.2004 N 14-02/05-1
установил:
Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам, открытому акционерному обществу (ОАО) "Биомед" им. И.И. Мечникова о признании недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, размещаемых по закрытой подписке в количестве 117 344 000 шт., номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02545-А-001D.
Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова и владеет на праве собственности 28 693 шт. обыкновенных именных акций общества. 09.12.2004 ФСФР принято решение о госрегистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед", основанием для которого явилось решение внеочередного общего собрания акционеров общества, которое состоялось 26.07.2004, однако, уведомления о проведении ВОСА и бюллетень для голосования истцом получены не были, истец во внеочередном общем собрании акционеров участия не принимал, в связи с чем истец считает, что решение от 26.07.2004 принято с нарушением требований п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением от 30.12.2005 суд в иске отказано.
При этом суд указал, что заявитель не указал, каким законам или иным нормативным правовым актам не соответствует госрегистрация дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, осуществленная ФСФР России 09.12.2004 в соответствии с приказом N 04-1200/пз-и, а также не указал, какие права и законные интересы заявителя этим нарушены. Учитывая все представленные по делу документы, суд не установил нарушений норм действующего законодательства при госрегистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, а также нарушений прав и законных интересов заявителя. В связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования.
Не согласившись с решением от 30.12.2005, Компания "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя, регистрация дополнительного выпуска была осуществлена без соблюдения Обществом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг и в отсутствие принятого в установленном порядке решения о дополнительном выпуске.
Также заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы истца о недействительности дополнительного выпуска и нарушении его прав, тем самым нарушив положения ст. 13 ГК РФ, ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
В отзыве на жалобу ответчики просят оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков выступили против удовлетворения жалобы. Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направил.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчиков, проверив все доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что на основании п. 5 Приказа ФСФР России от 09.12.2004 N 04-1200/пз-и была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02545-А-001D.
В соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.4.18 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган обязан осуществить госрегистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в госрегистрации в течение 30 дней с даты получения документов и магнитных носителей, если законодательством РФ не предусмотрен иной срок.
Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по основаниям, установленным ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.4.23 Стандартов.
Ответственность за достоверность информации, содержащейся в представляемых в регистрирующий орган документах, несут должностные лица органов управления эмитента. Пунктом 2.4.14 Стандартов установлено, что верность копий документов, представляемых в соответствии со Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая регистрация дополнительного выпуска акций ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова была произведена на основании представленных эмитентом документов в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг", Стандартами эмиссии, в том числе решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.07.2004, оформленных протоколом от 06.08.2004 N 2.
Довод заявителя в жалобе о том, что эмиссия ценных бумаг была осуществлена без соблюдения требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг и в отсутствие принятого в установленном порядке решения о дополнительном выпуске акций, в том числе ссылка на незаконность решения общего собрания акционеров общества о дополнительной эмиссии, является несостоятельным, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2005 по делу N А40-5276/05-104-57 заявителю было отказано в удовлетворении требований к ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", 3-й лица: ФСФР, РО ФСФР в ЦФО, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Биомед", оформленного протоколом от 06.08.2004 N 2 и протокола об итогах голосования по всем вопросам повестки дня этого собрания. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решений и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Ссылка заявителя на то, что регистрация дополнительного выпуска нарушает его права как акционера, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованная, так как в соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Судом первой инстанции установлено, что решением общего собрания акционеров ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова от 26.07.2004 предусмотрены условия размещения ценных бумаг, дата начала размещения ценных бумаг - на следующий день после государственной регистрации выпуска, дата окончания размещения - через 50 дней после регистрации выпуска; способ размещения - закрытая подписка, размещение пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций этой категории (типа) по данным реестра акционеров на дату принятия решения об увеличении уставного капитала.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-5885/05-121-56 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании "Доктор Редди'с Лабораторис Лимитед" - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Д.В.КОРЯКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)