Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Сибтяжмаш" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),
установил:
председатель ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "ПО "Сибтяжмаш" Сташкова С.Н. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ПО "Сибтяжмаш" (ОГРН 107241100188, ИНН 2411017004, далее - ЗАО "ПО "Сибтяжмаш") банкротом.
Определением арбитражного суда от 12 июля 2013 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" утвержден Рождественский Сергей Леонидович.
22 августа 2013 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Сибтяжмаш" (далее - ООО УК "Сибтяжмаш") о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 18 880 680 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года в удовлетворении требования ООО УК "Сибтяжмаш" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года определение от 4 октября 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу ООО УК "Сибтяжмаш" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отсутствуют основания для признания спорного векселя ничтожным.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод о наличии на стороне ООО УК "Сибтяжмаш" злоупотребления правом является ошибочным.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, в обоснование заявленных требований кредитором представлен простой вексель от 30.09.2011 на сумму 18 800 680 рублей, срок платежа - по предъявлении; векселедателем является ЗАО "ПО "Сибтяжмаш", векселедержателем - ООО УК "Сибтяжмаш".
Общим собранием акционеров ЗАО "Сибтяжмаш" от 15.05.2006 принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям в размере 12 500 рублей по одной обыкновенной акции, от 23.05.2007 - в размере 25 500 рублей по одной обыкновенной акции (протоколы годовых собраний акционеров от 15.05.2006, от 23.05.2007).
Между ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ЗАО "Сибтяжмаш" заключен договор от 15.06.2009 N 2 о переводе долга, согласно которому ЗАО "Сибтяжмаш" переводит свой долг ООО УК "Сибтяжмаш" (кредитору) на сумму 6 210 750 рублей без НДС по выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2005 год и на сумму 12 669 930 рублей без НДС по выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2006 год с согласия кредитора, а ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" полностью принимает на себя обязательства по погашению указанной задолженности.
Между ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ООО УК "Сибтяжмаш" заключено соглашение о прекращении обязательства новацией от 14.10.2011, согласно которому ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ООО УК "Сибтяжмаш" в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратили обязательство должника перед ООО УК "Сибтяжмаш", принятое на себя по договору о переводе долга от 15.06.2009 N 2, путем замены первоначального обязательства по выплате дивидендов на обязательство по договору займа в соответствии с правилами статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформленного выдачей простого векселя от 30.09.2011 на сумму 18 800 680 рублей, срок платежа - по предъявлении; векселедателем является ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" (пункты 1, 2 соглашения).
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что первоначальное обязательство должника перед кредитором вытекает из правоотношений, связанных с участием в акционерном обществе, а именно выплате дивидендов.
Для целей учета в реестре требований кредиторов денежных обязательств не имеет правового значения субъект, перед которым возникло обязательство по выплате дивидендов, а именно перед собственными акционерами либо акционерами другого общества, долг от которого принят должником в порядке главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными лицами, которые приобрели право требования выплаты дивидендов от акционеров должника.
В результате заключения договора от 14.10.2011 обязательства перед кредитором по выплате дивидендов были новированы в заемные обязательства, предусмотренные статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что первоначальное требование кредитора основано на выплате дивидендов, которые не подлежат включению в реестр кредиторов, а подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.
О недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, а также о возникшей кредиторской задолженности, ООО УК "Сибтяжмаш" должно было знать.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 5 статьи 103, пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Первоначальное требование кредитора основано на выплате дивидендов, которые не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Перемена лиц в обязательстве не может менять природу самого обязательства, а также очередность его удовлетворения.
Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, сделки по замене первоначального обязательства по выплате дивидендов на обязательства по договору займа в рассматриваемом случае заключены для получения возможности включения суммы задолженности в реестр требований кредиторов и удовлетворения наравне с иными требованиями третьей очереди.
Учитывая заинтересованность ООО УК "Сибтяжмаш" в заключении договоров перевода долга и новации, а также то, что новация изменила природу обязательств, подлежащих учету наравне с иными реестровыми кредиторами, вывод судов о недобросовестном характере указанных действий по замене обязательств и направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" является обоснованным.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.03.2014 ПО ДЕЛУ N А33-7120/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2014 г. по делу N А33-7120/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Сибтяжмаш" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),
установил:
председатель ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "ПО "Сибтяжмаш" Сташкова С.Н. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ПО "Сибтяжмаш" (ОГРН 107241100188, ИНН 2411017004, далее - ЗАО "ПО "Сибтяжмаш") банкротом.
Определением арбитражного суда от 12 июля 2013 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" утвержден Рождественский Сергей Леонидович.
22 августа 2013 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Сибтяжмаш" (далее - ООО УК "Сибтяжмаш") о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 18 880 680 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года в удовлетворении требования ООО УК "Сибтяжмаш" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года определение от 4 октября 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу ООО УК "Сибтяжмаш" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отсутствуют основания для признания спорного векселя ничтожным.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод о наличии на стороне ООО УК "Сибтяжмаш" злоупотребления правом является ошибочным.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, в обоснование заявленных требований кредитором представлен простой вексель от 30.09.2011 на сумму 18 800 680 рублей, срок платежа - по предъявлении; векселедателем является ЗАО "ПО "Сибтяжмаш", векселедержателем - ООО УК "Сибтяжмаш".
Общим собранием акционеров ЗАО "Сибтяжмаш" от 15.05.2006 принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям в размере 12 500 рублей по одной обыкновенной акции, от 23.05.2007 - в размере 25 500 рублей по одной обыкновенной акции (протоколы годовых собраний акционеров от 15.05.2006, от 23.05.2007).
Между ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ЗАО "Сибтяжмаш" заключен договор от 15.06.2009 N 2 о переводе долга, согласно которому ЗАО "Сибтяжмаш" переводит свой долг ООО УК "Сибтяжмаш" (кредитору) на сумму 6 210 750 рублей без НДС по выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2005 год и на сумму 12 669 930 рублей без НДС по выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2006 год с согласия кредитора, а ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" полностью принимает на себя обязательства по погашению указанной задолженности.
Между ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ООО УК "Сибтяжмаш" заключено соглашение о прекращении обязательства новацией от 14.10.2011, согласно которому ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" и ООО УК "Сибтяжмаш" в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратили обязательство должника перед ООО УК "Сибтяжмаш", принятое на себя по договору о переводе долга от 15.06.2009 N 2, путем замены первоначального обязательства по выплате дивидендов на обязательство по договору займа в соответствии с правилами статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформленного выдачей простого векселя от 30.09.2011 на сумму 18 800 680 рублей, срок платежа - по предъявлении; векселедателем является ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" (пункты 1, 2 соглашения).
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что первоначальное обязательство должника перед кредитором вытекает из правоотношений, связанных с участием в акционерном обществе, а именно выплате дивидендов.
Для целей учета в реестре требований кредиторов денежных обязательств не имеет правового значения субъект, перед которым возникло обязательство по выплате дивидендов, а именно перед собственными акционерами либо акционерами другого общества, долг от которого принят должником в порядке главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными лицами, которые приобрели право требования выплаты дивидендов от акционеров должника.
В результате заключения договора от 14.10.2011 обязательства перед кредитором по выплате дивидендов были новированы в заемные обязательства, предусмотренные статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что первоначальное требование кредитора основано на выплате дивидендов, которые не подлежат включению в реестр кредиторов, а подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.
О недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, а также о возникшей кредиторской задолженности, ООО УК "Сибтяжмаш" должно было знать.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 5 статьи 103, пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Первоначальное требование кредитора основано на выплате дивидендов, которые не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Перемена лиц в обязательстве не может менять природу самого обязательства, а также очередность его удовлетворения.
Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, сделки по замене первоначального обязательства по выплате дивидендов на обязательства по договору займа в рассматриваемом случае заключены для получения возможности включения суммы задолженности в реестр требований кредиторов и удовлетворения наравне с иными требованиями третьей очереди.
Учитывая заинтересованность ООО УК "Сибтяжмаш" в заключении договоров перевода долга и новации, а также то, что новация изменила природу обязательств, подлежащих учету наравне с иными реестровыми кредиторами, вывод судов о недобросовестном характере указанных действий по замене обязательств и направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "ПО "Сибтяжмаш" является обоснованным.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года по делу N А33-7120/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)