Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Лимонова И.В., Васильченко Н.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернышкина Владимира Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Чернышкина В.А. - Свищев В.А. (доверенность от 16.08.2014 N 64АА 1315280).
Открытое акционерное общество "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (далее - общество "КБ ПА") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "УПЗ") 73 999 000 руб. долга, 17 652 186 руб. 13 коп. процентов за пользование займом с 14.09.2011 по 15.02.2013 и 1 733 977 руб. штрафа, начисленного за период с 30.06.2012 по 15.02.2013 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 20.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернышкин В.А.
Определением суда от 20.12.2013 суд принял к производству встречный иск общества "УПЗ" о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11.
Определением суда от 04.02.2014 дело N А60-9359/2013 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А60-732/2014 по иску Бурдиной Ирины Михайловны к обществу "УПЗ" о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11. Объединенному делу присвоен N А60-9359/2013.
Определением от 18.02.2014 суд привлек к участию в деле Заикина Михаила Алексеевича в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: признание недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11.
Решением суда от 20.03.2014 (судья Григорьева С.Ю.) первоначальные исковые требования общества "КБ ПА" удовлетворены частично: с общества "УПЗ" в пользу общества "КБ ПА" взыскано 70 693 449 руб. 72 коп., в том числе 51 354 196 руб. 61 коп. долга, 17 612 776 руб. 01 коп. процентов и 1 726 477 руб. 10 коп. штрафа. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества "УПЗ" отказано. В удовлетворении требований Бурдиной И.М. и Заикина М.А. отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю.) приняты отказы общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2014 (судьи Абознова О.В., Сирота Е.Г., Черкасская Г.Н.) постановление от 06.06.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю.) приняты отказы общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе Чернышкин В.А. просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Заявитель ссылается на то, что при принятии апелляционным судом отказа от иска общества "КБ ПА" не было принято во внимание постановление суда кассационной инстанции от 22.08.2014, в котором, отменяя судебный акт, суд кассационной инстанции указал на прямое нарушение прав акционеров при принятие данного отказа от исковых требований.
Кроме того, по мнению заявителя жалобы, вопрос об отказе от иска должен был быть рассмотрен общим собранием акционеров, на котором было бы учтено мнение акционеров, не заинтересованных в совершении данной сделки.
Отказ общества "КБ ПА" от иска причиняет убытки самому обществу, влияет на его прибыль, что, в свою очередь, нарушает права акционеров, поскольку выплата дивидендов производится из прибыли.
Кассатор является владельцем 1213 штук привилегированных акций общества "КБ ПА" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Ежегодным годовым общим собранием принимается решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Как видно из материалов дела, общество "КБ ПА", общество "УПЗ", Бурдина И.М. обратились с апелляционными жалобами на решение суда от 20.03.2014.
До рассмотрения апелляционных жалоб в апелляционный суд от общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. поступили ходатайства об отказах от заявленных ими исковых требований. В ходатайствах заявители указали на то, что полностью отказываются от заявленных ими требований, просили принять отказы от исков.
Представители истцов, ответчика и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в судебном заседании апелляционного суда отказы от исков поддержали, просили их принять.
Суд апелляционной инстанции счел, что в данном случае отказы истцов от исков не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают прав других лиц, в связи с чем принял заявленные отказы и прекратил производство по делу.
Суд кассационной инстанции счел выводы суда ошибочными, отменив постановление суда от 06.06.2014 и направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указал, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, и с учетом того, что акционер общества заявлял соответствующие возражения при рассмотрении судом вопроса о принятии отказов от иска, у суда апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось оснований для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу.
При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции вновь принял заявленные отказы и прекратил производство по делу, вновь тем самым нарушив ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду следующего.
На основании ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Таким образом, отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц. При этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков (п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
В рамках настоящего дела рассматривается спор относительно исполнения ответчиком обязательств перед истцом по возврату суммы займа по договору от 25.08.2011 N 26/Д-703.11, при этом, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью (и это обстоятельство установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами при рассмотрении настоящей кассационной жалобы на постановления суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу), в рамках встречных исков судом первой инстанции рассмотрен спор о признании данной сделки недействительной.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца о возврате суммы займа, процентов и неустойки, отказав в удовлетворении требований о признании сделки недействительной в связи с отсутствием неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
При прекращении производства по делу в связи с отказами от исков суд апелляционной инстанции отклонил возражения третьего лица - Чернышкина В.А., который вместе со своим аффилированным лицом является акционером истца - общества "КБ ПА", владеющим 49% голосующих акций общества. При этом суд апелляционной инстанции указал, что у акционера имеется возможность защиты своих прав и законных интересов при обращении с самостоятельным иском в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанный вывод суда апелляционной инстанции противоречит п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в соответствии с которым удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
В связи с изложенной выше позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выбор способа защиты своих прав является исключительной прерогативой акционера. В данном споре акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом 49% голосующих акций общества, участвующий в деле в качестве третьего лица и занимающий активную позицию в споре, ссылается на нарушение своих прав произведенным обществом без согласования с акционерами отказом от иска о взыскании с ответчика суммы займа притом, что отказ от иска произведен в отношении аффилированных друг к другу обществ.
Действия, направленные на полный отказ от исковых требований со всеми вытекающими из этого отказа последствиями в виде невозможности в дальнейшем обществу обратиться за судебной защитой и взысканием денежных средств по договору займа, не оценены арбитражным судом на предмет нарушения прав акционеров общества.
В связи с тем, что судом апелляционной инстанции принят отказ от исковых требований общества "КБ ПА", в случае неоплаты обществом "УПЗ" денежных средств, переданных ответчику в рамках договора займа, общество "КБ ПА" не сможет в судебном порядке вернуть денежные средства, что фактически является для него убытками, которые не могут не влиять на права его акционеров, а значит, нарушаются права и законные интересы других лиц, а именно акционеров общества "КБ ПА".
Согласно позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что в случае принятия отказа от исковых требований с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, в котором такой отказ был заявлен, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, принявшего отказ от иска, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы отказ от иска как сделку.
Применительно к настоящему спору и конкретным фактическим обстоятельствам дела, с учетом того, что стороны договора займа ссылаются на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, а также того, что заявитель кассационной жалобы ссылается на возможное неисполнение ответчиком обязательств по договору займа и что акционер общества заявлял соответствующие возражения при рассмотрении судом вопроса о принятии отказов от иска, у суда апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось оснований для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Уральского округа, рассмотрев доводы заявителя и представленные в их обоснование доказательства, приходит к выводу о том, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело следует направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.
При обращении с кассационной жалобой заявитель обжаловал постановление суда апелляционной инстанции в части принятия отказа от исковых требований общества "КБ ПА". Однако, учитывая, что в рамках настоящего спора отказы от встречных исков о признании договора займа недействительной сделкой были обусловлены отказом от первоначального иска о взыскании задолженности по договору займа, суд кассационной инстанции отменяет постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в полном объеме для целей обеспечения всеми лицами, участвующими в деле, равных прав при реализации ими права на судебную защиту при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области отменить.
Дело направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
И.В.ЛИМОНОВ
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 23.04.2015 N Ф09-10258/13 ПО ДЕЛУ N А60-9359/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2015 г. N Ф09-10258/13
Дело N А60-9359/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Лимонова И.В., Васильченко Н.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернышкина Владимира Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Чернышкина В.А. - Свищев В.А. (доверенность от 16.08.2014 N 64АА 1315280).
Открытое акционерное общество "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (далее - общество "КБ ПА") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "УПЗ") 73 999 000 руб. долга, 17 652 186 руб. 13 коп. процентов за пользование займом с 14.09.2011 по 15.02.2013 и 1 733 977 руб. штрафа, начисленного за период с 30.06.2012 по 15.02.2013 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 20.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернышкин В.А.
Определением суда от 20.12.2013 суд принял к производству встречный иск общества "УПЗ" о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11.
Определением суда от 04.02.2014 дело N А60-9359/2013 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А60-732/2014 по иску Бурдиной Ирины Михайловны к обществу "УПЗ" о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11. Объединенному делу присвоен N А60-9359/2013.
Определением от 18.02.2014 суд привлек к участию в деле Заикина Михаила Алексеевича в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: признание недействительным договора займа от 25.08.2011 N 26/Д-703.11.
Решением суда от 20.03.2014 (судья Григорьева С.Ю.) первоначальные исковые требования общества "КБ ПА" удовлетворены частично: с общества "УПЗ" в пользу общества "КБ ПА" взыскано 70 693 449 руб. 72 коп., в том числе 51 354 196 руб. 61 коп. долга, 17 612 776 руб. 01 коп. процентов и 1 726 477 руб. 10 коп. штрафа. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества "УПЗ" отказано. В удовлетворении требований Бурдиной И.М. и Заикина М.А. отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю.) приняты отказы общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2014 (судьи Абознова О.В., Сирота Е.Г., Черкасская Г.Н.) постановление от 06.06.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю.) приняты отказы общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе Чернышкин В.А. просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Заявитель ссылается на то, что при принятии апелляционным судом отказа от иска общества "КБ ПА" не было принято во внимание постановление суда кассационной инстанции от 22.08.2014, в котором, отменяя судебный акт, суд кассационной инстанции указал на прямое нарушение прав акционеров при принятие данного отказа от исковых требований.
Кроме того, по мнению заявителя жалобы, вопрос об отказе от иска должен был быть рассмотрен общим собранием акционеров, на котором было бы учтено мнение акционеров, не заинтересованных в совершении данной сделки.
Отказ общества "КБ ПА" от иска причиняет убытки самому обществу, влияет на его прибыль, что, в свою очередь, нарушает права акционеров, поскольку выплата дивидендов производится из прибыли.
Кассатор является владельцем 1213 штук привилегированных акций общества "КБ ПА" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Ежегодным годовым общим собранием принимается решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Как видно из материалов дела, общество "КБ ПА", общество "УПЗ", Бурдина И.М. обратились с апелляционными жалобами на решение суда от 20.03.2014.
До рассмотрения апелляционных жалоб в апелляционный суд от общества "КБ ПА", общества "УПЗ", Бурдиной И.М., Заикина М.А. поступили ходатайства об отказах от заявленных ими исковых требований. В ходатайствах заявители указали на то, что полностью отказываются от заявленных ими требований, просили принять отказы от исков.
Представители истцов, ответчика и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в судебном заседании апелляционного суда отказы от исков поддержали, просили их принять.
Суд апелляционной инстанции счел, что в данном случае отказы истцов от исков не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают прав других лиц, в связи с чем принял заявленные отказы и прекратил производство по делу.
Суд кассационной инстанции счел выводы суда ошибочными, отменив постановление суда от 06.06.2014 и направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указал, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, и с учетом того, что акционер общества заявлял соответствующие возражения при рассмотрении судом вопроса о принятии отказов от иска, у суда апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось оснований для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу.
При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции вновь принял заявленные отказы и прекратил производство по делу, вновь тем самым нарушив ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду следующего.
На основании ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Таким образом, отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц. При этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков (п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
В рамках настоящего дела рассматривается спор относительно исполнения ответчиком обязательств перед истцом по возврату суммы займа по договору от 25.08.2011 N 26/Д-703.11, при этом, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью (и это обстоятельство установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами при рассмотрении настоящей кассационной жалобы на постановления суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу), в рамках встречных исков судом первой инстанции рассмотрен спор о признании данной сделки недействительной.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца о возврате суммы займа, процентов и неустойки, отказав в удовлетворении требований о признании сделки недействительной в связи с отсутствием неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
При прекращении производства по делу в связи с отказами от исков суд апелляционной инстанции отклонил возражения третьего лица - Чернышкина В.А., который вместе со своим аффилированным лицом является акционером истца - общества "КБ ПА", владеющим 49% голосующих акций общества. При этом суд апелляционной инстанции указал, что у акционера имеется возможность защиты своих прав и законных интересов при обращении с самостоятельным иском в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанный вывод суда апелляционной инстанции противоречит п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в соответствии с которым удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
В связи с изложенной выше позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выбор способа защиты своих прав является исключительной прерогативой акционера. В данном споре акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом 49% голосующих акций общества, участвующий в деле в качестве третьего лица и занимающий активную позицию в споре, ссылается на нарушение своих прав произведенным обществом без согласования с акционерами отказом от иска о взыскании с ответчика суммы займа притом, что отказ от иска произведен в отношении аффилированных друг к другу обществ.
Действия, направленные на полный отказ от исковых требований со всеми вытекающими из этого отказа последствиями в виде невозможности в дальнейшем обществу обратиться за судебной защитой и взысканием денежных средств по договору займа, не оценены арбитражным судом на предмет нарушения прав акционеров общества.
В связи с тем, что судом апелляционной инстанции принят отказ от исковых требований общества "КБ ПА", в случае неоплаты обществом "УПЗ" денежных средств, переданных ответчику в рамках договора займа, общество "КБ ПА" не сможет в судебном порядке вернуть денежные средства, что фактически является для него убытками, которые не могут не влиять на права его акционеров, а значит, нарушаются права и законные интересы других лиц, а именно акционеров общества "КБ ПА".
Согласно позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что в случае принятия отказа от исковых требований с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, в котором такой отказ был заявлен, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, принявшего отказ от иска, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы отказ от иска как сделку.
Применительно к настоящему спору и конкретным фактическим обстоятельствам дела, с учетом того, что стороны договора займа ссылаются на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, а также того, что заявитель кассационной жалобы ссылается на возможное неисполнение ответчиком обязательств по договору займа и что акционер общества заявлял соответствующие возражения при рассмотрении судом вопроса о принятии отказов от иска, у суда апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось оснований для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Уральского округа, рассмотрев доводы заявителя и представленные в их обоснование доказательства, приходит к выводу о том, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело следует направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.
При обращении с кассационной жалобой заявитель обжаловал постановление суда апелляционной инстанции в части принятия отказа от исковых требований общества "КБ ПА". Однако, учитывая, что в рамках настоящего спора отказы от встречных исков о признании договора займа недействительной сделкой были обусловлены отказом от первоначального иска о взыскании задолженности по договору займа, суд кассационной инстанции отменяет постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в полном объеме для целей обеспечения всеми лицами, участвующими в деле, равных прав при реализации ими права на судебную защиту при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А60-9359/2013 Арбитражного суда Свердловской области отменить.
Дело направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
И.В.ЛИМОНОВ
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)