Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,
при участии от ответчика Красильниковой М.Н. по доверенности от 12.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Риммера Александра Аркадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 октября 2009 года по делу N А13-12259/2008 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Риммер Александр Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Комбината, размещенных путем открытой подписки, имеющего государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-02426-D-003D.
Определением суда от 28.01.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам России (далее - ФСФР России).
Решением суда от 16 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Риммер А.А. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Мотивирует тем, что поскольку акционер не имеет права на получение сведений о расходовании денежных средств, уплаченных покупателями акций дополнительного выпуска эмитенту, он не имел возможности представить суду доказательств того, что указанные денежные средства были направлены на погашение задолженности эмитента перед покупателями. Полагает, что данные сведения могли быть предоставлены суду ответчиком. Отмечает, что документы, предъявленные в ФСФР России эмитентом, на основании которых был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, содержали недостоверную информацию. Кроме того, заявляет, что решения совета директоров Комбината от 25.09.2007 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций и от 27.06.2008 об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций приняты нелегитимным составом.
Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. ФСФР России в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Комбинат в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с ее доводами не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером Комбината, имеющим в собственности 429 782 обыкновенных акций.
Советом директоров Комбината 25.09.2007 и 27.06.2008 утверждены решения о дополнительном выпуске акций и отчет о его итогах.
Комбинат произвел дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6 756 756 штук по цене 148 руб. за каждую, разместив их путем открытой подписки.
Дополнительному выпуску ценных бумаг 01.04.2008 присвоен государственный регистрационный номер 1-01-02426-D-003D.
Истец, полагая, что в результате дополнительного выпуска акций, решение о котором принято нелегитимным составом совета директоров, он утратил контроль над ответчиком, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решения совета директоров, на которые истец ссылается в апелляционной жалобе, оспорены им по мотиву нелегитимности принимавшего их состава совета директоров. Решениями Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2009 по делу N А13-9308/2008 и от 31 марта 2009 по делу N А13-10259/2007 истцу отказано в удовлетворении исковых требований, указанные решения вступили в законную силу.
Из данных судебных актов следует, что решения совета директоров Комбината от 25.09.2007 и от 27.06.2008 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций и об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций не нарушают прав истца.
Кроме того, как установлено судами по делу N А13-9308/2008, эмиссия осуществлена Комбинатом с соблюдением требований законодательства, регулирующего процесс эмиссии акций. Решение об утверждении отчета эмиссии ценных бумаг принималось советом директоров, избранным общим собранием акционеров и действующим в пределах установленной компетенции. Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого совета директоров, если оно не нарушает действующее законодательство, права акционера и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования истца не направлены на защиту его нарушенных прав как акционера Комбината, так как ответчиком не допущено нарушений прав истца. Риммер А.А. имел возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения акций дополнительного выпуска, однако, его не использовал.
Довод истца о том, что денежные средства, уплаченные покупателями акций дополнительного выпуска эмитенту, были направлены последним на погашение его задолженности перед покупателями, обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку не подтвержден в порядке статьи 65 АПК РФ представленными в дело доказательствами.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы ошибочно уплачена в бюджет 1000 руб. государственной пошлины, о чем свидетельствует квитанция Сберегательного банка Российской Федерации от 13.11.2009, указанная сумма подлежит возврату ему из соответствующего бюджета.
Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 октября 2009 года по делу N А13-12259/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Риммера Александра Аркадьевича - без удовлетворения.
Возвратить Риммеру Александру Аркадьевичу из бюджета 1000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 13.11.2009.
Председательствующий
Л.Н.РОГАТЕНКО
Судьи
О.К.ЕЛАГИНА
О.В.МИТРОФАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2010 ПО ДЕЛУ N А13-12259/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2010 г. по делу N А13-12259/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,
при участии от ответчика Красильниковой М.Н. по доверенности от 12.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Риммера Александра Аркадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 октября 2009 года по делу N А13-12259/2008 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Риммер Александр Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Комбината, размещенных путем открытой подписки, имеющего государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-02426-D-003D.
Определением суда от 28.01.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам России (далее - ФСФР России).
Решением суда от 16 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Риммер А.А. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Мотивирует тем, что поскольку акционер не имеет права на получение сведений о расходовании денежных средств, уплаченных покупателями акций дополнительного выпуска эмитенту, он не имел возможности представить суду доказательств того, что указанные денежные средства были направлены на погашение задолженности эмитента перед покупателями. Полагает, что данные сведения могли быть предоставлены суду ответчиком. Отмечает, что документы, предъявленные в ФСФР России эмитентом, на основании которых был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, содержали недостоверную информацию. Кроме того, заявляет, что решения совета директоров Комбината от 25.09.2007 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций и от 27.06.2008 об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций приняты нелегитимным составом.
Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. ФСФР России в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Комбинат в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с ее доводами не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером Комбината, имеющим в собственности 429 782 обыкновенных акций.
Советом директоров Комбината 25.09.2007 и 27.06.2008 утверждены решения о дополнительном выпуске акций и отчет о его итогах.
Комбинат произвел дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6 756 756 штук по цене 148 руб. за каждую, разместив их путем открытой подписки.
Дополнительному выпуску ценных бумаг 01.04.2008 присвоен государственный регистрационный номер 1-01-02426-D-003D.
Истец, полагая, что в результате дополнительного выпуска акций, решение о котором принято нелегитимным составом совета директоров, он утратил контроль над ответчиком, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решения совета директоров, на которые истец ссылается в апелляционной жалобе, оспорены им по мотиву нелегитимности принимавшего их состава совета директоров. Решениями Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2009 по делу N А13-9308/2008 и от 31 марта 2009 по делу N А13-10259/2007 истцу отказано в удовлетворении исковых требований, указанные решения вступили в законную силу.
Из данных судебных актов следует, что решения совета директоров Комбината от 25.09.2007 и от 27.06.2008 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций и об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций не нарушают прав истца.
Кроме того, как установлено судами по делу N А13-9308/2008, эмиссия осуществлена Комбинатом с соблюдением требований законодательства, регулирующего процесс эмиссии акций. Решение об утверждении отчета эмиссии ценных бумаг принималось советом директоров, избранным общим собранием акционеров и действующим в пределах установленной компетенции. Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что факт признания недействительным решения об избрании совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого совета директоров, если оно не нарушает действующее законодательство, права акционера и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования истца не направлены на защиту его нарушенных прав как акционера Комбината, так как ответчиком не допущено нарушений прав истца. Риммер А.А. имел возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения акций дополнительного выпуска, однако, его не использовал.
Довод истца о том, что денежные средства, уплаченные покупателями акций дополнительного выпуска эмитенту, были направлены последним на погашение его задолженности перед покупателями, обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку не подтвержден в порядке статьи 65 АПК РФ представленными в дело доказательствами.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы ошибочно уплачена в бюджет 1000 руб. государственной пошлины, о чем свидетельствует квитанция Сберегательного банка Российской Федерации от 13.11.2009, указанная сумма подлежит возврату ему из соответствующего бюджета.
Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 октября 2009 года по делу N А13-12259/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Риммера Александра Аркадьевича - без удовлетворения.
Возвратить Риммеру Александру Аркадьевичу из бюджета 1000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 13.11.2009.
Председательствующий
Л.Н.РОГАТЕНКО
Судьи
О.К.ЕЛАГИНА
О.В.МИТРОФАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)