Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей Д.В.Бурденкова, И.Г.Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем П.Д.Хрусталевым,
при участии:
истца Тароева А.А. лично,
от ответчика: Янковского Р.Ю. по доверенности от 11.11.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10697/2014) Тароева Александра Александровича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 по делу N А56-4141/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Тароева Александра Александровича
к ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком"
о признании недействительным решения,
установил:
Тароев Александр Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.06.2013, проведенного в форме заочного голосования.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Тароевым А.А. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить. Сослался на уменьшение государственного контроля в виде корпоративного участия в связи с присоединением ряда юридических лиц. Указал, что бюллетенях отсутствовали формулировки возможных решений, что не давало полной информации. Решение о конвертации принято без включения соответствующего вопроса в повестку дня.
Ответчик просил решение арбитражного суда оставить без изменения, полагая апелляционную жалобу необоснованной, противоречащей обстоятельствам дела и не основанной на нормах действующего законодательства. Нарушений требований закона при созыве и проведении собрания, в том числе по сроку направления уведомлений, допущено не было. В данный момент контроль Российской Федерации совместно с государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" осуществляется над более чем 50 процентами обыкновенных акций ОАО "Ростелеком". Отмечено, что голосование истца (0,000228% голосов акционеров) не могло повлиять на принятие решений, что правомерно учтено судом первой инстанции при отказе в иске.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Тароев А.А. является акционером Общества.
25.05.2013 заказным письмом Общество направило истцу сообщение о проведении 26.06.2013 внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования с повесткой дня: реорганизация Общества в форме присоединения к Обществу ОАО "Инвестиционная компания связи", ОАО "Национальные телекоммуникации", ОАО "Национальные кабельные сети", ОАО "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", ЗАО "Элкател", ОАО "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", ЗАО "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", ЗАО "Телесеть-Сервис", ЗАО "Элтелекор", ОАО "Мостелесеть", ОАО "Мостелеком", ЗАО "Телесет", ЗАО "Телесет Инвест", ОАО "ТНПКО", ЗАО "Симбирские телекоммуникационные системы", ЗАО "Связьинвест", ОАО "Российская телекоммуникационная сеть", ЗАО "Новгород Дейтаком", ЗАО "Парма-Информ", ЗАО "Энтер", ОАО "Ингушэлектросвязь" и утверждения соответствующих договоров о присоединении, и бюллетень для голосования.
Уведомление и бюллетень получены истцом 19.06.2013.
27.06.2013 составлен отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, согласно которому принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему указанных обществ. В голосовании приняли участие лица, обладающие 1963754416 голосов, что составляет 61,635% от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня. За принятие решения отдано 1918303704 голоса, что составляет 97,6860% от числа голосов лиц, принявших участие в голосовании.
Указывая на несогласие с принятым решением, нарушение порядка направления бюллетеня, нарушение порядка оформления протокола об итогах голосования, причинение ущерба указанным решением истцу как акционеру Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований, указав, что нарушения требований законодательства ответчиком не допущено, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и указал на предусмотренный частью 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) специальный способ защиты прав миноритарных акционеров в случае их несогласия с принятым решением о реорганизации общества, которым истец не воспользовался.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания в форме заочного голосования регламентирован статьями 51 - 55, пунктом 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах.
Повестка дня была в соответствии со статьей 54 Закона об АО утверждена Советом директоров ОАО "Ростелеком" 15.05.2013 (Протокол заседания N 46). Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ростелеком" 26.06.2013 составлен в соответствии с требованиями п. 4.31 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.
В соответствии с Указом Президента РФ от 24.03.2012 N 340 "О реорганизации открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" была проведена реорганизация ОАО "Ростелеком".
Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона и иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в собрании. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Судом установлено, что голосование Тароева А.А. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.
Нарушений Обществом требований правовых актов и устава Общества судом не выявлено. Уведомление о проведении собрания направлено акционеру с соблюдением установленного срока. В сообщении содержатся сведения о порядке ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания акционеров, с сообщением адреса для ознакомления, в том числе на официальном сайте ОАО "Ростелеком", право истца на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, не нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Уведомление о проведении общего собрания акционеров ОАО "Ростелеком" содержало информацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах, о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций и порядке их выкупа.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-4141/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2014 г. по делу N А56-4141/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей Д.В.Бурденкова, И.Г.Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем П.Д.Хрусталевым,
при участии:
истца Тароева А.А. лично,
от ответчика: Янковского Р.Ю. по доверенности от 11.11.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10697/2014) Тароева Александра Александровича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 по делу N А56-4141/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Тароева Александра Александровича
к ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком"
о признании недействительным решения,
установил:
Тароев Александр Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.06.2013, проведенного в форме заочного голосования.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
Тароевым А.А. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить. Сослался на уменьшение государственного контроля в виде корпоративного участия в связи с присоединением ряда юридических лиц. Указал, что бюллетенях отсутствовали формулировки возможных решений, что не давало полной информации. Решение о конвертации принято без включения соответствующего вопроса в повестку дня.
Ответчик просил решение арбитражного суда оставить без изменения, полагая апелляционную жалобу необоснованной, противоречащей обстоятельствам дела и не основанной на нормах действующего законодательства. Нарушений требований закона при созыве и проведении собрания, в том числе по сроку направления уведомлений, допущено не было. В данный момент контроль Российской Федерации совместно с государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" осуществляется над более чем 50 процентами обыкновенных акций ОАО "Ростелеком". Отмечено, что голосование истца (0,000228% голосов акционеров) не могло повлиять на принятие решений, что правомерно учтено судом первой инстанции при отказе в иске.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Тароев А.А. является акционером Общества.
25.05.2013 заказным письмом Общество направило истцу сообщение о проведении 26.06.2013 внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования с повесткой дня: реорганизация Общества в форме присоединения к Обществу ОАО "Инвестиционная компания связи", ОАО "Национальные телекоммуникации", ОАО "Национальные кабельные сети", ОАО "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", ЗАО "Элкател", ОАО "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", ЗАО "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", ЗАО "Телесеть-Сервис", ЗАО "Элтелекор", ОАО "Мостелесеть", ОАО "Мостелеком", ЗАО "Телесет", ЗАО "Телесет Инвест", ОАО "ТНПКО", ЗАО "Симбирские телекоммуникационные системы", ЗАО "Связьинвест", ОАО "Российская телекоммуникационная сеть", ЗАО "Новгород Дейтаком", ЗАО "Парма-Информ", ЗАО "Энтер", ОАО "Ингушэлектросвязь" и утверждения соответствующих договоров о присоединении, и бюллетень для голосования.
Уведомление и бюллетень получены истцом 19.06.2013.
27.06.2013 составлен отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, согласно которому принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему указанных обществ. В голосовании приняли участие лица, обладающие 1963754416 голосов, что составляет 61,635% от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня. За принятие решения отдано 1918303704 голоса, что составляет 97,6860% от числа голосов лиц, принявших участие в голосовании.
Указывая на несогласие с принятым решением, нарушение порядка направления бюллетеня, нарушение порядка оформления протокола об итогах голосования, причинение ущерба указанным решением истцу как акционеру Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований, указав, что нарушения требований законодательства ответчиком не допущено, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и указал на предусмотренный частью 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) специальный способ защиты прав миноритарных акционеров в случае их несогласия с принятым решением о реорганизации общества, которым истец не воспользовался.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания в форме заочного голосования регламентирован статьями 51 - 55, пунктом 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах.
Повестка дня была в соответствии со статьей 54 Закона об АО утверждена Советом директоров ОАО "Ростелеком" 15.05.2013 (Протокол заседания N 46). Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ростелеком" 26.06.2013 составлен в соответствии с требованиями п. 4.31 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.
В соответствии с Указом Президента РФ от 24.03.2012 N 340 "О реорганизации открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" была проведена реорганизация ОАО "Ростелеком".
Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона и иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в собрании. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Судом установлено, что голосование Тароева А.А. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.
Нарушений Обществом требований правовых актов и устава Общества судом не выявлено. Уведомление о проведении собрания направлено акционеру с соблюдением установленного срока. В сообщении содержатся сведения о порядке ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания акционеров, с сообщением адреса для ознакомления, в том числе на официальном сайте ОАО "Ростелеком", право истца на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, не нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Уведомление о проведении общего собрания акционеров ОАО "Ростелеком" содержало информацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах, о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций и порядке их выкупа.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)