Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 сентября 2009 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича - Галина Н.Р. по доверенностям от 15.05.2009 и 09.02.2009, от общества с ограниченной ответственностью "Армада" - Кудряшова В.Ю. - директора,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июня 2009 года по делу N А66-2876/2009 (судья Матвеев А.В.),
Стрешнев Владимир Владиславович и Степанчиков Владимир Андреевич обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - ООО "Армада") о признании незаконным общего собрания закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - ЗАО "ТПФ "Былина"), состоявшегося 09.02.2003, и признании недействительным учредительного договора ЗАО ТПФ "Былина" на основании статей 166, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).
Решением суда от 23.06.2009 в удовлетворении иска отказано. Взыскано в федеральный бюджет государственной пошлины со Стрешнева В.В. в размере 550 руб., со Степанчикова В.А. - 1050 руб.
Стрешнев В.В. и Степанчиков В.А. с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на неполное выяснением судом обстоятельств дела, просят его отменить.
Доводы подателей жалоб сводятся к следующему: материалами дела подтверждается, что истцы в полном объеме вступили в права акционеров общества после покупки акций; решениями, принятыми акционерами общества на оспариваемом собрании, нарушены права истцов как акционеров закрытого акционерного общества "Былина" (далее - ЗАО "Былина"); вследствие того, что ЗАО "Былина" прекратило свое существование, истцы, будучи не включенными в состав акционеров вновь образованного общества, лишились принадлежащего им имущества; при рассмотрении настоящего спора следует применять общий срок исковой давности - три года, о нарушении своих прав Степанчиков В.А. узнал во втором квартале 2006 года.
Представитель истцов в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобах, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в отзыве просит решение суда оставить без изменения. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.
Выслушав представителя Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А., исследовав доказательства по делу, доводы жалоб и отзыва на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ "Былина") зарегистрировано на основании постановления администрации города Конаково Тверской области от 17.11.1993 N 631-5 в качестве юридического лица, являющегося правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина".
В соответствии с уставом АОЗТ "ТПФ "Былина" одним из ее участников являлся Степанчиков В.А.
На основании решения акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина", принятого на общем собрании 01.12.2002, наименование юридического лица изменено на "закрытое акционерное общество "Былина".
Согласно протоколу общего собрания акционеров 09.02.2003 в повестку дня включены вопросы: 1 переизбрание генерального директора общества; 2 избрание директора и главного бухгалтера общества, председателя правления; 3 приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством: внесение изменений в учредительные документы и утверждение Устава в новой редакции; 4 регистрация учредительных документов в налоговом органе; 5 изготовление печати и углового штампа ЗАО "ТПФ "Былина".
Приняты следующие решения: освободить Степанчикова В.А. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТПФ "Былина"; избрать генеральным директором Кудряшова В.Ю., главным бухгалтером - Райкову Е.В., председателем правления - Урлапова В.В.; привести учредительные документы АОЗТ "ТПФ "Былина" в соответствии с действующим законодательством; внести изменения в учредительные документы и утвердить Устав ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции; осуществить регистрацию Устава в новой редакции.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров от 13.10.2005 N 1 общество преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Былина" (далее - ООО "Былина").
Согласно протоколу общего собрания участников от 13.12.2006 N 1 ООО "Былина" изменило наименование на ООО "Армада", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Считая, что решениями, принятыми на общем собрании акционеров 09.02.2003, нарушены права Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: статус Степанчикова В.А., как учредителя общества, с момента его создания подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, поэтому данное лицо наделено правом на обращение в суд с настоящим иском; оснований для удовлетворения его требований не имеется, так как Степанчиковым В.А. пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ОАО) шестимесячный срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком по делу, оснований для восстановления данного срока не имеется; Стрешнев В.В. не подтвердил статус акционера общества на момент проведения оспариваемого собрания, равно как и факт участия истца в ООО "Армада".
Апелляционная инстанция считает данные выводы обоснованными и соответствующими материалам дела.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об ОАО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Возможность признания недействительным решения собрания зависит от соблюдения истцом установленных законом правил для такого оспаривания, в частности соблюдения срока на обжалования.
Рассматривая заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд признал его обоснованным.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, Степанчиков В.А. знал о проведении 09.02.2003 общего собрания акционеров и принятии оспариваемых решений.
Истец не отрицает о своей осведомленности о данном решении собрания с 2004 года, но указывает, что о нарушении своих прав ему стало известно только в 2006 году, так как до этого времени он подавал отчеты в налоговую инспекцию от имени ЗАО "Былина", выплачивал долги по кредитам, выступал в судах от имени данного общества до второго квартала 2006 года. Вместе с тем, данные доводы материалами дела не подтверждаются.
Кроме того, как правильно указал суд, истцу было известно об оспариваемых решениях общего собрания еще в 2004 году, когда он при рассмотрении мировым судьей судебного участка N 2 города Конаково Тверской области гражданского дела по иску акционеров к нему заявил встречный иск о признании незаконным собрания акционеров ЗАО "ТПФ "Былина" от 09.02.2003. Определением мирового судьи от 11.03.2005 встречное исковое заявление Степанчикова В.А. оставлено без рассмотрения.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 01.04.2009, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о предъявлении иска с пропуском шестимесячного срока исковой давности, указав, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ссылка Степанчикова В.А. о том, что имеются основания для признания за ним права на подачу иска по общему сроку исковой давности, не принимается во внимание, поскольку противоречит требованиям статьи 197 ГК РФ и пункту 7 статьи 49 Закона об ОАО.
Таким образом, оснований для удовлетворения требований Степанчикова В.А. не имеется.
Отказывая в удовлетворении требований Стрешнева В.В., суд первой инстанции на основании оценки всех имеющихся в деле доказательств пришел к правомерному выводу о том, что данный истец не подтвердил статус акционера общества на момент проведения оспариваемого собрания, а также факт участия в ООО "Армада".
Из материалов дела видно, что в подтверждение статуса акционера ЗАО "Былина" Стрешнев В.В. представил следующие документы: договор купли-продажи от 18.04.1997, выписку из реестра акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина" о принадлежности Подколодневу А.Г. пяти простых акций с 06.12.1993 по 13.12.1993, простую именную акцию от 17.11.1993 N 1 на имя Подколоднева А.Г., заявления Подколоднева А.Г. к Степанчикову В.А. и копию реестра акционеров, в котором Стрешнев В.В. указан владельцем простых акций в количестве 8 штук.
Данные документы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательства реального исполнения вышеназванного договора от 18.04.1997 и принадлежности истцу акций общества Стрешнев В.В. в порядке статьи 65 АПК РФ не представил. Сведения о наличии передаточного распоряжения и реестра акционеров, из которых следовало о зачислении акций на счет данного истца, в материалах дела не содержится.
Кроме того, участие Стрешнева В.В. в общих собраниях общества не свидетельствует о приобретении им статуса акционера, поскольку такое участие связано с осуществлением им представительских функций иного лица.
Таким образом, исковые требования заявлены ненадлежащим истцом.
Изложенное в апелляционной жалобе Стрешнева В.В. требование о признании за ним права и статуса акционера не принимается во внимание и не подлежит рассмотрению в апелляционном порядке.
В соответствии с частью 3 статьи 257 АПК РФ в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.
Согласно части 3 статьи 266 АПК в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Доводы подателей жалоб о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным учредительного договора ЗАО "ТПФ "Былина" на основании норм статей 166, 169 ГК РФ, не соответствует материалам дела.
На основании статьи 166 ГК РФ сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом. Однако Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Статья 169 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.
Оценивая данный довод, суд первой инстанции применил определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 26-О и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, прав и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон. Таких доказательств истцы не представили.
Исходя из вышеизложенного оснований для признания учредительного договора недействительным по указанным в иске основаниям не усматривается.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателей.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июня 2009 года по делу N А66-2876/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2009 ПО ДЕЛУ N А66-2876/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2009 г. по делу N А66-2876/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 сентября 2009 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича - Галина Н.Р. по доверенностям от 15.05.2009 и 09.02.2009, от общества с ограниченной ответственностью "Армада" - Кудряшова В.Ю. - директора,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июня 2009 года по делу N А66-2876/2009 (судья Матвеев А.В.),
установил:
Стрешнев Владимир Владиславович и Степанчиков Владимир Андреевич обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - ООО "Армада") о признании незаконным общего собрания закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - ЗАО "ТПФ "Былина"), состоявшегося 09.02.2003, и признании недействительным учредительного договора ЗАО ТПФ "Былина" на основании статей 166, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).
Решением суда от 23.06.2009 в удовлетворении иска отказано. Взыскано в федеральный бюджет государственной пошлины со Стрешнева В.В. в размере 550 руб., со Степанчикова В.А. - 1050 руб.
Стрешнев В.В. и Степанчиков В.А. с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на неполное выяснением судом обстоятельств дела, просят его отменить.
Доводы подателей жалоб сводятся к следующему: материалами дела подтверждается, что истцы в полном объеме вступили в права акционеров общества после покупки акций; решениями, принятыми акционерами общества на оспариваемом собрании, нарушены права истцов как акционеров закрытого акционерного общества "Былина" (далее - ЗАО "Былина"); вследствие того, что ЗАО "Былина" прекратило свое существование, истцы, будучи не включенными в состав акционеров вновь образованного общества, лишились принадлежащего им имущества; при рассмотрении настоящего спора следует применять общий срок исковой давности - три года, о нарушении своих прав Степанчиков В.А. узнал во втором квартале 2006 года.
Представитель истцов в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобах, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в отзыве просит решение суда оставить без изменения. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.
Выслушав представителя Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А., исследовав доказательства по делу, доводы жалоб и отзыва на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ "Былина") зарегистрировано на основании постановления администрации города Конаково Тверской области от 17.11.1993 N 631-5 в качестве юридического лица, являющегося правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина".
В соответствии с уставом АОЗТ "ТПФ "Былина" одним из ее участников являлся Степанчиков В.А.
На основании решения акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина", принятого на общем собрании 01.12.2002, наименование юридического лица изменено на "закрытое акционерное общество "Былина".
Согласно протоколу общего собрания акционеров 09.02.2003 в повестку дня включены вопросы: 1 переизбрание генерального директора общества; 2 избрание директора и главного бухгалтера общества, председателя правления; 3 приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством: внесение изменений в учредительные документы и утверждение Устава в новой редакции; 4 регистрация учредительных документов в налоговом органе; 5 изготовление печати и углового штампа ЗАО "ТПФ "Былина".
Приняты следующие решения: освободить Степанчикова В.А. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТПФ "Былина"; избрать генеральным директором Кудряшова В.Ю., главным бухгалтером - Райкову Е.В., председателем правления - Урлапова В.В.; привести учредительные документы АОЗТ "ТПФ "Былина" в соответствии с действующим законодательством; внести изменения в учредительные документы и утвердить Устав ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции; осуществить регистрацию Устава в новой редакции.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров от 13.10.2005 N 1 общество преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Былина" (далее - ООО "Былина").
Согласно протоколу общего собрания участников от 13.12.2006 N 1 ООО "Былина" изменило наименование на ООО "Армада", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Считая, что решениями, принятыми на общем собрании акционеров 09.02.2003, нарушены права Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: статус Степанчикова В.А., как учредителя общества, с момента его создания подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, поэтому данное лицо наделено правом на обращение в суд с настоящим иском; оснований для удовлетворения его требований не имеется, так как Степанчиковым В.А. пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ОАО) шестимесячный срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком по делу, оснований для восстановления данного срока не имеется; Стрешнев В.В. не подтвердил статус акционера общества на момент проведения оспариваемого собрания, равно как и факт участия истца в ООО "Армада".
Апелляционная инстанция считает данные выводы обоснованными и соответствующими материалам дела.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об ОАО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Возможность признания недействительным решения собрания зависит от соблюдения истцом установленных законом правил для такого оспаривания, в частности соблюдения срока на обжалования.
Рассматривая заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд признал его обоснованным.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, Степанчиков В.А. знал о проведении 09.02.2003 общего собрания акционеров и принятии оспариваемых решений.
Истец не отрицает о своей осведомленности о данном решении собрания с 2004 года, но указывает, что о нарушении своих прав ему стало известно только в 2006 году, так как до этого времени он подавал отчеты в налоговую инспекцию от имени ЗАО "Былина", выплачивал долги по кредитам, выступал в судах от имени данного общества до второго квартала 2006 года. Вместе с тем, данные доводы материалами дела не подтверждаются.
Кроме того, как правильно указал суд, истцу было известно об оспариваемых решениях общего собрания еще в 2004 году, когда он при рассмотрении мировым судьей судебного участка N 2 города Конаково Тверской области гражданского дела по иску акционеров к нему заявил встречный иск о признании незаконным собрания акционеров ЗАО "ТПФ "Былина" от 09.02.2003. Определением мирового судьи от 11.03.2005 встречное исковое заявление Степанчикова В.А. оставлено без рассмотрения.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 01.04.2009, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о предъявлении иска с пропуском шестимесячного срока исковой давности, указав, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ссылка Степанчикова В.А. о том, что имеются основания для признания за ним права на подачу иска по общему сроку исковой давности, не принимается во внимание, поскольку противоречит требованиям статьи 197 ГК РФ и пункту 7 статьи 49 Закона об ОАО.
Таким образом, оснований для удовлетворения требований Степанчикова В.А. не имеется.
Отказывая в удовлетворении требований Стрешнева В.В., суд первой инстанции на основании оценки всех имеющихся в деле доказательств пришел к правомерному выводу о том, что данный истец не подтвердил статус акционера общества на момент проведения оспариваемого собрания, а также факт участия в ООО "Армада".
Из материалов дела видно, что в подтверждение статуса акционера ЗАО "Былина" Стрешнев В.В. представил следующие документы: договор купли-продажи от 18.04.1997, выписку из реестра акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина" о принадлежности Подколодневу А.Г. пяти простых акций с 06.12.1993 по 13.12.1993, простую именную акцию от 17.11.1993 N 1 на имя Подколоднева А.Г., заявления Подколоднева А.Г. к Степанчикову В.А. и копию реестра акционеров, в котором Стрешнев В.В. указан владельцем простых акций в количестве 8 штук.
Данные документы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательства реального исполнения вышеназванного договора от 18.04.1997 и принадлежности истцу акций общества Стрешнев В.В. в порядке статьи 65 АПК РФ не представил. Сведения о наличии передаточного распоряжения и реестра акционеров, из которых следовало о зачислении акций на счет данного истца, в материалах дела не содержится.
Кроме того, участие Стрешнева В.В. в общих собраниях общества не свидетельствует о приобретении им статуса акционера, поскольку такое участие связано с осуществлением им представительских функций иного лица.
Таким образом, исковые требования заявлены ненадлежащим истцом.
Изложенное в апелляционной жалобе Стрешнева В.В. требование о признании за ним права и статуса акционера не принимается во внимание и не подлежит рассмотрению в апелляционном порядке.
В соответствии с частью 3 статьи 257 АПК РФ в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.
Согласно части 3 статьи 266 АПК в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Доводы подателей жалоб о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным учредительного договора ЗАО "ТПФ "Былина" на основании норм статей 166, 169 ГК РФ, не соответствует материалам дела.
На основании статьи 166 ГК РФ сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом. Однако Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Статья 169 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.
Оценивая данный довод, суд первой инстанции применил определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 26-О и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, прав и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон. Таких доказательств истцы не представили.
Исходя из вышеизложенного оснований для признания учредительного договора недействительным по указанным в иске основаниям не усматривается.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателей.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июня 2009 года по делу N А66-2876/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Стрешнева Владимира Владиславовича и Степанчикова Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
А.В.РОМАНОВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
А.В.РОМАНОВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)