Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2010.
Полный текст постановления изготовлен 31.03.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 по делу N А76-11672/2009 (судья Соцкая Е.Н., арбитражные заседатели Выползов А.А., Маркина Н.Ю.), при участии от Астапова Александра Ивановича - Цивилева Б.И. (доверенность от 08.07.2008); от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице директора Чистякова Б.П. - Дерина С.Г. (доверенность от 18.03.2010), Гисыч С.В. (доверенность от 18.03.2010), Мартынова А.С. (доверенность от 18.03.2010), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2009); от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице директора Астапова А.А. - Цивилева Б.И. (доверенность от 10.01.2010); Мартынова Александра Семеновича и его представителя - Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2009); от Васильченко Сергея Ивановича - Мартынова А.С. (доверенность от 23.06.2008); от Семкина Владимира Андреевича - Мартынова А.С. (доверенность от 24.06.2008); от Чистякова Бориса Павловича - Мартынова А.С. (доверенность от 10.02.2010),
установил:
Астапов Александр Иванович (далее - Астапов А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ашатурсервис" (далее - ЗАО "Ашатурсервис", ответчик) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 30.12.2008 (т. 1, л.д. 4-6).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 и 24.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартынов Александр Семенович, Васильченко Сергей Иванович, Семкин Владимир Андреевич, Чистяков Борис Павлович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - Мартынов А.С., Васильченко С.И., Семкин В.А., Чистяков Б.П., МИФНС N 7 по Челябинской области, ИФНС по Ленинскому району, третьи лица) (т. 1, л.д. 1-3; т. 2, л.д. 119-124).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 к осуществлению правосудия привлечены арбитражные заседатели Выползов Александр Анатольевич и Маркина Наталья Юрьевна (т. 3, л.д. 131-133).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 (резолютивная часть объявлена 12.01.2010) исковые требования Астапова А.И. удовлетворены. Суд признал недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленные протоколом от 30.12.2008 о прекращении досрочно полномочий генерального директора Астапова А.И. и назначении генерального директора ЗАО "Ашатурсервис" Чистякова Б.П.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ЗАО "Ашатурсервис" в лице директора Чистякова Б.П., просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, оставить исковое заявление без рассмотрения.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на рассмотрение дела судом в незаконном составе, а также на то, что действия Астапова А.И. являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда другому лицу.
В своем отзыве на доводы апелляционной жалобы МИФНС N 7 по Челябинской области полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В налоговый орган были представлены все необходимые документы, подпись Чистякова Б.П. удостоверена нотариально. Государственная регистрация носит заявительный характер, оснований для отказа регистрации изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
В судебное заседание представители МИФНС N 7 по Челябинской области и ИФНС по Ленинскому району не явились.
МИФНС N 7 по Челябинской области направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.
С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей МИФНС N 7 по Челябинской области и ИФНС по Ленинскому району.
В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы жалобы, полагают, что суд мог оставить в силе оспариваемое решение, так как количество голосов истца не могло повлиять на принятое решение.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагает, что истец является генеральным директором общества, жалобу в суд не направлял. Считает, что его действия по подаче иска не выходят за рамки принадлежащих ему прав, дело рассмотрено судом в законном составе.
Судом отклонены ходатайства ответчика и третьих лиц об отложении и приостановлении производства по делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158, 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство об истребовании доказательств отклонено в связи с неотносимостью запрашиваемых документов к рассматриваемому делу.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Ашатурсервис" учреждено 02.10.2002 Мартыновым А.С., Васильченко С.И., Астаповым А.И., Семкиным В.А., генеральным директором избран Чистяков Б.П. (протокол N 1 от 02.10.2002, т. 1, л.д. 90-91).
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 15.02.2008 генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" был избран Астапов А.И. (протокол N 7, т. 1, л.д. 15).
30.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Ашатурсервис" со следующей повесткой дня:
1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора.
2. Избрание генерального директора.
Согласно данным журнала регистрации и протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис", в нем приняли участие акционеры: Мартынов А.С., Васильченко С.И., Семкин В.А. Кроме того, на собрание был приглашен Чистяков Б.П., который избран секретарем собрания (т. 1, л.д. 14).
На собрании 30.12.2008 акционерами приняты следующие решения:
1. Досрочно прекращены полномочия директора ЗАО "Ашатурсервис" Астапова А.И.
2. Назначен генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" Чистяков Б.П.
Мартынову А.С. поручено внести изменения и сдать документы на регистрацию в ИФНС по Ленинскому району.
Согласно бюллетеням голосования, по всем вопросам повестки дня "за" проголосовали Мартынов А.С. (т. 1, л.д. 109), Васильченко С.И. (т. 1, л.д. 108); от Семкина В.А.- Чистяков Б.П. по доверенности от 29.12.2008 N 4846 (т. 1, л.д. 107).
Астапов А.И. в оспариваемом собрании не участвовал, по вопросам повестки дня не голосовал.
Ссылаясь на то обстоятельство, что собрание организовано и проведено с нарушением требований ст. 47, 51, 52 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), истец, являясь владельцем 51% процента акций общества участия в собрании не принимал, собрание он, как исполнительный орган общества не созывал, чем нарушено его право на труд, Астапов А.и. обратился с иском о признании решений, принятых на собрании 30.12.2008 недействительными, просил отменить решения, принятые на указанном собрании.
Принимая решение об удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Астапов А.И. является владельцем 26 обыкновенных акций общества и исходил из того, что имели место нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания; уведомление акционеров общества, обладающих правом на участие в общем собрании было осуществлено с нарушением сроков, установленных Законом об АО и уставом ЗАО "Ашатурсервис". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что поскольку повестка дня содержала вопрос в отношении досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора, ненадлежащее и несвоевременное уведомление акционера Астапова А.И. лишило его возможности предлагать свои вопросы в повестку дня, выдвигать свою кандидатуру на должность исполнительного органа, а также участвовать в управлении делами общества.
Суд апелляционной инстанции полагает верными выводы суда относительно количества акций, принадлежащих истцу.
Как правильно установлено судом первой инстанции, ст. 6 учредительного договора определено количество акций, принадлежащих акционерам: Мартынову А.С. - 26 обыкновенных акций, Васильченко С.И. - 26 обыкновенных акций, Астапову А.И. - 26 обыкновенных акций, Семкину В.А. - 22 обыкновенных акции.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Ашатурсервис" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08740-К от 28.01.2008), на дату окончания размещения ценных бумаг в реестре эмитента зарегистрированы следующие лица: Астапов А.И. - 26% доли обыкновенных акций, Мартынов А.С. - 26% доли обыкновенных акций, Васильченко С.И. - 26% доли обыкновенных акций, Семкин В.А. - 22% доли обыкновенных акций. Выпуск акций ЗАО "Ашатурсервис" зарегистрирован 28.01.2008 (т. 1, л.д. 131-134).
Согласно выводам суда, изложенных в судебных актах по делам N А76-8489/2008 (т. 2, л.д. 141-147), N А76-8492/2008 (т. 3, л.д. 65-71), имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, уставный фонд общества оплачен в полном объеме. Договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006, заключенный между Васильченко С.И. и Астаповым А.И., договор купли-продажи двадцати двух акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006, заключенный между Семкиным В.А. и Астаповым А.И. признаны недействительными (ничтожными) сделками.
Согласно выписке по состоянию на 30.12.2008, представленной в материалы дела и подписанной генеральным директором Чистяковым Б.П., акционерами общества являются:
- Астапов Александр Иванович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Васильченко Сергей Иванович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Мартынов Александр Семенович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Семкин Владимир Андреевич - обладающий 22 обыкновенными акциями (22% уставного капитала) (т. 1, л.д. 20).
Сведений об отчуждении акций акционерами общества материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно критически отнесся к выпискам из реестра акционеров за подписью генерального директора Астапова А.И. (т. 1, л.д. 73-76, т. 1, л.д. 128) и пришел к выводу о том, что на момент проведения оспариваемого собрания истец обладал 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала) ЗАО "Ашатурсервис".
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований истца.
Согласно ч. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Из материалов дела следует, что акционер ЗАО "Ашатурсервис" Мартынов А.С., обладающий более чем 10% акций общества, обратился к председателю Наблюдательного совета общества Астапову А.И. с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" и предложил следующую повестку дня:
1. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества - генерального директора общества.
2. Избрание нового исполнительного органа общества - генерального директора общества.
Требование датировано 02.07.2008 (т. 2, л.д. 60) и получено председателем Наблюдательного совета 11.07.2008 (т. 1, л.д. 97-оборот).
Председателем Наблюдательного совета в адрес Мартынова А.С. направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис". Собрание назначено на 31.07.2008 на 18 час. 30 мин. (т. 1, л.д. 97).
29.07.2008 в адрес Мартынова А.С. Председателем Наблюдательного совета направлена телеграмма о переносе внеочередного общего собрания акционеров, дата и время, на которые переносится собрание, в телеграмме не указаны (т. 1, л.д. 98).
Указанные обстоятельства истцом не оспариваются, однако, Астапов А.И. полагает, что Мартыновым А.С. требование должно было быть направлено в адрес генерального директора общества. Направление каких-либо предложений иным порядком неправомерно (т. 1, л.д. 100).
В соответствии с ч. 6 ст. 55 Закона об АО в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) п. 1 ст. 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Вместе с тем, председатель Наблюдательного совета, Наблюдательный совет ЗАО "Ашатурсервис" не предприняли действий по созыву и проведению внеочередного собрания акционеров общества по требованию акционера. Собрание в течение 40 дней с момента получения требования не было проведено.
Согласно ч. 8 ст. 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, 22.12.2008 Мартыновым А.С. в адрес акционеров ЗАО "Ашатурсервис" Васильченко С.И., Семкина В.А. были направлены сообщения о проведении внеочередного собрания акционеров 30.12.2008 в 17 час. 00 мин. (т. 2, л.д. 14, 15), кроме того сообщение направлено и кандидату на должность генерального директора - Чистякову Б.П. (т. 2, л.д. 16).
28.12.2008 в адрес Астапова А.И. направлена телеграмма с указанием места и времени проведения собрания, а также повестки дня (т. 2, л.д. 13).
Согласно п. 15.8.1 устава ЗАО "Ашатурсервис" информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за 45 календарных дней до даты начала собрания путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания (ценное письмо, телекс, факс) или вручается акционерам под расписку. Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.
При таких обстоятельствах, направление сообщения о проведении общего собрания определяется посредством телеграфа не противоречит положениям устава, кроме того, датой информирования о собрании Астапова А.И. следует считать дату отправления телеграммы - 28.12.2008.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Астапов А.И. был извещен о времени и месте проведения собрания.
Суд принимает во внимание то обстоятельство, что требование о сроке направления сообщения нарушено по отношению ко всем акционерам.
Согласно ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
В собрании приняли участие акционеры, в совокупности обладающие 74 обыкновенными акциями (74% уставного капитала). Решения на собрании приняты единогласно.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что голосование Астапова А.И. не могло повлиять на принятые решения.
Согласно ч. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как разъяснено п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в случае наличие фактов несвоевременного извещения (неизвещения) акционера о дате проведения общего собрания, несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования не влечет обязательного признания недействительным оспариваемого решения.
Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов как акционера общества, тогда как доказывание истцом указанных обстоятельств является обязательным при обращении в суд с иском на основании п. 7 ст. 49 Закона об АО.
Ссылка истца на нарушение его права на труд, как генерального директора общества, подлежит отклонению.
Вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа относится к компетенции собрания акционеров. Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 30.12.2008, то есть спор возник между обществом и его участником. Генеральный директор участником указанных правоотношений не является.
Споры, вытекающие из трудовых отношений, в которых Астапов А.И. состоит с ЗАО "Ашатурсервис", не подведомственны арбитражным судам и предметом рассмотрения настоящего дела не являются.
Довод Астапова А.И. о нарушении его права на управление обществом не подтверждается материалами дела.
После получения Наблюдательным советом требования о проведении собрания, а также после получения телеграммы - сообщения о проведении собрания, Астапов А.И. имел возможность явиться на собрание участников, представить свою кандидатуру на должность генерального директора общества.
Наличие убытков в связи с принятыми на оспариваемом собрании решениями истцом также не доказано.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела то, что участие в собрании приняли акционеры, обладающие 74 акциями (74% уставного капитала), Мартыновым А.С. были приняты необходимые меры для извещения Астапова А.И., остальные акционеры также были извещены о времени, месте проведения собрания и повестке дня, решения приняты единогласно и при наличии кворума, при этом голосование Астапова А.И. не могло повлиять на принятые решения, а также учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 30.12.2008 является правомочным. В данном случае несвоевременное извещение Астапова А.И. о проведении собрания не может являться основанием для признания принятых решений недействительными.
При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.
Довод заявителя апелляционной жалобы о рассмотрении дела незаконным составом суда не подтверждается материалами дела.
Материалы дела не содержат доказательств того, что действия Астапова А.И. по подаче иска о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров 30.12.2008 осуществлены исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
В своей апелляционной жалобе заявитель просит суд апелляционной инстанции оставить иск Астапова А.И. без рассмотрения. Вместе с тем, основания, предусмотренные ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для оставления иска без рассмотрения, судом апелляционной инстанции не установлены.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 по делу N А76-11672/2009 отменить.
В удовлетворении исковых требований Астапову Александру Ивановичу отказать.
Взыскать с Астапова Александра Ивановича в пользу Мартынова Александра Семеновича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.03.2010 N 18АП-1842/2010 ПО ДЕЛУ N А76-11672/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2010 г. N 18АП-1842/2010
Дело N А76-11672/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2010.
Полный текст постановления изготовлен 31.03.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 по делу N А76-11672/2009 (судья Соцкая Е.Н., арбитражные заседатели Выползов А.А., Маркина Н.Ю.), при участии от Астапова Александра Ивановича - Цивилева Б.И. (доверенность от 08.07.2008); от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице директора Чистякова Б.П. - Дерина С.Г. (доверенность от 18.03.2010), Гисыч С.В. (доверенность от 18.03.2010), Мартынова А.С. (доверенность от 18.03.2010), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2009); от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" в лице директора Астапова А.А. - Цивилева Б.И. (доверенность от 10.01.2010); Мартынова Александра Семеновича и его представителя - Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2009); от Васильченко Сергея Ивановича - Мартынова А.С. (доверенность от 23.06.2008); от Семкина Владимира Андреевича - Мартынова А.С. (доверенность от 24.06.2008); от Чистякова Бориса Павловича - Мартынова А.С. (доверенность от 10.02.2010),
установил:
Астапов Александр Иванович (далее - Астапов А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ашатурсервис" (далее - ЗАО "Ашатурсервис", ответчик) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 30.12.2008 (т. 1, л.д. 4-6).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 и 24.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартынов Александр Семенович, Васильченко Сергей Иванович, Семкин Владимир Андреевич, Чистяков Борис Павлович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - Мартынов А.С., Васильченко С.И., Семкин В.А., Чистяков Б.П., МИФНС N 7 по Челябинской области, ИФНС по Ленинскому району, третьи лица) (т. 1, л.д. 1-3; т. 2, л.д. 119-124).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 к осуществлению правосудия привлечены арбитражные заседатели Выползов Александр Анатольевич и Маркина Наталья Юрьевна (т. 3, л.д. 131-133).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 (резолютивная часть объявлена 12.01.2010) исковые требования Астапова А.И. удовлетворены. Суд признал недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис", оформленные протоколом от 30.12.2008 о прекращении досрочно полномочий генерального директора Астапова А.И. и назначении генерального директора ЗАО "Ашатурсервис" Чистякова Б.П.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ЗАО "Ашатурсервис" в лице директора Чистякова Б.П., просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, оставить исковое заявление без рассмотрения.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на рассмотрение дела судом в незаконном составе, а также на то, что действия Астапова А.И. являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда другому лицу.
В своем отзыве на доводы апелляционной жалобы МИФНС N 7 по Челябинской области полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В налоговый орган были представлены все необходимые документы, подпись Чистякова Б.П. удостоверена нотариально. Государственная регистрация носит заявительный характер, оснований для отказа регистрации изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
В судебное заседание представители МИФНС N 7 по Челябинской области и ИФНС по Ленинскому району не явились.
МИФНС N 7 по Челябинской области направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.
С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей МИФНС N 7 по Челябинской области и ИФНС по Ленинскому району.
В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы жалобы, полагают, что суд мог оставить в силе оспариваемое решение, так как количество голосов истца не могло повлиять на принятое решение.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагает, что истец является генеральным директором общества, жалобу в суд не направлял. Считает, что его действия по подаче иска не выходят за рамки принадлежащих ему прав, дело рассмотрено судом в законном составе.
Судом отклонены ходатайства ответчика и третьих лиц об отложении и приостановлении производства по делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158, 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство об истребовании доказательств отклонено в связи с неотносимостью запрашиваемых документов к рассматриваемому делу.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Ашатурсервис" учреждено 02.10.2002 Мартыновым А.С., Васильченко С.И., Астаповым А.И., Семкиным В.А., генеральным директором избран Чистяков Б.П. (протокол N 1 от 02.10.2002, т. 1, л.д. 90-91).
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 15.02.2008 генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" был избран Астапов А.И. (протокол N 7, т. 1, л.д. 15).
30.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Ашатурсервис" со следующей повесткой дня:
1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора.
2. Избрание генерального директора.
Согласно данным журнала регистрации и протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис", в нем приняли участие акционеры: Мартынов А.С., Васильченко С.И., Семкин В.А. Кроме того, на собрание был приглашен Чистяков Б.П., который избран секретарем собрания (т. 1, л.д. 14).
На собрании 30.12.2008 акционерами приняты следующие решения:
1. Досрочно прекращены полномочия директора ЗАО "Ашатурсервис" Астапова А.И.
2. Назначен генеральным директором ЗАО "Ашатурсервис" Чистяков Б.П.
Мартынову А.С. поручено внести изменения и сдать документы на регистрацию в ИФНС по Ленинскому району.
Согласно бюллетеням голосования, по всем вопросам повестки дня "за" проголосовали Мартынов А.С. (т. 1, л.д. 109), Васильченко С.И. (т. 1, л.д. 108); от Семкина В.А.- Чистяков Б.П. по доверенности от 29.12.2008 N 4846 (т. 1, л.д. 107).
Астапов А.И. в оспариваемом собрании не участвовал, по вопросам повестки дня не голосовал.
Ссылаясь на то обстоятельство, что собрание организовано и проведено с нарушением требований ст. 47, 51, 52 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), истец, являясь владельцем 51% процента акций общества участия в собрании не принимал, собрание он, как исполнительный орган общества не созывал, чем нарушено его право на труд, Астапов А.и. обратился с иском о признании решений, принятых на собрании 30.12.2008 недействительными, просил отменить решения, принятые на указанном собрании.
Принимая решение об удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Астапов А.И. является владельцем 26 обыкновенных акций общества и исходил из того, что имели место нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания; уведомление акционеров общества, обладающих правом на участие в общем собрании было осуществлено с нарушением сроков, установленных Законом об АО и уставом ЗАО "Ашатурсервис". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что поскольку повестка дня содержала вопрос в отношении досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора, ненадлежащее и несвоевременное уведомление акционера Астапова А.И. лишило его возможности предлагать свои вопросы в повестку дня, выдвигать свою кандидатуру на должность исполнительного органа, а также участвовать в управлении делами общества.
Суд апелляционной инстанции полагает верными выводы суда относительно количества акций, принадлежащих истцу.
Как правильно установлено судом первой инстанции, ст. 6 учредительного договора определено количество акций, принадлежащих акционерам: Мартынову А.С. - 26 обыкновенных акций, Васильченко С.И. - 26 обыкновенных акций, Астапову А.И. - 26 обыкновенных акций, Семкину В.А. - 22 обыкновенных акции.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Ашатурсервис" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08740-К от 28.01.2008), на дату окончания размещения ценных бумаг в реестре эмитента зарегистрированы следующие лица: Астапов А.И. - 26% доли обыкновенных акций, Мартынов А.С. - 26% доли обыкновенных акций, Васильченко С.И. - 26% доли обыкновенных акций, Семкин В.А. - 22% доли обыкновенных акций. Выпуск акций ЗАО "Ашатурсервис" зарегистрирован 28.01.2008 (т. 1, л.д. 131-134).
Согласно выводам суда, изложенных в судебных актах по делам N А76-8489/2008 (т. 2, л.д. 141-147), N А76-8492/2008 (т. 3, л.д. 65-71), имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, уставный фонд общества оплачен в полном объеме. Договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006, заключенный между Васильченко С.И. и Астаповым А.И., договор купли-продажи двадцати двух акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006, заключенный между Семкиным В.А. и Астаповым А.И. признаны недействительными (ничтожными) сделками.
Согласно выписке по состоянию на 30.12.2008, представленной в материалы дела и подписанной генеральным директором Чистяковым Б.П., акционерами общества являются:
- Астапов Александр Иванович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Васильченко Сергей Иванович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Мартынов Александр Семенович - обладающий 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала),
- Семкин Владимир Андреевич - обладающий 22 обыкновенными акциями (22% уставного капитала) (т. 1, л.д. 20).
Сведений об отчуждении акций акционерами общества материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно критически отнесся к выпискам из реестра акционеров за подписью генерального директора Астапова А.И. (т. 1, л.д. 73-76, т. 1, л.д. 128) и пришел к выводу о том, что на момент проведения оспариваемого собрания истец обладал 26 обыкновенными акциями (26% уставного капитала) ЗАО "Ашатурсервис".
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований истца.
Согласно ч. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Из материалов дела следует, что акционер ЗАО "Ашатурсервис" Мартынов А.С., обладающий более чем 10% акций общества, обратился к председателю Наблюдательного совета общества Астапову А.И. с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" и предложил следующую повестку дня:
1. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества - генерального директора общества.
2. Избрание нового исполнительного органа общества - генерального директора общества.
Требование датировано 02.07.2008 (т. 2, л.д. 60) и получено председателем Наблюдательного совета 11.07.2008 (т. 1, л.д. 97-оборот).
Председателем Наблюдательного совета в адрес Мартынова А.С. направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис". Собрание назначено на 31.07.2008 на 18 час. 30 мин. (т. 1, л.д. 97).
29.07.2008 в адрес Мартынова А.С. Председателем Наблюдательного совета направлена телеграмма о переносе внеочередного общего собрания акционеров, дата и время, на которые переносится собрание, в телеграмме не указаны (т. 1, л.д. 98).
Указанные обстоятельства истцом не оспариваются, однако, Астапов А.И. полагает, что Мартыновым А.С. требование должно было быть направлено в адрес генерального директора общества. Направление каких-либо предложений иным порядком неправомерно (т. 1, л.д. 100).
В соответствии с ч. 6 ст. 55 Закона об АО в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) п. 1 ст. 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Вместе с тем, председатель Наблюдательного совета, Наблюдательный совет ЗАО "Ашатурсервис" не предприняли действий по созыву и проведению внеочередного собрания акционеров общества по требованию акционера. Собрание в течение 40 дней с момента получения требования не было проведено.
Согласно ч. 8 ст. 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, 22.12.2008 Мартыновым А.С. в адрес акционеров ЗАО "Ашатурсервис" Васильченко С.И., Семкина В.А. были направлены сообщения о проведении внеочередного собрания акционеров 30.12.2008 в 17 час. 00 мин. (т. 2, л.д. 14, 15), кроме того сообщение направлено и кандидату на должность генерального директора - Чистякову Б.П. (т. 2, л.д. 16).
28.12.2008 в адрес Астапова А.И. направлена телеграмма с указанием места и времени проведения собрания, а также повестки дня (т. 2, л.д. 13).
Согласно п. 15.8.1 устава ЗАО "Ашатурсервис" информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за 45 календарных дней до даты начала собрания путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания (ценное письмо, телекс, факс) или вручается акционерам под расписку. Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.
При таких обстоятельствах, направление сообщения о проведении общего собрания определяется посредством телеграфа не противоречит положениям устава, кроме того, датой информирования о собрании Астапова А.И. следует считать дату отправления телеграммы - 28.12.2008.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Астапов А.И. был извещен о времени и месте проведения собрания.
Суд принимает во внимание то обстоятельство, что требование о сроке направления сообщения нарушено по отношению ко всем акционерам.
Согласно ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
В собрании приняли участие акционеры, в совокупности обладающие 74 обыкновенными акциями (74% уставного капитала). Решения на собрании приняты единогласно.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что голосование Астапова А.И. не могло повлиять на принятые решения.
Согласно ч. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как разъяснено п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в случае наличие фактов несвоевременного извещения (неизвещения) акционера о дате проведения общего собрания, несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования не влечет обязательного признания недействительным оспариваемого решения.
Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов как акционера общества, тогда как доказывание истцом указанных обстоятельств является обязательным при обращении в суд с иском на основании п. 7 ст. 49 Закона об АО.
Ссылка истца на нарушение его права на труд, как генерального директора общества, подлежит отклонению.
Вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа относится к компетенции собрания акционеров. Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 30.12.2008, то есть спор возник между обществом и его участником. Генеральный директор участником указанных правоотношений не является.
Споры, вытекающие из трудовых отношений, в которых Астапов А.И. состоит с ЗАО "Ашатурсервис", не подведомственны арбитражным судам и предметом рассмотрения настоящего дела не являются.
Довод Астапова А.И. о нарушении его права на управление обществом не подтверждается материалами дела.
После получения Наблюдательным советом требования о проведении собрания, а также после получения телеграммы - сообщения о проведении собрания, Астапов А.И. имел возможность явиться на собрание участников, представить свою кандидатуру на должность генерального директора общества.
Наличие убытков в связи с принятыми на оспариваемом собрании решениями истцом также не доказано.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела то, что участие в собрании приняли акционеры, обладающие 74 акциями (74% уставного капитала), Мартыновым А.С. были приняты необходимые меры для извещения Астапова А.И., остальные акционеры также были извещены о времени, месте проведения собрания и повестке дня, решения приняты единогласно и при наличии кворума, при этом голосование Астапова А.И. не могло повлиять на принятые решения, а также учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Ашатурсервис" от 30.12.2008 является правомочным. В данном случае несвоевременное извещение Астапова А.И. о проведении собрания не может являться основанием для признания принятых решений недействительными.
При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.
Довод заявителя апелляционной жалобы о рассмотрении дела незаконным составом суда не подтверждается материалами дела.
Материалы дела не содержат доказательств того, что действия Астапова А.И. по подаче иска о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров 30.12.2008 осуществлены исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
В своей апелляционной жалобе заявитель просит суд апелляционной инстанции оставить иск Астапова А.И. без рассмотрения. Вместе с тем, основания, предусмотренные ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для оставления иска без рассмотрения, судом апелляционной инстанции не установлены.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2010 по делу N А76-11672/2009 отменить.
В удовлетворении исковых требований Астапову Александру Ивановичу отказать.
Взыскать с Астапова Александра Ивановича в пользу Мартынова Александра Семеновича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)