Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от Власик Т.Н.: Маркин А.Е., доверенность от 18.02.2014; от Рыбалкина И.Н.: Маркин А.Е., доверенность от 18.02.2014;
- от ответчика: Трифанов А.В., доверенность от 15.11.2012, подписанная генеральным директором Писцовым М.Ю.; Маркин А.Е., доверенность от 15.10.2014, подписанная генеральным директором Власик Т.Н.;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 16 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "Фрамон"
на решение от 04 апреля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 09 июля 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Гариповым В.С., Елоевым А.М.,
по делу N А40-3402/14
по иску Власик Татьяны Николаевны, Рыбалкина Игоря Николаевича
о признании недействительным решения совета директоров ответчика
к закрытому акционерному обществу "Фрамон" (ОГРН: 1027731002584),
третье лицо: Писцов Михаил Юрьевич,
установил:
Власик Татьяна Николаевна, Рыбалкин Игорь Николаевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Фрамон" (далее - ЗАО "Фрамон") о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Фрамон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от генерального директора ЗАО "Фрамон" Власик Т.Н. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ЗАО "Фрамон". Рассмотрев данное ходатайство судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайства об отказе от кассационной жалобы отказать, учитывая наличие корпоративного конфликта в управлении ЗАО "Фрамон".
Отзыв истцов на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцам в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен третьему лицу. В связи с тем, что данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе он возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ЗАО "Фрамон" Трифанов А.В., по доверенности от 15.11.2012, подписанной генеральным директором Писцовым М.Ю., поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истцов и ответчика - ЗАО "Фрамон" Маркин А.Е., по доверенности от 15.10.2014, подписанной генеральным директором Власик Т.Н., возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Власик Татьяна Николаевна и Рыбалкин Игорь Николаевич являются акционерами и членами совета директоров ЗАО "Фрамон" (далее - общество). Власик Т.Н. владеет 315 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 15% уставного капитала. Рыбалкин И.Н. владеет 504 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 24% уставного капитала. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров от 12.12.2013, протоколом годового собрания акционеров общества от 04.12.2013 N 1, и не оспариваются лицами, участвующими в деле.
Как усматривается из протокола собрания совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013 N 1, было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Власик Т.Н. и избрании генеральным директором общества Писцова М.Ю. на срок согласно уставу общества.
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013 N 1 следует, что из пяти членов совета директоров общества принимали участие в собрании три члена совета директоров - Шереметев В.Г., Бахарев В.Н., Писцов М.Ю. Истцы на оспариваемом собрании отсутствовали.
Указав, что они, как члены совета директоров ЗАО "Фрамон", о месте и дате проведения указанного заседания совета директоров не извещались, на заседании не присутствовали, по повестке собрания не голосовали, истцы обратились в суд с настоящим иском со ссылкой на нарушение прав истцов как членов совета директоров и акционеров общества.
Согласно пунктов 5, 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного законом и уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
Согласно уставу ЗАО "Фрамон", утвержденному собранием учредителей общества, протокол от 29.09.2002 N 1, к компетенции совета директоров общества относятся, в частности, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (подпункт 9 пункта 15.1).
В соответствии с пунктом 15.1 устава общества заседание совета директоров правомочно при наличии не менее 50% от числа избранных членов совета директоров. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Исходя из системного толкования положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07), ненаправление члену совета директоров общества уведомления о времени и месте проведения заседания совета директоров (неизвещение) должно расцениваться в качестве существенного нарушения порядка созыва и проведения совета директоров.
Как следует из материалов дела и установлено судами, уведомление с повесткой дня собрания: выборы председателя совета директоров общества, выборы генерального директора общества было направлено в адрес истцов 09.12.2013. Данное уведомление было получено Власик Т.А. 17.12.2013, то есть после оспариваемого собрания.
Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что суды, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истцов о времени и месте проведения собрания, что свидетельствует о существенном нарушении порядка его созыва и проведения и является само по себе достаточным основанием для признания принятых на нем решений недействительным, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом суды правильно исходили из того, что в отсутствие надлежащих доказательств извещения истцов об оспариваемом собрании совета директоров, указание ответчика об устном извещении истцов само по себе не является достаточным доказательством соблюдения обществом обязанности по извещению истцов, как избранных членов совета директоров, о проведении заседания совета директоров, решения которого оспариваются истцами в рамках настоящего дела.
Также следует отметить, что отсутствие установленного в обществе порядка созыва и проведения заседаний совета директоров не освобождает общество от обязанности по надлежащему и своевременному извещению всех членов избранного состава коллегиального органа управления о предстоящих собраниях, тогда как не извещение члена коллегиального органа управления о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления в хозяйствующих субъектах.
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении заседания совета директоров 16.12.2013.
Ссылка ответчика на то, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, была предметом рассмотрения судов и правомерно отклонена.
Как указали суды, ответчиком не опровергнуто, что истцы, являющиеся членами коллегиального органа управления, о проведении собрания уведомлены не были, в собрании не участвовали.
Суды, принимая во внимание указанные обстоятельства, пришли к обоснованному выводу о наличии существенных нарушений при принятии оспариваемого решения, связанных с созывом и проведением собрания.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2014 года по делу N А40-3402/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Фрамон" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.10.2014 N Ф05-11841/14 ПО ДЕЛУ N А40-3402/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2014 г. по делу N А40-3402/14
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от Власик Т.Н.: Маркин А.Е., доверенность от 18.02.2014; от Рыбалкина И.Н.: Маркин А.Е., доверенность от 18.02.2014;
- от ответчика: Трифанов А.В., доверенность от 15.11.2012, подписанная генеральным директором Писцовым М.Ю.; Маркин А.Е., доверенность от 15.10.2014, подписанная генеральным директором Власик Т.Н.;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 16 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "Фрамон"
на решение от 04 апреля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 09 июля 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Гариповым В.С., Елоевым А.М.,
по делу N А40-3402/14
по иску Власик Татьяны Николаевны, Рыбалкина Игоря Николаевича
о признании недействительным решения совета директоров ответчика
к закрытому акционерному обществу "Фрамон" (ОГРН: 1027731002584),
третье лицо: Писцов Михаил Юрьевич,
установил:
Власик Татьяна Николаевна, Рыбалкин Игорь Николаевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Фрамон" (далее - ЗАО "Фрамон") о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Фрамон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от генерального директора ЗАО "Фрамон" Власик Т.Н. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ЗАО "Фрамон". Рассмотрев данное ходатайство судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайства об отказе от кассационной жалобы отказать, учитывая наличие корпоративного конфликта в управлении ЗАО "Фрамон".
Отзыв истцов на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцам в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен третьему лицу. В связи с тем, что данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе он возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ЗАО "Фрамон" Трифанов А.В., по доверенности от 15.11.2012, подписанной генеральным директором Писцовым М.Ю., поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истцов и ответчика - ЗАО "Фрамон" Маркин А.Е., по доверенности от 15.10.2014, подписанной генеральным директором Власик Т.Н., возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Власик Татьяна Николаевна и Рыбалкин Игорь Николаевич являются акционерами и членами совета директоров ЗАО "Фрамон" (далее - общество). Власик Т.Н. владеет 315 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 15% уставного капитала. Рыбалкин И.Н. владеет 504 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 24% уставного капитала. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров от 12.12.2013, протоколом годового собрания акционеров общества от 04.12.2013 N 1, и не оспариваются лицами, участвующими в деле.
Как усматривается из протокола собрания совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013 N 1, было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Власик Т.Н. и избрании генеральным директором общества Писцова М.Ю. на срок согласно уставу общества.
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "Фрамон" от 16.12.2013 N 1 следует, что из пяти членов совета директоров общества принимали участие в собрании три члена совета директоров - Шереметев В.Г., Бахарев В.Н., Писцов М.Ю. Истцы на оспариваемом собрании отсутствовали.
Указав, что они, как члены совета директоров ЗАО "Фрамон", о месте и дате проведения указанного заседания совета директоров не извещались, на заседании не присутствовали, по повестке собрания не голосовали, истцы обратились в суд с настоящим иском со ссылкой на нарушение прав истцов как членов совета директоров и акционеров общества.
Согласно пунктов 5, 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного законом и уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
Согласно уставу ЗАО "Фрамон", утвержденному собранием учредителей общества, протокол от 29.09.2002 N 1, к компетенции совета директоров общества относятся, в частности, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (подпункт 9 пункта 15.1).
В соответствии с пунктом 15.1 устава общества заседание совета директоров правомочно при наличии не менее 50% от числа избранных членов совета директоров. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Исходя из системного толкования положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07), ненаправление члену совета директоров общества уведомления о времени и месте проведения заседания совета директоров (неизвещение) должно расцениваться в качестве существенного нарушения порядка созыва и проведения совета директоров.
Как следует из материалов дела и установлено судами, уведомление с повесткой дня собрания: выборы председателя совета директоров общества, выборы генерального директора общества было направлено в адрес истцов 09.12.2013. Данное уведомление было получено Власик Т.А. 17.12.2013, то есть после оспариваемого собрания.
Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что суды, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истцов о времени и месте проведения собрания, что свидетельствует о существенном нарушении порядка его созыва и проведения и является само по себе достаточным основанием для признания принятых на нем решений недействительным, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом суды правильно исходили из того, что в отсутствие надлежащих доказательств извещения истцов об оспариваемом собрании совета директоров, указание ответчика об устном извещении истцов само по себе не является достаточным доказательством соблюдения обществом обязанности по извещению истцов, как избранных членов совета директоров, о проведении заседания совета директоров, решения которого оспариваются истцами в рамках настоящего дела.
Также следует отметить, что отсутствие установленного в обществе порядка созыва и проведения заседаний совета директоров не освобождает общество от обязанности по надлежащему и своевременному извещению всех членов избранного состава коллегиального органа управления о предстоящих собраниях, тогда как не извещение члена коллегиального органа управления о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления в хозяйствующих субъектах.
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении заседания совета директоров 16.12.2013.
Ссылка ответчика на то, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, была предметом рассмотрения судов и правомерно отклонена.
Как указали суды, ответчиком не опровергнуто, что истцы, являющиеся членами коллегиального органа управления, о проведении собрания уведомлены не были, в собрании не участвовали.
Суды, принимая во внимание указанные обстоятельства, пришли к обоснованному выводу о наличии существенных нарушений при принятии оспариваемого решения, связанных с созывом и проведением собрания.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2014 года по делу N А40-3402/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Фрамон" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)