Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Миронов К.В., доверенность от 10.06.2014;
- от ответчиков: от ООО "АланаГрупп": Спирин Д.А., доверенность от 04.09.2014; от ЗАО "ТСМ К": Дурницкий В.В., протокол от 28.06.2010; Миронов К.В., доверенность от 10.10.2012;
- от третьих лиц: от Цвитненко С.Ю.: Деров М.В., доверенность от 28.02.2014; Спирин Д.А., доверенность от 28.02.2014; от Управления Росреестра по Москве и Нестеровского С.И.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 06 октября 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы
ответчика - ООО "АланаГрупп" и третьего лица - Цвитненко Сергея Юрьевича
на решение от 30 января 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
на постановление от 05 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
по делу N А40-108187/11
по иску Цвитненко Маргариты Владимировны
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
к обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" (ОГРН: 1057747085990), закрытому акционерному обществу "ТСМ К" (ОГРН: 1027700243174),
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Цвитненко Сергей Юрьевич, Нестеровский Сергей Игоревич,
установил:
Цвитненко Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" (далее - ООО "АланаГрупп") и закрытому акционерному обществу "ТСМ К" (далее - ЗАО "ТСМ К") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10, заключенного между ЗАО "ТСМ К" и ООО "АланаГрупп", на основании которого 10.05.2011 в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ООО "АланаГрупп" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924 и применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ЗАО "ТСМ К" возвратить в пользу ООО "АланаГрупп" полученные им в порядке оплаты передававшегося по указанному договору имущества денежные средства в размере 4.900.000 руб., а также изъятия у ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924, и передачи его в пользу ЗАО "ТСМ К".
Мотивируя свои требования, истец указал, что он является акционером, владеющим 50% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К". При этом, указанный спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АланаГрупп" и Цвитненко С.Ю. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу от представителя ООО "АланаГрупп", Кочергина К.А. по доверенности, подписанной генеральным директором Кучеровым Н.Ф., поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ООО "АланаГрупп". Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайства об отказе от кассационной жалобы отказать, учитывая наличие корпоративного конфликта в управлении ООО "АланаГрупп".
Третьи лица - Управление Росреестра по Москве и Нестеровский С.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - ООО "АланаГрупп" и третьего лица - Цвитненко С.Ю. поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители истца и ответчика - ЗАО "ТСМ К" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2011, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2011, по делу N А40-36066/11-83-275 удовлетворены исковые требования Цвитненко М.В. к Цвитненко С.Ю., ЗАО "ТСМ К" и ОАО "Реестр" о признании права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об истребовании из незаконного владения Цвитненко С.Ю. в пользу Цвитненко М.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об обязании ОАО "Реестр" восстановить в реестре акционеров ЗАО "ТСМ К" запись о принадлежности истцу на праве собственности 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н), списав данные акции с лицевого счета Цвитненко С.Ю., в полном объеме.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.09.2012, по делу N А40-134735/10-136-430 по иску Цвитненко М.В. к ЗАО "ТСМ К", Цвитненко С.Ю., МИФНС России N 46 по г. Москве признано недействительным, с момента его принятия, решение акционера ЗАО "ТСМ К" Цвитненко С.Ю. от 27.07.2010 N 1 о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ТСМ К" Дурницкого В.В. и назначении на должность генерального директора Цвитненко С.Ю.; признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве от 03.08.2010 N 316624А о внесении изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН N 107747783101 от 03.08.2010. При этом, указанным судебным актом суд обязал МИФНС России N 46 по г. Москве внести изменения в сведения о состоянии записи в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 107747783101 от 03.08.2010, внесенной МИФНС России N 46 по г. Москве, в связи с признанием незаконным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно вступившему в законную силу судебному акту по делу N А40-134735/10-136-430, имеющему преюдициальное значение для настоящего дела, и установленных в рамках указанного дела обстоятельств, Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю. с 06.03.1993 состояли в зарегистрированном браке.
Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ, выписки из ЕГРЮЛ от 28.10.2010 ГУ Московская Регистрационная Палата 10.12.2001 зарегистрировано - ЗАО "ТСМ К".
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТСМ К" от 17.09.2004, заключенному Бодуновым О.Е. (продавец) и Цвитненко С.Ю. (покупатель), (в период после заключения брака), последний приобрел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", составляющих 100% уставного капитала общества.
Впоследствии, в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., сторонами произведен раздел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номер выпуска 1-01-37452-Н от 25.09.2002, номинальной стоимостью 100 руб. одна акция, в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
В свою очередь, 18.06.2010 между истцом и Цвитненко С.Ю. было подписано акционерное соглашение, по условиям которого акционеры обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1 акционерного соглашения).
Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. по состоянию на 28.06.2010 являлась акционером общества, которому принадлежало 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
При этом, согласно материалам настоящего дела, 03.06.2010 между ЗАО "ТСМ К" (продавец) и ООО "АланаГрупп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N-07/10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание, площадью 297,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, кадастровый номер 77-01-05008-000-2120776, условный номер 52924.
В силу пунктов 2.1, 2.2 указанного договора, стороны оценили имущество согласно отчету об оценке рыночной стоимости нежилых помещений, произведенному ООО "Форвест", на сумму 4.900.000 руб.
Решением единственного акционера ЗАО "ТСМ К" от 01.06.2010 N 10 указанная сделка была одобрена обществом как крупная сделка.
Обращаясь в суд с иском, истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Кассационная коллегия считает, что удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды правомерно указали, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, при том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не мог быть заключен ранее 29.06.2010, в связи с чем, сделка является ничтожной.
В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судами, 18.06.2010 Цвитненко С.Ю. направил акционеру ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. список недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", из содержания которого следует, что нежилые помещения, в том числе, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, по состоянию на 18.06.2010 являлись собственностью ЗАО "ТСМ К". При этом, данным письмом Цвитненко С.Ю. отрицал факт совершения каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении указанного спорного недвижимого имущества, а также факт принятия обществом решений об одобрении таких сделок.
В свою очередь, из содержания письма генерального директора (исполнявшего обязанности до 28.06.2010) общества Нестеровского С.И. от 29.06.2010 также следует, что спорное нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, по состоянию на 29.06.2010 является собственностью ЗАО "ТСМ К" и каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении спорного недвижимого имущества, и принятия соответствующих решений единоличным исполнительным органом или акционерами не производилось.
Доводы жалоб о том, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание указанные письма Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления (писем), ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
При этом, как установлено судами, из содержания данных писем следует, что сделок в отношении имущества - здания по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, свидетельство о собственности N 77АА054370, по его отчуждению не производилось, соответствующих решений единоличным исполнительным органом, либо акционерами не принималось.
Кроме того, как следует из материалов дела, о фальсификации указанных писем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявителями жалоб заявлены не были, каких-либо предусмотренных законом оснований для признания их ненадлежащими доказательствами по делу судами не установлено.
Вместе с тем, согласно письменному заявлению Дурницкого В.В., являвшегося генеральным директором ЗАО "ТСМ К" за период с 28.06.2010 по 27.07.2010 никаких сделок по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", в том числе нежилых помещений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 1, общей площадью 4.447,9 кв. м, а также по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, не заключалось.
В соответствии с распиской Управления Росреестра по Москве в получении документов на государственную регистрацию от 10.03.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К", а также ООО "АланаГрупп", представлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности, в том числе, спорный договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" от 03.06.2010 N У-07/10, о чем 10.03.2011 в 10 час. 11 мин. в книгу учета входящих документов N 11/096/2011 внесена запись N 878.
Впоследствии, согласно расписке Управления Росреестра по Москве в получении документов на государственную регистрацию, в качестве принятия дополнительных документов от 10.05.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К", вновь представлен договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" от 03.06.2010 N У-07/10, о чем 10.05.2011 в 12 час. 06 мин. в книгу учета входящих документов N 11/124/2011 внесена запись N 861.
Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не мог быть заключен ранее 29.06.2010. Каких-либо доказательств обратного заявителями жалоб не представлено.
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Как правильно указали суды, спорный договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон.
Судами установлено, что ООО "АланаГрупп" приобрело спорный объект недвижимости, площадью 297,8 кв. м, по цене 4.900.000 руб., тогда как рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества, согласно отчетам об оценке ЗАО "Консалтинговая группа "Бизнес-КРУГ" от 20.09.2007 N 272/07 и ООО "МДМ Сервис" от 12.10.2011 N 31-13/10, по состоянию на 20.09.2007 и на 12.10.2011 составляла 38.202.929 руб. и 56.059.000 руб. соответственно.
При этом, одобряя указанную сделку решением от 01.06.2010 N 10 по цене 4.900.000 руб., Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., а также ООО "АланаГрупп" (являющееся на момент совершения сделки арендатором спорных помещений) не могли не знать, что реальная рыночная цена имущества во многократно превышает цену, установленную в договоре.
При этом, как было отмечено апелляционным судом, что ЗАО "ТСМ К" после 03.06.2010 заключало договоры аренды и субаренды данного имущества: от 26.03.2010 N 27-А150/11, от 26.03.2010 N 16-С150/10 по условиям которых стоимость аренды 1 (одного) квадратного метра в строении 2 по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, составляла 690 долларов США в год, 400 долларов США в год, соответственно.
Как указали суды, согласно пояснениям истца, общая ежемесячная арендная плата составляла по строению 2-13.625 долларов США, а годовая - 163.500 долларов США.
Таким образом, как правомерно указали суды, средний размер дохода ЗАО "ТСМ К", получаемого от сдачи в аренду всего отчужденного ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, был больше, чем сумма, за которую данное недвижимое имущество было продано.
Как следует из материалов дела, каких-либо доказательств необоснованности представленных истцом доказательства (отчетов об оценке) ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
С учетом того, что истец является владельцем 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", и исходя из характера спорных взаимоотношений, судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о том, что занижение выкупной цены имущества и отчуждение недвижимого имущества (нежилых помещений), которое являлось одним из основных активов ЗАО "ТСМ К", напрямую создало негативные последствия для его дальнейшей финансово-экономической деятельности, что причинило истцу и обществу соответствующий ущерб.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3).
Вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор ЗАО "ТСК М" при совершении указанной спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу, действовал недобросовестно в ущерб интересам акционера общества Цвитненко М.В., нашел свое подтверждение в материалах дела.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2014 года по делу N А40-108187/11 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "АланаГрупп" и Цвитненко Сергея Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.10.2014 N Ф05-11146/14 ПО ДЕЛУ N А40-108187/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2014 г. по делу N А40-108187/11
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Миронов К.В., доверенность от 10.06.2014;
- от ответчиков: от ООО "АланаГрупп": Спирин Д.А., доверенность от 04.09.2014; от ЗАО "ТСМ К": Дурницкий В.В., протокол от 28.06.2010; Миронов К.В., доверенность от 10.10.2012;
- от третьих лиц: от Цвитненко С.Ю.: Деров М.В., доверенность от 28.02.2014; Спирин Д.А., доверенность от 28.02.2014; от Управления Росреестра по Москве и Нестеровского С.И.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 06 октября 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы
ответчика - ООО "АланаГрупп" и третьего лица - Цвитненко Сергея Юрьевича
на решение от 30 января 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
на постановление от 05 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
по делу N А40-108187/11
по иску Цвитненко Маргариты Владимировны
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
к обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" (ОГРН: 1057747085990), закрытому акционерному обществу "ТСМ К" (ОГРН: 1027700243174),
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Цвитненко Сергей Юрьевич, Нестеровский Сергей Игоревич,
установил:
Цвитненко Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" (далее - ООО "АланаГрупп") и закрытому акционерному обществу "ТСМ К" (далее - ЗАО "ТСМ К") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10, заключенного между ЗАО "ТСМ К" и ООО "АланаГрупп", на основании которого 10.05.2011 в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ООО "АланаГрупп" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924 и применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ЗАО "ТСМ К" возвратить в пользу ООО "АланаГрупп" полученные им в порядке оплаты передававшегося по указанному договору имущества денежные средства в размере 4.900.000 руб., а также изъятия у ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924, и передачи его в пользу ЗАО "ТСМ К".
Мотивируя свои требования, истец указал, что он является акционером, владеющим 50% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К". При этом, указанный спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АланаГрупп" и Цвитненко С.Ю. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу от представителя ООО "АланаГрупп", Кочергина К.А. по доверенности, подписанной генеральным директором Кучеровым Н.Ф., поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ООО "АланаГрупп". Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайства об отказе от кассационной жалобы отказать, учитывая наличие корпоративного конфликта в управлении ООО "АланаГрупп".
Третьи лица - Управление Росреестра по Москве и Нестеровский С.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - ООО "АланаГрупп" и третьего лица - Цвитненко С.Ю. поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители истца и ответчика - ЗАО "ТСМ К" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2011, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2011, по делу N А40-36066/11-83-275 удовлетворены исковые требования Цвитненко М.В. к Цвитненко С.Ю., ЗАО "ТСМ К" и ОАО "Реестр" о признании права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об истребовании из незаконного владения Цвитненко С.Ю. в пользу Цвитненко М.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об обязании ОАО "Реестр" восстановить в реестре акционеров ЗАО "ТСМ К" запись о принадлежности истцу на праве собственности 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н), списав данные акции с лицевого счета Цвитненко С.Ю., в полном объеме.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.09.2012, по делу N А40-134735/10-136-430 по иску Цвитненко М.В. к ЗАО "ТСМ К", Цвитненко С.Ю., МИФНС России N 46 по г. Москве признано недействительным, с момента его принятия, решение акционера ЗАО "ТСМ К" Цвитненко С.Ю. от 27.07.2010 N 1 о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ТСМ К" Дурницкого В.В. и назначении на должность генерального директора Цвитненко С.Ю.; признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве от 03.08.2010 N 316624А о внесении изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН N 107747783101 от 03.08.2010. При этом, указанным судебным актом суд обязал МИФНС России N 46 по г. Москве внести изменения в сведения о состоянии записи в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 107747783101 от 03.08.2010, внесенной МИФНС России N 46 по г. Москве, в связи с признанием незаконным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно вступившему в законную силу судебному акту по делу N А40-134735/10-136-430, имеющему преюдициальное значение для настоящего дела, и установленных в рамках указанного дела обстоятельств, Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю. с 06.03.1993 состояли в зарегистрированном браке.
Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ, выписки из ЕГРЮЛ от 28.10.2010 ГУ Московская Регистрационная Палата 10.12.2001 зарегистрировано - ЗАО "ТСМ К".
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТСМ К" от 17.09.2004, заключенному Бодуновым О.Е. (продавец) и Цвитненко С.Ю. (покупатель), (в период после заключения брака), последний приобрел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", составляющих 100% уставного капитала общества.
Впоследствии, в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., сторонами произведен раздел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номер выпуска 1-01-37452-Н от 25.09.2002, номинальной стоимостью 100 руб. одна акция, в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
В свою очередь, 18.06.2010 между истцом и Цвитненко С.Ю. было подписано акционерное соглашение, по условиям которого акционеры обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1 акционерного соглашения).
Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. по состоянию на 28.06.2010 являлась акционером общества, которому принадлежало 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
При этом, согласно материалам настоящего дела, 03.06.2010 между ЗАО "ТСМ К" (продавец) и ООО "АланаГрупп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N-07/10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание, площадью 297,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, кадастровый номер 77-01-05008-000-2120776, условный номер 52924.
В силу пунктов 2.1, 2.2 указанного договора, стороны оценили имущество согласно отчету об оценке рыночной стоимости нежилых помещений, произведенному ООО "Форвест", на сумму 4.900.000 руб.
Решением единственного акционера ЗАО "ТСМ К" от 01.06.2010 N 10 указанная сделка была одобрена обществом как крупная сделка.
Обращаясь в суд с иском, истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Кассационная коллегия считает, что удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды правомерно указали, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, при том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не мог быть заключен ранее 29.06.2010, в связи с чем, сделка является ничтожной.
В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судами, 18.06.2010 Цвитненко С.Ю. направил акционеру ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. список недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", из содержания которого следует, что нежилые помещения, в том числе, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, по состоянию на 18.06.2010 являлись собственностью ЗАО "ТСМ К". При этом, данным письмом Цвитненко С.Ю. отрицал факт совершения каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении указанного спорного недвижимого имущества, а также факт принятия обществом решений об одобрении таких сделок.
В свою очередь, из содержания письма генерального директора (исполнявшего обязанности до 28.06.2010) общества Нестеровского С.И. от 29.06.2010 также следует, что спорное нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, по состоянию на 29.06.2010 является собственностью ЗАО "ТСМ К" и каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении спорного недвижимого имущества, и принятия соответствующих решений единоличным исполнительным органом или акционерами не производилось.
Доводы жалоб о том, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание указанные письма Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления (писем), ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
При этом, как установлено судами, из содержания данных писем следует, что сделок в отношении имущества - здания по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, свидетельство о собственности N 77АА054370, по его отчуждению не производилось, соответствующих решений единоличным исполнительным органом, либо акционерами не принималось.
Кроме того, как следует из материалов дела, о фальсификации указанных писем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявителями жалоб заявлены не были, каких-либо предусмотренных законом оснований для признания их ненадлежащими доказательствами по делу судами не установлено.
Вместе с тем, согласно письменному заявлению Дурницкого В.В., являвшегося генеральным директором ЗАО "ТСМ К" за период с 28.06.2010 по 27.07.2010 никаких сделок по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", в том числе нежилых помещений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 1, общей площадью 4.447,9 кв. м, а также по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, не заключалось.
В соответствии с распиской Управления Росреестра по Москве в получении документов на государственную регистрацию от 10.03.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К", а также ООО "АланаГрупп", представлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности, в том числе, спорный договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" от 03.06.2010 N У-07/10, о чем 10.03.2011 в 10 час. 11 мин. в книгу учета входящих документов N 11/096/2011 внесена запись N 878.
Впоследствии, согласно расписке Управления Росреестра по Москве в получении документов на государственную регистрацию, в качестве принятия дополнительных документов от 10.05.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К", вновь представлен договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" от 03.06.2010 N У-07/10, о чем 10.05.2011 в 12 час. 06 мин. в книгу учета входящих документов N 11/124/2011 внесена запись N 861.
Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не мог быть заключен ранее 29.06.2010. Каких-либо доказательств обратного заявителями жалоб не представлено.
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Как правильно указали суды, спорный договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон.
Судами установлено, что ООО "АланаГрупп" приобрело спорный объект недвижимости, площадью 297,8 кв. м, по цене 4.900.000 руб., тогда как рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества, согласно отчетам об оценке ЗАО "Консалтинговая группа "Бизнес-КРУГ" от 20.09.2007 N 272/07 и ООО "МДМ Сервис" от 12.10.2011 N 31-13/10, по состоянию на 20.09.2007 и на 12.10.2011 составляла 38.202.929 руб. и 56.059.000 руб. соответственно.
При этом, одобряя указанную сделку решением от 01.06.2010 N 10 по цене 4.900.000 руб., Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., а также ООО "АланаГрупп" (являющееся на момент совершения сделки арендатором спорных помещений) не могли не знать, что реальная рыночная цена имущества во многократно превышает цену, установленную в договоре.
При этом, как было отмечено апелляционным судом, что ЗАО "ТСМ К" после 03.06.2010 заключало договоры аренды и субаренды данного имущества: от 26.03.2010 N 27-А150/11, от 26.03.2010 N 16-С150/10 по условиям которых стоимость аренды 1 (одного) квадратного метра в строении 2 по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, составляла 690 долларов США в год, 400 долларов США в год, соответственно.
Как указали суды, согласно пояснениям истца, общая ежемесячная арендная плата составляла по строению 2-13.625 долларов США, а годовая - 163.500 долларов США.
Таким образом, как правомерно указали суды, средний размер дохода ЗАО "ТСМ К", получаемого от сдачи в аренду всего отчужденного ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, был больше, чем сумма, за которую данное недвижимое имущество было продано.
Как следует из материалов дела, каких-либо доказательств необоснованности представленных истцом доказательства (отчетов об оценке) ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
С учетом того, что истец является владельцем 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", и исходя из характера спорных взаимоотношений, судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о том, что занижение выкупной цены имущества и отчуждение недвижимого имущества (нежилых помещений), которое являлось одним из основных активов ЗАО "ТСМ К", напрямую создало негативные последствия для его дальнейшей финансово-экономической деятельности, что причинило истцу и обществу соответствующий ущерб.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3).
Вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор ЗАО "ТСК М" при совершении указанной спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу, действовал недобросовестно в ущерб интересам акционера общества Цвитненко М.В., нашел свое подтверждение в материалах дела.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2014 года по делу N А40-108187/11 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "АланаГрупп" и Цвитненко Сергея Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)