Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2006
Полный текст постановления изготовлен 30.03.2006
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Крыловой А.Н., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Уразова Николая Леонидовича
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 26.12.2005 по делу N А40-55215/05-134-508,
принятое судьей Перцевым П.В.
по иску Уразова Николая Леонидовича
к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр",
Федеральной службе по финансовым рынкам России
о взыскании в качестве компенсации причиненного незаконными действиями
ответчиков имущественного и морального вреда
при участии:
- от истца: Землянин Н.А. по дов. от 07.07.2004;
- от ответчиков:
от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
- Баулин А.Н. по дов. от 10.07.2005;
- от ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр"
- извещены, представители не явились;
- от ФСФР Меркулова Т.С. по дов. от 30.12.2005
установил:
Уразов Николай Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр", Федеральной службе по финансовым рынкам России, в котором просит признать незаконными
- - действия ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", обеспечившие принятие внеочередным общим собранием акционеров от 30.03.1999 и исполнение наносящего убытки всем остальным акционерам решения, согласно которому выводились активы ОАО "Юганскнефтегаз" по видом передачи его имущества в уставные капиталы учрежденных дочерних ЗАО и ООО, а также продавалась добываемая ОАО "Юганскнефтегаз" товарная нефть владельцу контрольного пакета акций этого общества ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС";
- - действие ОАО "Юганскнефтегаз", выплатившего за принадлежащие истцу дробные акции денежную компенсацию в размере 13...23 раза меньшем, чем действительная рыночная стоимость этих акций;
- - действие ЗАО "М-Реестр", прекратившего обособленный учет и зачислившего на лицевой счет эмитента принадлежащие истцу дробные акции;
- - отказ Федеральной службы по финансовым рынкам России во внесудебной защите истца от принудительного во внесудебном порядке без равноценной компенсации лишения дробных акций;
- о взыскании денежных сумм в качестве компенсации причиненными соответствующими незаконными действиями.
Решением от 26.12.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением от 26.12.2005, Уразов Н.Л. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. При этом указал, что им оспаривались не последствия решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001, а оспаривалось незаконное неисполнение указанного решения о консолидации акций и выкупе дробных акций и осуществление вместо него принудительного во несудебном порядке без равноценной компенсации лишения собственника дробных акций. Считает, что заявителем представлены все необходимые доказательства, подтверждающие отказ Федеральной службы по финансовым рынкам России во внесудебной защите.
Ответчики ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, от ОАО "Юганскнефтегаз" поступила телеграмма о рассмотрении дела в его отсутствие, дело рассмотрено в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ в отсутствие ответчиков ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр".
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнительных материалах к ней, представители ответчиков ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и Федеральной службы по финансовым рынкам России выступили против ее удовлетворения, представитель Федеральной службы по финансовым рынкам России представил отзыв на апелляционную жалобу.
Истцом в судебном заседании заявлено письменное ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, которое рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что Уразов Н.Л. являлся акционером ОАО "Юганскнефтегаз" до проведения консолидации и выкупа дробных акций.
Решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации и выкупа образующихся при консолидации акций дробных акций по рыночной цене, определяемой Советом директоров Общества, было принято на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" 05.03.2001 в соответствии с правилами ст. ст. 76, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 не признаны недействительными в установленном законом порядке.
Ст. 48, п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что аннулирование акций истца ОАО "Юганскнефтегаз" было осуществлено в 2001 году в порядке, установленном законодательством, действующим в соответствующий период времени.
Конституционный Суд РФ Постановлением от 24.02.2004 N 3-П признал не противоречащими Конституции Российской Федерации взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров. Конституционно-правовой смысл указанных положений, выявленный в настоящем Постановлении, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, проведение конвертации осуществляется посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента. После этого производится аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
ОАО "Юганскнефтегаз" произвело эмиссию ценных бумаг в порядке реализации ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Конвертация акций с одновременным аннулированием акций прежнего номинала была осуществлена после государственной регистрации выпуска акций 28.05.2001.
Выкуп дробных акций у истца был произведен в соответствии со ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" и решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001.
В порядке ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" была определена рыночная стоимость акций независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки".
Иной оценки истцом в материалы дела не представлено. Извлечения из газетных статей, на которые ссылается истец, не могут быть положены в основание вывода о недостоверности оценки акций.
При таком положении дробные акции выкупались ОАО "Юганскнефтегаз" по рыночной цене, установленном по состоянию на дату выкупа Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно Положению о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 04.03.1997 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).
Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принималось регистрирующим органом по правилам, определенным ст. ст. 20, 25 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
При таком положении прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, определенным ст. 235 ГК РФ и ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия ОАО "Юганскнефтегаз" по выплате истцу денежной компенсацию, действия ЗАО "М-Реестр" по прекращению учета акций истца, действия Федеральной службы по финансовым рынкам России в рамках настоящего спора не могут быть признаны незаконными.
Требование о признании незаконными действий ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", обеспечивших принятие внеочередным общим собранием акционеров от 30.03.1999 и исполнение наносящего убытки всем остальным акционерам решения, согласно которому выводились активы ОАО "Юганскнефтегаз" по видом передачи его имущества в уставные капиталы учрежденных дочерних ЗАО и ООО, а также продавалась добываемая ОАО "Юганскнефтегаз" товарная нефть владельцу контрольного пакета акций этого общества ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", удовлетворению не подлежит, поскольку основания иска в части такого требования истцом не доказаны, истец не имеет права заявлять требования в интересах всех акционеров.
Довод ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности обоснован и является самостоятельным основанием для отказа в иске. Оспариваемые истцом действия были совершены в 2001 году, в суд Уразов Н.Л. обратился в октябре 2005 года.
С учетом ходатайства заявителя жалобы об уменьшении размера подлежащей уплате госпошлины и имущественного положения истца суд считает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию госпошлины по апелляционной жалобе.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2005 по делу N А40-55215/05-134-508 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
Т.Я.СУМАРОКОВА
Судья
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.03.2006 N 09АП-1093/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-55215/05-134-508
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2006 г. N 09АП-1093/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2006
Полный текст постановления изготовлен 30.03.2006
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Крыловой А.Н., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Уразова Николая Леонидовича
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 26.12.2005 по делу N А40-55215/05-134-508,
принятое судьей Перцевым П.В.
по иску Уразова Николая Леонидовича
к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр",
Федеральной службе по финансовым рынкам России
о взыскании в качестве компенсации причиненного незаконными действиями
ответчиков имущественного и морального вреда
при участии:
- от истца: Землянин Н.А. по дов. от 07.07.2004;
- от ответчиков:
от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
- Баулин А.Н. по дов. от 10.07.2005;
- от ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр"
- извещены, представители не явились;
- от ФСФР Меркулова Т.С. по дов. от 30.12.2005
установил:
Уразов Николай Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр", Федеральной службе по финансовым рынкам России, в котором просит признать незаконными
- - действия ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", обеспечившие принятие внеочередным общим собранием акционеров от 30.03.1999 и исполнение наносящего убытки всем остальным акционерам решения, согласно которому выводились активы ОАО "Юганскнефтегаз" по видом передачи его имущества в уставные капиталы учрежденных дочерних ЗАО и ООО, а также продавалась добываемая ОАО "Юганскнефтегаз" товарная нефть владельцу контрольного пакета акций этого общества ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС";
- - действие ОАО "Юганскнефтегаз", выплатившего за принадлежащие истцу дробные акции денежную компенсацию в размере 13...23 раза меньшем, чем действительная рыночная стоимость этих акций;
- - действие ЗАО "М-Реестр", прекратившего обособленный учет и зачислившего на лицевой счет эмитента принадлежащие истцу дробные акции;
- - отказ Федеральной службы по финансовым рынкам России во внесудебной защите истца от принудительного во внесудебном порядке без равноценной компенсации лишения дробных акций;
- о взыскании денежных сумм в качестве компенсации причиненными соответствующими незаконными действиями.
Решением от 26.12.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением от 26.12.2005, Уразов Н.Л. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. При этом указал, что им оспаривались не последствия решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001, а оспаривалось незаконное неисполнение указанного решения о консолидации акций и выкупе дробных акций и осуществление вместо него принудительного во несудебном порядке без равноценной компенсации лишения собственника дробных акций. Считает, что заявителем представлены все необходимые доказательства, подтверждающие отказ Федеральной службы по финансовым рынкам России во внесудебной защите.
Ответчики ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, от ОАО "Юганскнефтегаз" поступила телеграмма о рассмотрении дела в его отсутствие, дело рассмотрено в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ в отсутствие ответчиков ОАО "Юганскнефтегаз", ЗАО "М-Реестр".
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнительных материалах к ней, представители ответчиков ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и Федеральной службы по финансовым рынкам России выступили против ее удовлетворения, представитель Федеральной службы по финансовым рынкам России представил отзыв на апелляционную жалобу.
Истцом в судебном заседании заявлено письменное ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, которое рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что Уразов Н.Л. являлся акционером ОАО "Юганскнефтегаз" до проведения консолидации и выкупа дробных акций.
Решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации и выкупа образующихся при консолидации акций дробных акций по рыночной цене, определяемой Советом директоров Общества, было принято на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" 05.03.2001 в соответствии с правилами ст. ст. 76, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 не признаны недействительными в установленном законом порядке.
Ст. 48, п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что аннулирование акций истца ОАО "Юганскнефтегаз" было осуществлено в 2001 году в порядке, установленном законодательством, действующим в соответствующий период времени.
Конституционный Суд РФ Постановлением от 24.02.2004 N 3-П признал не противоречащими Конституции Российской Федерации взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров. Конституционно-правовой смысл указанных положений, выявленный в настоящем Постановлении, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, проведение конвертации осуществляется посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента. После этого производится аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
ОАО "Юганскнефтегаз" произвело эмиссию ценных бумаг в порядке реализации ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Конвертация акций с одновременным аннулированием акций прежнего номинала была осуществлена после государственной регистрации выпуска акций 28.05.2001.
Выкуп дробных акций у истца был произведен в соответствии со ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" и решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001.
В порядке ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" была определена рыночная стоимость акций независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки".
Иной оценки истцом в материалы дела не представлено. Извлечения из газетных статей, на которые ссылается истец, не могут быть положены в основание вывода о недостоверности оценки акций.
При таком положении дробные акции выкупались ОАО "Юганскнефтегаз" по рыночной цене, установленном по состоянию на дату выкупа Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно Положению о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 04.03.1997 N 11, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).
Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принималось регистрирующим органом по правилам, определенным ст. ст. 20, 25 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
При таком положении прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, определенным ст. 235 ГК РФ и ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия ОАО "Юганскнефтегаз" по выплате истцу денежной компенсацию, действия ЗАО "М-Реестр" по прекращению учета акций истца, действия Федеральной службы по финансовым рынкам России в рамках настоящего спора не могут быть признаны незаконными.
Требование о признании незаконными действий ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", обеспечивших принятие внеочередным общим собранием акционеров от 30.03.1999 и исполнение наносящего убытки всем остальным акционерам решения, согласно которому выводились активы ОАО "Юганскнефтегаз" по видом передачи его имущества в уставные капиталы учрежденных дочерних ЗАО и ООО, а также продавалась добываемая ОАО "Юганскнефтегаз" товарная нефть владельцу контрольного пакета акций этого общества ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", удовлетворению не подлежит, поскольку основания иска в части такого требования истцом не доказаны, истец не имеет права заявлять требования в интересах всех акционеров.
Довод ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности обоснован и является самостоятельным основанием для отказа в иске. Оспариваемые истцом действия были совершены в 2001 году, в суд Уразов Н.Л. обратился в октябре 2005 года.
С учетом ходатайства заявителя жалобы об уменьшении размера подлежащей уплате госпошлины и имущественного положения истца суд считает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию госпошлины по апелляционной жалобе.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2005 по делу N А40-55215/05-134-508 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
Т.Я.СУМАРОКОВА
Судья
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)