Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н., при участии от Брысина Дмитрия Владимировича представителя Городилова А.В. (доверенность от 17.05.2012), от Кутаева Алексея Егоровича представителя Городилова А.В. (доверенность от 17.05.2012), от открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс" Бахваловой М.А. (доверенность от 15.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" Кузнецовой Н.М. (доверенность от 15.08.2014), рассмотрев 15.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Брысина Дмитрия Владимировича и Кутаева Алексея Егоровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-13240/2012,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж/д ст. Чуприяновка, 3-я ул. Мира, ОГРН 1026900565955, ИНН 6924007601 (далее - Фирма), Брысин Дмитрий Владимирович и Кутаев Алексей Егорович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фирме о признании недействительными решений заседания совета директоров от 28.09.2012, оформленных протоколом N 3 от той же даты, и решений общего собрания акционеров от 24.10.2012, оформленных протоколом от 24.10.2012 N 3.
Определением от 22.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж/д ст. Чуприяновка, 3-я ул. Мира (далее - Общество).
Решением от 03.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Брысин Д.В. и Кутаев А.Е. просят отменить решение от 03.07.2014 и постановление от 19.09.2014 и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела
Как утверждают податели жалобы, решение совета директоров об одобрении сделки по выходу Фирмы из состава участников Общества принято с превышением пределов компетенции; акционеры были лишены возможности ознакомиться с необходимыми материалами по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания; выход из состава участников Общества лишил акционеров Фирмы источника получения прибыли от такого участия и, как следствие, причинил истцам убытки.
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Фирма просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Брысина Д.В. и Кутаева А.Е. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Фирмы и Общества против удовлетворения жалобы возражали.
На основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы 08.12.2014 был объявлен перерыв до 15.12.2014.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Брысин Д.В. и Кутаев А.Е. являются акционерами Фирмы - владельцам 2252 и 305 обыкновенных именных акций соответственно.
Советом директоров Фирмы на заседании 28.09.2012 приняты, в частности следующие решения:
- одобрить сделку по выходу Фирмы из состава участников Общества на основании заявления, поданного 27.07.2011 генеральным директором Фирмы Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности".
- - одобрить выплату Обществом действительной стоимости доли Фирмы в размере 2 930 000 руб. путем передачи автотранспортных средств стоимостью 2 445 315 руб., а также путем проведения взаимозачета на сумму долга 484 685 руб.;
- - созвать внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1.1) об одобрении сделки о выходе из состава участников Общества на основании заявления, поданного 27.07.2011 генеральным директором Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности";
1.2) одобрить выплату действительной стоимости доли в размере 2 930 000 руб. движимым имуществом и путем взаимных расчетов;
1.3) утвердить форму бюллетеня для голосования.
Постановили: председателю совета директоров Кузнецовой В.П. созвать общее собрания акционеров с указанной повесткой дня в порядке и сроки, определенные уставом.
Общим собранием акционеров 24.10.2012 приняты следующие решения (оформленные протоколом N 3 от той же даты):
1) одобрить сделку о выходе Фирмы из состава участников Общества на основании заявления, поданного генеральным директором Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности";
2) одобрить выплату действительной стоимости доли Фирмы в размере 2 930 000 руб. имуществом (автомобиль КамАЗ-65115 стоимостью 1 845 315 руб. и тонар (N 9523) стоимостью 600 000 руб.), а также зачетом за выполненные работы на сумму долга 484 685 руб.
Истцы, ссылаясь на принятие советом директоров и общим собранием акционеров решений с нарушением действующего законодательства, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (пункт 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ).
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых решений.
Поскольку иск об обжаловании решений, принятых советом директоров по вопросам подготовки общего собрания акционеров, подан 19.11.2012 - после проведения 22.10.2012 соответствующего собрания акционеров, суд первой инстанции с учетом положений части 1 статьи 4 АПК РФ правомерно указал на то, что обжалование решений совета директоров в данном случае не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.
Вопреки утверждению истцов, являются обоснованными выводы судов о том, что истцами не доказаны факты нарушения порядка созыва собрания, а также нарушения их прав и законных интересов и причинения Фирме и ее акционерам убытков в результате принятия оспариваемых решений.
Как установлено судами, уведомления о проведении собрания акционеров были направлены всем акционерам, в том числе Брысину Д.В. и Кутаеву А.Е. (том дела 1, листы 72 - 75). Истцы принимали участие в голосовании по вопросам повестки дня, а также не были лишены права на ознакомление с материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению спорного собрания акционеров.
Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А66-13240/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Брысина Дмитрия Владимировича и Кутаева Алексея Егоровича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
Е.Н.БЫЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.12.2014 ПО ДЕЛУ N А66-13240/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2014 г. по делу N А66-13240/2012
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н., при участии от Брысина Дмитрия Владимировича представителя Городилова А.В. (доверенность от 17.05.2012), от Кутаева Алексея Егоровича представителя Городилова А.В. (доверенность от 17.05.2012), от открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс" Бахваловой М.А. (доверенность от 15.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" Кузнецовой Н.М. (доверенность от 15.08.2014), рассмотрев 15.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Брысина Дмитрия Владимировича и Кутаева Алексея Егоровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-13240/2012,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж/д ст. Чуприяновка, 3-я ул. Мира, ОГРН 1026900565955, ИНН 6924007601 (далее - Фирма), Брысин Дмитрий Владимирович и Кутаев Алексей Егорович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фирме о признании недействительными решений заседания совета директоров от 28.09.2012, оформленных протоколом N 3 от той же даты, и решений общего собрания акционеров от 24.10.2012, оформленных протоколом от 24.10.2012 N 3.
Определением от 22.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж/д ст. Чуприяновка, 3-я ул. Мира (далее - Общество).
Решением от 03.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Брысин Д.В. и Кутаев А.Е. просят отменить решение от 03.07.2014 и постановление от 19.09.2014 и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела
Как утверждают податели жалобы, решение совета директоров об одобрении сделки по выходу Фирмы из состава участников Общества принято с превышением пределов компетенции; акционеры были лишены возможности ознакомиться с необходимыми материалами по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания; выход из состава участников Общества лишил акционеров Фирмы источника получения прибыли от такого участия и, как следствие, причинил истцам убытки.
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Фирма просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Брысина Д.В. и Кутаева А.Е. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Фирмы и Общества против удовлетворения жалобы возражали.
На основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы 08.12.2014 был объявлен перерыв до 15.12.2014.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Брысин Д.В. и Кутаев А.Е. являются акционерами Фирмы - владельцам 2252 и 305 обыкновенных именных акций соответственно.
Советом директоров Фирмы на заседании 28.09.2012 приняты, в частности следующие решения:
- одобрить сделку по выходу Фирмы из состава участников Общества на основании заявления, поданного 27.07.2011 генеральным директором Фирмы Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности".
- - одобрить выплату Обществом действительной стоимости доли Фирмы в размере 2 930 000 руб. путем передачи автотранспортных средств стоимостью 2 445 315 руб., а также путем проведения взаимозачета на сумму долга 484 685 руб.;
- - созвать внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1.1) об одобрении сделки о выходе из состава участников Общества на основании заявления, поданного 27.07.2011 генеральным директором Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности";
1.2) одобрить выплату действительной стоимости доли в размере 2 930 000 руб. движимым имуществом и путем взаимных расчетов;
1.3) утвердить форму бюллетеня для голосования.
Постановили: председателю совета директоров Кузнецовой В.П. созвать общее собрания акционеров с указанной повесткой дня в порядке и сроки, определенные уставом.
Общим собранием акционеров 24.10.2012 приняты следующие решения (оформленные протоколом N 3 от той же даты):
1) одобрить сделку о выходе Фирмы из состава участников Общества на основании заявления, поданного генеральным директором Анохиным М.В., "на предмет ее заинтересованности и крупности";
2) одобрить выплату действительной стоимости доли Фирмы в размере 2 930 000 руб. имуществом (автомобиль КамАЗ-65115 стоимостью 1 845 315 руб. и тонар (N 9523) стоимостью 600 000 руб.), а также зачетом за выполненные работы на сумму долга 484 685 руб.
Истцы, ссылаясь на принятие советом директоров и общим собранием акционеров решений с нарушением действующего законодательства, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (пункт 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ).
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых решений.
Поскольку иск об обжаловании решений, принятых советом директоров по вопросам подготовки общего собрания акционеров, подан 19.11.2012 - после проведения 22.10.2012 соответствующего собрания акционеров, суд первой инстанции с учетом положений части 1 статьи 4 АПК РФ правомерно указал на то, что обжалование решений совета директоров в данном случае не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.
Вопреки утверждению истцов, являются обоснованными выводы судов о том, что истцами не доказаны факты нарушения порядка созыва собрания, а также нарушения их прав и законных интересов и причинения Фирме и ее акционерам убытков в результате принятия оспариваемых решений.
Как установлено судами, уведомления о проведении собрания акционеров были направлены всем акционерам, в том числе Брысину Д.В. и Кутаеву А.Е. (том дела 1, листы 72 - 75). Истцы принимали участие в голосовании по вопросам повестки дня, а также не были лишены права на ознакомление с материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению спорного собрания акционеров.
Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А66-13240/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Брысина Дмитрия Владимировича и Кутаева Алексея Егоровича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
Е.Н.БЫЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)