Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Уткина Владимира Ивановича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 по делу N А82-15599/2013, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.,
по исковому заявлению Уткина Владимира Ивановича
к Роо Александру Александровичу
третье лицо: открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (ИНН: 7607000251, ОГРН: 1027600984718),
о взыскании 38 000 рублей 00 копеек,
установил:
Уткин Владимир Иванович (далее - Уткин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Роо Александру Александровичу (далее - Роо А.А., ответчик) с требованием о взыскании 38 000 рублей в возмещение убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (далее - ОАО "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1", Общество).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с названным решением, Уткин В.И. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что произведенные истцом расчеты рыночной стоимости акций судом первой инстанции во внимание не приняты; указывает на недостоверность величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 судебное разбирательство по делу отложено до 07.05.2014 до 09 час. 15 мин.
Ответчик и третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.
В материалы дела Роо А.А. представлена копия отчета от 31.01.2013 N 03 Б/13.
Распоряжением председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Поляковой С.Г. в рассмотрении дела N А82-15599/2013 произведена замена ее на судью Малых Е.Г., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.
Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Уткин В.И. являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 15 рублей, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-02386-А.
В декабре 2012 года Роо А.А. стал владельцем более 95% акций ОАО "Ярославское ГАТП-1" путем приобретения в результате добровольного предложения 29,87% от общего количества акций.
13.03.2013 в ОАО "Ярославское ГАТП-1" поступило требование Роо А.А. о выкупе ценных бумаг ОАО "Ярославское ГАТП-1".
Рассмотрев указанное требование, совет директоров Общества пришел к выводу о соответствии требования положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Требование содержало отметку Федеральной службы по финансовым рынкам о представлении предварительного уведомления в соответствии с требованиями статьи 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Требование получено обществом с приложением необходимых документов, предусмотренных законодательством.
Согласно отчету N 03 Б/13 от 31.01.2013 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012, составленному ООО "Унисон", рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012 округленно составляет 41 рубля 35 копеек.
Денежные средства в размере 1 596 рублей в пользу Уткина В.И. в счет оплаты акций ОАО "Ярославское ГАПТ-1", выкупаемых согласно требованию о выкупе, внесены в депозит нотариуса Цветковой С.С., что подтверждается квитанцией N 434 от 07.05.2013, платежным поручением от 16.05.2013 N 858 и реестром акционеров ОАО "Ярославское ГАТП-1", денежные средства которых вносятся на депозит нотариуса.
Указав, что выкуп акций произведен ответчиком по заниженной цене (по мнению истца, стоимость одной акции составляет 1 000 рублей), в связи с чем произведенным выкупом ценных бумаг Уткину В.И. причинены убытки, истец обратился в суд с иском.
Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из представленного в материалы дела отчета, выполненного независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Унисон" (далее - ООО "Унисон"), следует, что рыночная стоимость акций ОАО "Ярославское ГАТП-1", составила 41 рубль 35 копеек, что превышает цену, по которой ценные бумаги приобретались Роо А.А. на основании добровольного предложения.
Доказательств того, что выкупная цена не соответствовала действительной или была определена с нарушением установленных правил, равно как и того, что стоимость одной акции составляет 1 000 рублей, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения ответчиком истцу убытков.
Возражение заявителя о том, что произведенные истцом расчеты рыночной стоимости акций судом первой инстанции во внимание не приняты, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий положениям пункта 4 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым рыночная стоимость выкупаемых ценных бумаг должна быть определена независимым оценщиком.
Довод заявителя жалобы относительно недостоверности величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012, подлежит отклонению как носящий предположительный характер и не подтвержденный документально. Доказательств недостоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.
Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 по делу N А82-15599/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уткина Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.05.2014 ПО ДЕЛУ N А82-15599/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2014 г. по делу N А82-15599/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Уткина Владимира Ивановича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 по делу N А82-15599/2013, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.,
по исковому заявлению Уткина Владимира Ивановича
к Роо Александру Александровичу
третье лицо: открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (ИНН: 7607000251, ОГРН: 1027600984718),
о взыскании 38 000 рублей 00 копеек,
установил:
Уткин Владимир Иванович (далее - Уткин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Роо Александру Александровичу (далее - Роо А.А., ответчик) с требованием о взыскании 38 000 рублей в возмещение убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (далее - ОАО "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1", Общество).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с названным решением, Уткин В.И. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что произведенные истцом расчеты рыночной стоимости акций судом первой инстанции во внимание не приняты; указывает на недостоверность величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 судебное разбирательство по делу отложено до 07.05.2014 до 09 час. 15 мин.
Ответчик и третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.
В материалы дела Роо А.А. представлена копия отчета от 31.01.2013 N 03 Б/13.
Распоряжением председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Поляковой С.Г. в рассмотрении дела N А82-15599/2013 произведена замена ее на судью Малых Е.Г., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.
Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Уткин В.И. являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 15 рублей, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-02386-А.
В декабре 2012 года Роо А.А. стал владельцем более 95% акций ОАО "Ярославское ГАТП-1" путем приобретения в результате добровольного предложения 29,87% от общего количества акций.
13.03.2013 в ОАО "Ярославское ГАТП-1" поступило требование Роо А.А. о выкупе ценных бумаг ОАО "Ярославское ГАТП-1".
Рассмотрев указанное требование, совет директоров Общества пришел к выводу о соответствии требования положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Требование содержало отметку Федеральной службы по финансовым рынкам о представлении предварительного уведомления в соответствии с требованиями статьи 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Требование получено обществом с приложением необходимых документов, предусмотренных законодательством.
Согласно отчету N 03 Б/13 от 31.01.2013 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012, составленному ООО "Унисон", рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012 округленно составляет 41 рубля 35 копеек.
Денежные средства в размере 1 596 рублей в пользу Уткина В.И. в счет оплаты акций ОАО "Ярославское ГАПТ-1", выкупаемых согласно требованию о выкупе, внесены в депозит нотариуса Цветковой С.С., что подтверждается квитанцией N 434 от 07.05.2013, платежным поручением от 16.05.2013 N 858 и реестром акционеров ОАО "Ярославское ГАТП-1", денежные средства которых вносятся на депозит нотариуса.
Указав, что выкуп акций произведен ответчиком по заниженной цене (по мнению истца, стоимость одной акции составляет 1 000 рублей), в связи с чем произведенным выкупом ценных бумаг Уткину В.И. причинены убытки, истец обратился в суд с иском.
Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из представленного в материалы дела отчета, выполненного независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Унисон" (далее - ООО "Унисон"), следует, что рыночная стоимость акций ОАО "Ярославское ГАТП-1", составила 41 рубль 35 копеек, что превышает цену, по которой ценные бумаги приобретались Роо А.А. на основании добровольного предложения.
Доказательств того, что выкупная цена не соответствовала действительной или была определена с нарушением установленных правил, равно как и того, что стоимость одной акции составляет 1 000 рублей, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения ответчиком истцу убытков.
Возражение заявителя о том, что произведенные истцом расчеты рыночной стоимости акций судом первой инстанции во внимание не приняты, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий положениям пункта 4 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым рыночная стоимость выкупаемых ценных бумаг должна быть определена независимым оценщиком.
Довод заявителя жалобы относительно недостоверности величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Ярославское ГАТП-1" по состоянию на 21.12.2012, подлежит отклонению как носящий предположительный характер и не подтвержденный документально. Доказательств недостоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО "Унисон" отчете, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.
Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 по делу N А82-15599/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уткина Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)