Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Махровой Н.В., Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исламгуловой Мабури Шаиховны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2007 по делу N А76-30511/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии: от открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" - Горина Н.Ф. (доверенность от 01.01.2007), Сафроновой Е.И. (доверенность от 11.08.2006),
установил:
Исламгулова Мабуря Шаиховна (далее - Исламгулова М.Ш., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ашинский химический завод" (далее - ОАО "Ашинский химический завод", ответчик) о признании недействительным решений общих собраний акционеров ОАО "Ашинский химический завод" от 05.06.2003, 14.05.2004, 16.06.2005, 21.04.2006 в части неначисления и невыплаты акционерам дивидендов по всем типам акций.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.04.2007 в удовлетворении исковых требований Исламгуловой М.Ш. отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе Исламгулова М.Ш. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. Ответчиком нарушен порядок подготовки к проведению общих собраний акционеров. При проведении собраний не имелось необходимого кворума, рассматривались вопросы, не включенные в повестку дня, истец не был ознакомлен с повесткой дня и датами проведения собраний. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным.
ОАО "Ашинский химический завод" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.
С учетом мнения представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Исламгулова М.Ш. является владельцем 27 акций ОАО "Ашинский химический завод", из которых 22 обыкновенные именные акции и 5 привилегированных акций, что составляет 0,00073% от общего числа акций ответчика.
На состоявшихся 30.05.2003 и 30.04.2004 общих годовых собраниях акционеров ОАО "Ашинский химический завод" приняты решения не объявлять и не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям общества по результатам 2002 финансового года и 2003 финансового года соответственно (т. 1, л.д. 62-73, 80-88).
На общих годовых собраниях акционеров, состоявшихся 10.06.2005 и 21.04.2006, приняты решения о направлении нераспределенной прибыли на погашение убытков прошлых лет и необъявлении дивидендов по всем видам акций общества за 2004 финансовый год и 2005 финансовый год соответственно (т. 1, л.д. 94-101, 107-115).
Полагая, что в результате принятия состоявшимися 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006 общими годовыми собраниями акционеров ОАО "Ашинский химический завод" решений нарушены ее права и законные интересы, Исламгулова М.Ш. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных решений общего собрания акционеров ответчика в части неначисления и невыплаты акционерам дивидендов по всем типам акций.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Извещения о проведении общих годовых собраний акционеров ответчика, а также результаты проведения общих годовых собраний были опубликованы в периодической печати, следовательно, у истца была возможность ознакомиться с указанными сведениями. Кворум для проведения собраний и принятия решений имелся. Кроме того, в отношении обжалования решений общих собраний акционеров, состоявшихся 30.05.2003, 30.04.2004 и 10.06.2005, истцом пропущен срок исковой давности.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Согласно пунктам 10, 11 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.
В силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 13.25 устава ответчика (т. 1, л.д. 43) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов предоставленными голосующими акциями общества.
Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих годовых собраний акционеров ОАО "Ашинский химический завод" от 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006, участие в проведении указанных общих собраний принимали акционеры - владельцы голосующих акций общества в количестве 78,2%, 99%, 99,03% и 99,3% от общего числа голосующих акций общества соответственно.
Таким образом, довод заявителя жалобы об отсутствии кворума при проведения общих собраний акционеров 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006 судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно пункту 13.2 устава ОАО "Ашинский химический завод" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в районной газете "Стальная искра".
В материалы дела представлены копии опубликованных в газете "Стальная искра" информационных сообщений о проведении общих годовых собраний акционеров ответчика (т. 1, л.д. 60, 78, 92, 105). В указанных сообщениях содержатся сведения о времени и месте проведения общих собраний акционеров, а также перечислены все вопросы повестки дня.
Кроме того, результаты проведения собраний акционеров ответчика по всем вопросам повестки дня также были опубликованы в газете "Стальная искра" (т. 1, л.д. 76, 79 (оборотная сторона), 93, 106).
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает подлежащими отклонению доводы подателя жалобы о том, что при проведении указанных собраний рассматривались вопросы, не включенные в повестку дня, и истец не был ознакомлен с повесткой дня и датами проведения собраний.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением лишь 08.11.2006, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в отношении обжалования решений общих собраний акционеров, состоявшихся 30.05.2003, 30.04.2004 и 10.06.2005, истцом пропущен срок исковой давности.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с предоставлением Исламгуловой М.Ш. отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с нее подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, пункт 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2007 по делу N А76-30511/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Исламгуловой Мабури Шаиховны - без удовлетворения.
Взыскать с Исламгуловой Мабури Шаиховны, 25.05.1935 года рождения, уроженки деревни С-Кулево Нуримановского района Башкирской АССР, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
А.А.АРЯМОВ
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2007 N 18АП-2805/2007 ПО ДЕЛУ N А76-30511/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2007 г. N 18АП-2805/2007
Дело N А76-30511/2006
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Махровой Н.В., Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исламгуловой Мабури Шаиховны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2007 по делу N А76-30511/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии: от открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" - Горина Н.Ф. (доверенность от 01.01.2007), Сафроновой Е.И. (доверенность от 11.08.2006),
установил:
Исламгулова Мабуря Шаиховна (далее - Исламгулова М.Ш., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ашинский химический завод" (далее - ОАО "Ашинский химический завод", ответчик) о признании недействительным решений общих собраний акционеров ОАО "Ашинский химический завод" от 05.06.2003, 14.05.2004, 16.06.2005, 21.04.2006 в части неначисления и невыплаты акционерам дивидендов по всем типам акций.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.04.2007 в удовлетворении исковых требований Исламгуловой М.Ш. отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе Исламгулова М.Ш. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. Ответчиком нарушен порядок подготовки к проведению общих собраний акционеров. При проведении собраний не имелось необходимого кворума, рассматривались вопросы, не включенные в повестку дня, истец не был ознакомлен с повесткой дня и датами проведения собраний. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным.
ОАО "Ашинский химический завод" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.
С учетом мнения представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Исламгулова М.Ш. является владельцем 27 акций ОАО "Ашинский химический завод", из которых 22 обыкновенные именные акции и 5 привилегированных акций, что составляет 0,00073% от общего числа акций ответчика.
На состоявшихся 30.05.2003 и 30.04.2004 общих годовых собраниях акционеров ОАО "Ашинский химический завод" приняты решения не объявлять и не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям общества по результатам 2002 финансового года и 2003 финансового года соответственно (т. 1, л.д. 62-73, 80-88).
На общих годовых собраниях акционеров, состоявшихся 10.06.2005 и 21.04.2006, приняты решения о направлении нераспределенной прибыли на погашение убытков прошлых лет и необъявлении дивидендов по всем видам акций общества за 2004 финансовый год и 2005 финансовый год соответственно (т. 1, л.д. 94-101, 107-115).
Полагая, что в результате принятия состоявшимися 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006 общими годовыми собраниями акционеров ОАО "Ашинский химический завод" решений нарушены ее права и законные интересы, Исламгулова М.Ш. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных решений общего собрания акционеров ответчика в части неначисления и невыплаты акционерам дивидендов по всем типам акций.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Извещения о проведении общих годовых собраний акционеров ответчика, а также результаты проведения общих годовых собраний были опубликованы в периодической печати, следовательно, у истца была возможность ознакомиться с указанными сведениями. Кворум для проведения собраний и принятия решений имелся. Кроме того, в отношении обжалования решений общих собраний акционеров, состоявшихся 30.05.2003, 30.04.2004 и 10.06.2005, истцом пропущен срок исковой давности.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Согласно пунктам 10, 11 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.
В силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 13.25 устава ответчика (т. 1, л.д. 43) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов предоставленными голосующими акциями общества.
Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих годовых собраний акционеров ОАО "Ашинский химический завод" от 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006, участие в проведении указанных общих собраний принимали акционеры - владельцы голосующих акций общества в количестве 78,2%, 99%, 99,03% и 99,3% от общего числа голосующих акций общества соответственно.
Таким образом, довод заявителя жалобы об отсутствии кворума при проведения общих собраний акционеров 30.05.2003, 30.04.2004, 10.06.2005 и 21.04.2006 судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно пункту 13.2 устава ОАО "Ашинский химический завод" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в районной газете "Стальная искра".
В материалы дела представлены копии опубликованных в газете "Стальная искра" информационных сообщений о проведении общих годовых собраний акционеров ответчика (т. 1, л.д. 60, 78, 92, 105). В указанных сообщениях содержатся сведения о времени и месте проведения общих собраний акционеров, а также перечислены все вопросы повестки дня.
Кроме того, результаты проведения собраний акционеров ответчика по всем вопросам повестки дня также были опубликованы в газете "Стальная искра" (т. 1, л.д. 76, 79 (оборотная сторона), 93, 106).
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает подлежащими отклонению доводы подателя жалобы о том, что при проведении указанных собраний рассматривались вопросы, не включенные в повестку дня, и истец не был ознакомлен с повесткой дня и датами проведения собраний.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением лишь 08.11.2006, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в отношении обжалования решений общих собраний акционеров, состоявшихся 30.05.2003, 30.04.2004 и 10.06.2005, истцом пропущен срок исковой давности.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с предоставлением Исламгуловой М.Ш. отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с нее подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, пункт 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2007 по делу N А76-30511/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Исламгуловой Мабури Шаиховны - без удовлетворения.
Взыскать с Исламгуловой Мабури Шаиховны, 25.05.1935 года рождения, уроженки деревни С-Кулево Нуримановского района Башкирской АССР, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
А.А.АРЯМОВ
Н.В.МАХРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)