Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949), ответчиков: Оноприенко Александра Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Мир", открытого акционерного общества "Маслоэкстракционный завод "Белореченский", общества с ограниченной ответственностью "Югшинсервис", общества с ограниченной ответственностью "Алекс Манавто", общества с ограниченной ответственностью "Аверс", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (ИНН 2303011421, ОГРН 1022300712103) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2013 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи Сулименко Н.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-6114/2009, установил следующее.
ОАО "Коммерческий банк "Центр-Инвест" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к Оноприенко А.В., ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто", ООО "Аверс", ОАО "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (далее - завод) и ООО "Мир" (далее - общество), в котором просило:
- - расторгнуть кредитный договор от 30.08.2007 N 68070004, заключенный банком и заводом;
- - солидарно взыскать с завода, общества ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто" и ООО "Аверс" 180 210 606 рублей 90 копеек задолженности;
- - обратить взыскание на предметы залога по договорам залога от 30.08.2007 N 68070004-1з, от 30.08.2007 N 68070004-2з, от 07.09.2007 N 68070004-3з, от 12.09.2007 N 68070004-4з, от 16.10.2007 N 68070004-5з, от 17.10.2007 N 68070004-6з, от 24.10.2007 N 68070004-7з, от 26.10.2007 N 68070004-8з, от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 68070004-10з.
Завод и общество как акционер завода предъявили встречный иск о признании недействительными договоров залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з, как заключенных без согласия общего собрания акционеров завода.
Определением от 15.02.2013 требования банка к заводу, обществу, ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто", признанным банкротами, оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в отношении ООО "Аверс" прекращено в связи с его ликвидацией (пункт 5 части 1 статьи 150 названного Кодекса).
Решением от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2013, в иске к Оноприенко А.В. отказано, встречные иски завода и общества оставлены без удовлетворения. Судебные акты мотивированы тем, что завод и общество не доказали нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при заключении договоров залога. Действия ответчиков по первоначальному иску, предъявивших встречный иск, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребление правом) по оспариванию договоров залога, поскольку направлены на освобождение от исполнения договорных обязательств. В отношении договора залога от 29.01.2008 N 68070004-9з суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий завода просит отменить решение и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречного иска и признать договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з недействительными. По мнению заявителя, оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными и крупными, не одобрялись общим собранием акционеров завода. Отсутствие протокола общего собрания свидетельствует о злоупотреблении банком правом при заключении договоров залога и принятии имущества в залог, что привело к банкротству завода. Выводы судов о недобросовестном поведении ответчиков противоречат обстоятельствам, установленным арбитражными судами в рамках дела N КГ-А40/14280-10. Срок исковой давности по договору залога от 29.01.2008 N 68070004-9з не пропущен, поскольку с учетом взаимосвязанности оспариваемых сделок подлежит исчислению с даты заключения последней (06.02.2009), встречный иск предъявлен 28.01.2010. Суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора. Судебные акты нарушают права завода и его конкурсных кредиторов.
Конкурсный управляющий завода просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
Как видно из материалов дела, 30.09.2007 банк и завод (заемщик) заключили кредитный договор N 68070004, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с максимальной ссудной задолженностью в размере 200 млн рублей по ставке 11,25% годовых на срок до 28.08.2009.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору завод и банк заключили договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з, по условиям которых в залог переданы бытовой корпус (литера Ф) площадью 1934,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Белореченск, ул. Мира, 2, оцененный сторонами в 40 млн рублей, и оборудование, перечисленное в приложении N 1, оценочной стоимостью 22 252 509 рублей 87 копеек.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2010 по делу N А32-53123/2009 в отношении завода введена процедура наблюдения. Решением от 13.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2011 по делу N А53-26652/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения. Решением от 21.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 26.07.2013 конкурсное производство завершено.
Завод, ссылаясь на то, что договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з взаимосвязаны, являются крупными сделками и заключены с нарушением порядка их одобрения, предъявил встречный иск в рамках требований банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по названным договорам.
В силу пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).
Как указано в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление N 19), в соответствии со статьей 78 названного Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Аналогичные выводы изложены в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 N 14092/06 по делу N А72-1323/2005 и от 05.06.2012 N 17643/11 по делу N А50-42630/2009.
С учетом сложившейся судебно-арбитражной практики в круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению по иску о признании крупной сделки недействительной, входят вопросы о том, является ли оспариваемая сделка крупной по смыслу Закона N 208-ФЗ, имело ли место принятие решения уполномоченным на то органом управления общества о совершении крупной сделки или ее последующее одобрение. Бремя доказывания того, что данная сделка является крупной, а также нарушает законные права и интересы истца, возлагается на последнего.
Суды, исследовав обстоятельства дела, установили следующее.
Оспариваемые заводом договоры залога не взаимосвязаны, поскольку между их заключением прошло более года, передача имущества в залог по договору от 06.02.2009 N 6807004-10з не обусловлена совершением первой сделки. Завод не доказал, что при заключении первого договора залога стороны преследовали цель через год заключить второй договор. Утверждение завода о том, что предметы залога составляют единый технологический комплекс, документально не подтверждено.
В отношении требования о признании недействительным договора залога от 29.01.2008 N 68070004-9з с учетом недоказанности заводом взаимосвязанности с договором залога от 06.02.2009 N 6807004-10з пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой заявил банк.
Завод в нарушение статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требований суда не представил сведения о балансовой стоимости имущества, переданного в залог по оспариваемым сделкам, и не заявлял ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы, тем самым возложил на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.
Суды пришли к выводу о том, что отсутствие сведений о балансовой стоимости заложенного по оспариваемым сделкам имущества на последнюю отчетную дату исключает возможность признания их крупными. Спорные сделки не являются крупными по смыслу статьи 78 Закона N 208-ФЗ и не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества.
При таких обстоятельствах доводы заявителя о нарушении порядка одобрения оспариваемых сделок и о взаимосвязанности следует отклонить, поскольку доказательства необходимости их одобрения в соответствии с требованиями статьи 78 Закона N 208-ФЗ не представлены.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 4 и 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или с намерением причинить вред ответчику.
Проанализировав материалы дела и обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А32-4669/2009, А32-4670/2009, А32-4668/2009, А32-16568/2009, А32-4910/2009, суды пришли к правильному выводу о том, что оспаривание заводом договоров залога свидетельствует о его недобросовестном поведении (злоупотребление правом), поскольку имеет своей целью освобождение от исполнения договорных обязательств по возврату кредитных средств. Указанный вывод также подтверждается почти одновременным банкротством ответчиков (заемщиков, поручителей и залогодателей) по настоящему делу.
Учитывая фактические обстоятельства дела и их правовую оценку, суды пришли к правильному выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного иска завода.
Ссылка заявителя на судебные акты по делу N КГ-А40/14280-10 несостоятельна ввиду различных обстоятельств рассматриваемых дел.
Довод конкурсного управляющего завода о нарушении прав конкурсных кредиторов не может быть принят во внимание при рассмотрении настоящего спора. Конкурсный управляющий завода вправе обжаловать сделки в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А32-6114/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2013 ПО ДЕЛУ N А32-6114/2009
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2013 г. по делу N А32-6114/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-Инвест" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949), ответчиков: Оноприенко Александра Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Мир", открытого акционерного общества "Маслоэкстракционный завод "Белореченский", общества с ограниченной ответственностью "Югшинсервис", общества с ограниченной ответственностью "Алекс Манавто", общества с ограниченной ответственностью "Аверс", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (ИНН 2303011421, ОГРН 1022300712103) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2013 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи Сулименко Н.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-6114/2009, установил следующее.
ОАО "Коммерческий банк "Центр-Инвест" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к Оноприенко А.В., ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто", ООО "Аверс", ОАО "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (далее - завод) и ООО "Мир" (далее - общество), в котором просило:
- - расторгнуть кредитный договор от 30.08.2007 N 68070004, заключенный банком и заводом;
- - солидарно взыскать с завода, общества ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто" и ООО "Аверс" 180 210 606 рублей 90 копеек задолженности;
- - обратить взыскание на предметы залога по договорам залога от 30.08.2007 N 68070004-1з, от 30.08.2007 N 68070004-2з, от 07.09.2007 N 68070004-3з, от 12.09.2007 N 68070004-4з, от 16.10.2007 N 68070004-5з, от 17.10.2007 N 68070004-6з, от 24.10.2007 N 68070004-7з, от 26.10.2007 N 68070004-8з, от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 68070004-10з.
Завод и общество как акционер завода предъявили встречный иск о признании недействительными договоров залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з, как заключенных без согласия общего собрания акционеров завода.
Определением от 15.02.2013 требования банка к заводу, обществу, ООО "Югшинсервис", ООО "Алекс Манавто", признанным банкротами, оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в отношении ООО "Аверс" прекращено в связи с его ликвидацией (пункт 5 части 1 статьи 150 названного Кодекса).
Решением от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2013, в иске к Оноприенко А.В. отказано, встречные иски завода и общества оставлены без удовлетворения. Судебные акты мотивированы тем, что завод и общество не доказали нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при заключении договоров залога. Действия ответчиков по первоначальному иску, предъявивших встречный иск, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребление правом) по оспариванию договоров залога, поскольку направлены на освобождение от исполнения договорных обязательств. В отношении договора залога от 29.01.2008 N 68070004-9з суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий завода просит отменить решение и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречного иска и признать договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з недействительными. По мнению заявителя, оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными и крупными, не одобрялись общим собранием акционеров завода. Отсутствие протокола общего собрания свидетельствует о злоупотреблении банком правом при заключении договоров залога и принятии имущества в залог, что привело к банкротству завода. Выводы судов о недобросовестном поведении ответчиков противоречат обстоятельствам, установленным арбитражными судами в рамках дела N КГ-А40/14280-10. Срок исковой давности по договору залога от 29.01.2008 N 68070004-9з не пропущен, поскольку с учетом взаимосвязанности оспариваемых сделок подлежит исчислению с даты заключения последней (06.02.2009), встречный иск предъявлен 28.01.2010. Суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора. Судебные акты нарушают права завода и его конкурсных кредиторов.
Конкурсный управляющий завода просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.
Как видно из материалов дела, 30.09.2007 банк и завод (заемщик) заключили кредитный договор N 68070004, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с максимальной ссудной задолженностью в размере 200 млн рублей по ставке 11,25% годовых на срок до 28.08.2009.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору завод и банк заключили договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з, по условиям которых в залог переданы бытовой корпус (литера Ф) площадью 1934,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Белореченск, ул. Мира, 2, оцененный сторонами в 40 млн рублей, и оборудование, перечисленное в приложении N 1, оценочной стоимостью 22 252 509 рублей 87 копеек.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2010 по делу N А32-53123/2009 в отношении завода введена процедура наблюдения. Решением от 13.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2011 по делу N А53-26652/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения. Решением от 21.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 26.07.2013 конкурсное производство завершено.
Завод, ссылаясь на то, что договоры залога от 29.01.2008 N 68070004-9з и от 06.02.2009 N 6807004-10з взаимосвязаны, являются крупными сделками и заключены с нарушением порядка их одобрения, предъявил встречный иск в рамках требований банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по названным договорам.
В силу пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).
Как указано в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление N 19), в соответствии со статьей 78 названного Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Аналогичные выводы изложены в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 N 14092/06 по делу N А72-1323/2005 и от 05.06.2012 N 17643/11 по делу N А50-42630/2009.
С учетом сложившейся судебно-арбитражной практики в круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению по иску о признании крупной сделки недействительной, входят вопросы о том, является ли оспариваемая сделка крупной по смыслу Закона N 208-ФЗ, имело ли место принятие решения уполномоченным на то органом управления общества о совершении крупной сделки или ее последующее одобрение. Бремя доказывания того, что данная сделка является крупной, а также нарушает законные права и интересы истца, возлагается на последнего.
Суды, исследовав обстоятельства дела, установили следующее.
Оспариваемые заводом договоры залога не взаимосвязаны, поскольку между их заключением прошло более года, передача имущества в залог по договору от 06.02.2009 N 6807004-10з не обусловлена совершением первой сделки. Завод не доказал, что при заключении первого договора залога стороны преследовали цель через год заключить второй договор. Утверждение завода о том, что предметы залога составляют единый технологический комплекс, документально не подтверждено.
В отношении требования о признании недействительным договора залога от 29.01.2008 N 68070004-9з с учетом недоказанности заводом взаимосвязанности с договором залога от 06.02.2009 N 6807004-10з пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой заявил банк.
Завод в нарушение статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требований суда не представил сведения о балансовой стоимости имущества, переданного в залог по оспариваемым сделкам, и не заявлял ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы, тем самым возложил на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.
Суды пришли к выводу о том, что отсутствие сведений о балансовой стоимости заложенного по оспариваемым сделкам имущества на последнюю отчетную дату исключает возможность признания их крупными. Спорные сделки не являются крупными по смыслу статьи 78 Закона N 208-ФЗ и не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества.
При таких обстоятельствах доводы заявителя о нарушении порядка одобрения оспариваемых сделок и о взаимосвязанности следует отклонить, поскольку доказательства необходимости их одобрения в соответствии с требованиями статьи 78 Закона N 208-ФЗ не представлены.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 4 и 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или с намерением причинить вред ответчику.
Проанализировав материалы дела и обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А32-4669/2009, А32-4670/2009, А32-4668/2009, А32-16568/2009, А32-4910/2009, суды пришли к правильному выводу о том, что оспаривание заводом договоров залога свидетельствует о его недобросовестном поведении (злоупотребление правом), поскольку имеет своей целью освобождение от исполнения договорных обязательств по возврату кредитных средств. Указанный вывод также подтверждается почти одновременным банкротством ответчиков (заемщиков, поручителей и залогодателей) по настоящему делу.
Учитывая фактические обстоятельства дела и их правовую оценку, суды пришли к правильному выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного иска завода.
Ссылка заявителя на судебные акты по делу N КГ-А40/14280-10 несостоятельна ввиду различных обстоятельств рассматриваемых дел.
Довод конкурсного управляющего завода о нарушении прав конкурсных кредиторов не может быть принят во внимание при рассмотрении настоящего спора. Конкурсный управляющий завода вправе обжаловать сделки в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А32-6114/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ЛЕОНОВА
О.В.ЛЕОНОВА
Судьи
О.В.БАБАЕВА
Ю.В.РЫЖКОВ
О.В.БАБАЕВА
Ю.В.РЫЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)