Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 сентября 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,
при участии от Петренко Александра Николаевича Шатохина Г.А. по доверенности от 16.01.2009, от общества с ограниченной ответственностью "ФПК Инновация" Лыжина А.В. по доверенности от 01.08.2010, от открытого акционерного общества "Солдек" Кузьменко А.А. по доверенности от 02.12.2009 N 006,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петренко Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года по делу N А13-17790/2009 (судья Корепин С.В., арбитражные заседатели Мустафин Р.Б., Аршинов А.Н.),
установил:
Петренко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФПК Инновация" (далее - ООО "ФПК Инновация"), Хидирбекову Адылю Руфетовичу, Сергеенко Елене Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "ФинПромГруп" (далее - ООО "ФинПромГруп"), открытому акционерному обществу "Солдек" (далее - ОАО "Солдек"), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") о признании недействительным учредительного договора ООО "ФПК Инновация" от 15.12.2008 в части внесения Хидирбековым А.Р. в уставный капитал ООО ФПК "Инновация" в качестве вклада 200 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Солдек"; о применении последствий недействительности указанной сделки; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек"; о возложении обязанности на ОАО "Солдек" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." исключить из реестра акционеров записи о зачислении 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек" от ООО "ФинПромГрупп", Хидирбекова А.Р. и Сергеенко Е.Н. к ООО "ФПК Инновация" и внести в реестр акционеров ОАО "Солдек" запись о переходе права собственности на указанные акции к истцу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дубикова Татьяна Николаевна, Литвиненко Александр Анатольевич, Слукина Юлия Игоревна, Лужбин Владимир Сергеевич, Дерюжкина Лидия Александровна.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Петренко А.Н. с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Суд первой инстанции не оценил представленные доказательства в их совокупности, а ограничился лишь оценкой законности отдельной сделки, что противоречит пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ". Кроме того, из материалов дела видно, что за все время рассмотрения дела ООО "ФПК Инновация" ни разу не получило судебное извещение, а по новому юридическому адресу данное общество не располагается и все извещения возвращались обратно в суд. Вывод суда о том, что Хидирбековым А.Р. был продан за одну и ту же цену меньший пакет акций, чем предлагался изначально, является необъективным, поскольку суд не обратил внимание на то, что и 200 акций, и остальные акции Хидирбеков А.Р. передал одному лицу (ООО "ФПК Инновация") и получил от названного общества именно такую сумму, которую он хотел получить изначально. Полагает, что вывод суда об отсутствии спорных акций у ООО "ФПК Инновация" не является основанием для отказа в удовлетворении иска.
ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек" в отзывах на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просили отказать, решение суда - оставить без изменения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Петренко А.Н. доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек" в удовлетворении жалобы просили отказать по основаниям, изложенным в отзывах, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителей Петренко А.Н., ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в ноябре 2008 года Петренко А.Н., являясь акционером закрытого акционерного общества "Солдек", получил извещение о намерении ООО "ФинПромГруп", Хидирбекова А.Р. и Сергеенко Е.Н. продать принадлежащие им акции закрытого акционерного общества "Солдек".
Заявками от 04.12.2008, 05.12.2008 и 08.12.2008 Петренко А.Н. выразил согласие на приобретение указанных акций, однако предложения о продаже акций были отозваны.
Хидирбеков А.Р. 17.12.2009 внес часть принадлежащих ему акций в количестве 200 штук в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФПК Инновация".
В соответствии с договорами купли-продажи от 28.12.2009 Хидирбеков А.Р., ООО "ФинПромГруп" и Сергеенко Е.Н. 03.02.2009 передали принадлежавшие им акции закрытого акционерного общества "Солдек" в собственность ООО "ФПК Инновация".
Истец, полагая, что сделка по внесению Хидирбековым А.Р. акций закрытого акционерного общества "Солдек" в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" является притворной, заключенной с целью продажи акций с обходом его преимущественного права покупки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств для признания сделки притворной, а также требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек", заявленное к ООО "ФПК Инновация", не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии с имеющимися в материалах дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету, указанное лицо не является акционером ОАО "Солдек" и поскольку спорные акции по ряду сделок дарения и купли-продажи, совершенных в феврале - марте 2009 года, переданы в собственность иных лиц.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.
На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно абзацам четвертому и седьмому пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В силу положений пункта 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Согласно пункту 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, Петренко А.Н. обязан доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи акций.
Таким образом, истцу необходимо было представить доказательства, что за внесенную часть акций в количестве 200 штук в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" Хидирбеков А.Р. получил определенную денежную сумму.
Таких доказательств истцом не представлено.
Внесение Хидирбековым А.Р. акций закрытого акционерного общества "Солдек" в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" и подписание им учредительного договора ООО "ФПК Инновация" от 15.12.2008 сделкой купли-продажи не является. В результате данной сделки наступили именно те последствия, которые указаны в ее предмете, что подтверждает изначальное волеизъявление сторон учредительного договора на участие в ООО "ФПК Инновация".
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2010 и списка участников ООО "ФПК Инновация" по состоянию на 20.05.2010, Хидирбеков А.Р. является участником ООО "ФПК Инновация" с долей участия 5%, со всеми правами, предоставляемыми законом и уставом участнику общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для квалификации сделки по внесению Хидирбековым А.Р. акций в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" как притворной сделки не имеется.
Поскольку продажа акций закрытого акционерного общества "Солдек" Хидирбековым А.Р., Сергеенко Е.Н. и ООО "ФинПромГруп" совершена акционеру закрытого акционерного общества "Солдек" - ООО "ФПК Инновация", арбитражный суд обоснованно указал на то, что преимущественного права покупки у истца не возникло, оснований перевода на истца прав и обязанностей покупателя не имеется.
Кроме того, требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек", заявленное к ООО "ФПК Инновация", правомерно не удовлетворено, поскольку в соответствии с имеющимися в материалах дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету, указанное лицо не является акционером ОАО "Солдек" и так как спорные акции по ряду сделок дарения и купли-продажи, совершенных в феврале - марте 2009 года, переданы в собственность иных лиц.
Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены, не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года по делу N А13-17790/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петренко Александра Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.ФЕДОСЕЕВА
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.09.2010 ПО ДЕЛУ N А13-17790/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2010 г. по делу N А13-17790/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 сентября 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,
при участии от Петренко Александра Николаевича Шатохина Г.А. по доверенности от 16.01.2009, от общества с ограниченной ответственностью "ФПК Инновация" Лыжина А.В. по доверенности от 01.08.2010, от открытого акционерного общества "Солдек" Кузьменко А.А. по доверенности от 02.12.2009 N 006,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петренко Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года по делу N А13-17790/2009 (судья Корепин С.В., арбитражные заседатели Мустафин Р.Б., Аршинов А.Н.),
установил:
Петренко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФПК Инновация" (далее - ООО "ФПК Инновация"), Хидирбекову Адылю Руфетовичу, Сергеенко Елене Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "ФинПромГруп" (далее - ООО "ФинПромГруп"), открытому акционерному обществу "Солдек" (далее - ОАО "Солдек"), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") о признании недействительным учредительного договора ООО "ФПК Инновация" от 15.12.2008 в части внесения Хидирбековым А.Р. в уставный капитал ООО ФПК "Инновация" в качестве вклада 200 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Солдек"; о применении последствий недействительности указанной сделки; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек"; о возложении обязанности на ОАО "Солдек" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." исключить из реестра акционеров записи о зачислении 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек" от ООО "ФинПромГрупп", Хидирбекова А.Р. и Сергеенко Е.Н. к ООО "ФПК Инновация" и внести в реестр акционеров ОАО "Солдек" запись о переходе права собственности на указанные акции к истцу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дубикова Татьяна Николаевна, Литвиненко Александр Анатольевич, Слукина Юлия Игоревна, Лужбин Владимир Сергеевич, Дерюжкина Лидия Александровна.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Петренко А.Н. с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Суд первой инстанции не оценил представленные доказательства в их совокупности, а ограничился лишь оценкой законности отдельной сделки, что противоречит пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ". Кроме того, из материалов дела видно, что за все время рассмотрения дела ООО "ФПК Инновация" ни разу не получило судебное извещение, а по новому юридическому адресу данное общество не располагается и все извещения возвращались обратно в суд. Вывод суда о том, что Хидирбековым А.Р. был продан за одну и ту же цену меньший пакет акций, чем предлагался изначально, является необъективным, поскольку суд не обратил внимание на то, что и 200 акций, и остальные акции Хидирбеков А.Р. передал одному лицу (ООО "ФПК Инновация") и получил от названного общества именно такую сумму, которую он хотел получить изначально. Полагает, что вывод суда об отсутствии спорных акций у ООО "ФПК Инновация" не является основанием для отказа в удовлетворении иска.
ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек" в отзывах на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просили отказать, решение суда - оставить без изменения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Петренко А.Н. доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек" в удовлетворении жалобы просили отказать по основаниям, изложенным в отзывах, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителей Петренко А.Н., ООО "ФПК Инновация" и ОАО "Солдек", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в ноябре 2008 года Петренко А.Н., являясь акционером закрытого акционерного общества "Солдек", получил извещение о намерении ООО "ФинПромГруп", Хидирбекова А.Р. и Сергеенко Е.Н. продать принадлежащие им акции закрытого акционерного общества "Солдек".
Заявками от 04.12.2008, 05.12.2008 и 08.12.2008 Петренко А.Н. выразил согласие на приобретение указанных акций, однако предложения о продаже акций были отозваны.
Хидирбеков А.Р. 17.12.2009 внес часть принадлежащих ему акций в количестве 200 штук в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФПК Инновация".
В соответствии с договорами купли-продажи от 28.12.2009 Хидирбеков А.Р., ООО "ФинПромГруп" и Сергеенко Е.Н. 03.02.2009 передали принадлежавшие им акции закрытого акционерного общества "Солдек" в собственность ООО "ФПК Инновация".
Истец, полагая, что сделка по внесению Хидирбековым А.Р. акций закрытого акционерного общества "Солдек" в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" является притворной, заключенной с целью продажи акций с обходом его преимущественного права покупки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств для признания сделки притворной, а также требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек", заявленное к ООО "ФПК Инновация", не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии с имеющимися в материалах дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету, указанное лицо не является акционером ОАО "Солдек" и поскольку спорные акции по ряду сделок дарения и купли-продажи, совершенных в феврале - марте 2009 года, переданы в собственность иных лиц.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.
На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно абзацам четвертому и седьмому пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В силу положений пункта 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Согласно пункту 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, Петренко А.Н. обязан доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи акций.
Таким образом, истцу необходимо было представить доказательства, что за внесенную часть акций в количестве 200 штук в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" Хидирбеков А.Р. получил определенную денежную сумму.
Таких доказательств истцом не представлено.
Внесение Хидирбековым А.Р. акций закрытого акционерного общества "Солдек" в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" и подписание им учредительного договора ООО "ФПК Инновация" от 15.12.2008 сделкой купли-продажи не является. В результате данной сделки наступили именно те последствия, которые указаны в ее предмете, что подтверждает изначальное волеизъявление сторон учредительного договора на участие в ООО "ФПК Инновация".
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2010 и списка участников ООО "ФПК Инновация" по состоянию на 20.05.2010, Хидирбеков А.Р. является участником ООО "ФПК Инновация" с долей участия 5%, со всеми правами, предоставляемыми законом и уставом участнику общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для квалификации сделки по внесению Хидирбековым А.Р. акций в уставный капитал ООО "ФПК Инновация" как притворной сделки не имеется.
Поскольку продажа акций закрытого акционерного общества "Солдек" Хидирбековым А.Р., Сергеенко Е.Н. и ООО "ФинПромГруп" совершена акционеру закрытого акционерного общества "Солдек" - ООО "ФПК Инновация", арбитражный суд обоснованно указал на то, что преимущественного права покупки у истца не возникло, оснований перевода на истца прав и обязанностей покупателя не имеется.
Кроме того, требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Солдек", заявленное к ООО "ФПК Инновация", правомерно не удовлетворено, поскольку в соответствии с имеющимися в материалах дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету, указанное лицо не является акционером ОАО "Солдек" и так как спорные акции по ряду сделок дарения и купли-продажи, совершенных в феврале - марте 2009 года, переданы в собственность иных лиц.
Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены, не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июня 2010 года по делу N А13-17790/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петренко Александра Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.ФЕДОСЕЕВА
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)