Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2014
в полном объеме постановление изготовлено 03.06.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Власенко Л.В. и Тетеркиной С.И.
при участии в заседании:
- от истца - лично, паспорт;
- от ответчиков: от Банка - Онопко Т.А. по дов. от 17.02.2014;
- от третьего лица - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 28.05.2014 кассационную жалобу
Максимова Николая Михайловича
на решение от 12.11.2013 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Уваровым А.О.,
на постановление от 06.02.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,
по иску Максимова Н.М.
к ЗАО "Драгцветмет" и ОАО "Ханты-Мансийский банк"
о признании договора поручительства недействительным
с участием третьего лица: ЗАО "Эстейт",
установил:
Максимов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Драгцветмет", ОАО "Ханты-Мансийский банк" о признании недействительным договора поручительства от 30.06.2011 N 46/11-П-5, заключенного между ответчиками в обеспечение исполнения ООО ИПК "Драгцветмет" обязательств заемщика перед ОАО "Ханты-Мансийский банк" по договору кредитной линии от 10.08.2007 N 46/07-КЛ.
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 64, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспоренный договор поручительства является для ЗАО "Драгцветмет" крупной сделкой, которая в установленном законом и Уставом общества порядке не была одобрена общим собранием акционеров общества.
Обосновывая право на оспаривание договора поручительства, Максимов Н.М. ссылался на то, что является акционером поручителя (ЗАО "Эстейт)".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Эстейт".
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не является ни акционером ЗАО "Драгцветмет", ни акционером ОАО "Ханты-Мансийский банк", в связи с чем, исходя из нормы п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", у него отсутствует материальное право на предъявление иска к ответчиками.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Максимов Николай Михайлович обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства нарушает права и законные интересы истца как акционера ЗАО "Эстейт", которое, в свою очередь, является акционером ЗАО "Драгцветмет". Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной истец доводы жалобы поддержал, представитель ОАО "Ханты-Мансийский банк" возражал против отмены состоявшихся судебных актов, представитель от третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явился, что с учетом ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, предметом оспаривания по настоящему делу является договор поручительства 30.06.2011 N 46/11-П-5, заключенный между ЗАО "Драгцветмет" (поручитель) и ОАО "Ханты-Мансийский банк" (банк), по условиям которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность перед Банком за исполнение ООО "ИПК "Драгцветмет" обязательств по договору кредитной линии от 1.08.2007 N 46/07-КЛ, заключенному между ООО "МПК "Драгцветмет" и Банком.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспоренная сделка является крупной для ЗАО "Драгцветмет", совершена без одобрения ее общим собранием акционеров общества в установленном порядке.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из недоказанности наличия у истца материального права на иск.
В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Из материалов дела следует, судами установлено и самим истцом не оспорено, что он не является акционером ЗАО "Драгцветмет".
Ссылка истца в исковом заявлении на то, что он является акционером ЗАО "Эстейт", которое, в свою очередь, является акционером ЗАО "Драгцветмет", отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не придает истцу статуса акционера самого ЗАО "Драгцветмет" и не влечет возникновения у истца материального права на обжалование заключенного указанным обществом договора поручительства по основанию крупности сделки.
Несогласие Максимова Н.М., как акционера ЗАО "Эстейт", с действиями данного общества по голосованию на общем собрании акционеров ЗАО "Драгцветмет" по вопросам заключения сделок не является основанием для возникновения у Максимова Н.М. права на оспаривание сделок ЗАО "Драгцветмет", акционером которого Максимов Н.М. не является.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, в данном случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у него материального права на иск.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А41-29882/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
С.И.ТЕТЕРКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 03.06.2014 N Ф05-5296/2014 ПО ДЕЛУ N А41-29882/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2014 г. по делу N А41-29882/2013
резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2014
в полном объеме постановление изготовлено 03.06.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Власенко Л.В. и Тетеркиной С.И.
при участии в заседании:
- от истца - лично, паспорт;
- от ответчиков: от Банка - Онопко Т.А. по дов. от 17.02.2014;
- от третьего лица - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 28.05.2014 кассационную жалобу
Максимова Николая Михайловича
на решение от 12.11.2013 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Уваровым А.О.,
на постановление от 06.02.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,
по иску Максимова Н.М.
к ЗАО "Драгцветмет" и ОАО "Ханты-Мансийский банк"
о признании договора поручительства недействительным
с участием третьего лица: ЗАО "Эстейт",
установил:
Максимов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Драгцветмет", ОАО "Ханты-Мансийский банк" о признании недействительным договора поручительства от 30.06.2011 N 46/11-П-5, заключенного между ответчиками в обеспечение исполнения ООО ИПК "Драгцветмет" обязательств заемщика перед ОАО "Ханты-Мансийский банк" по договору кредитной линии от 10.08.2007 N 46/07-КЛ.
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 64, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспоренный договор поручительства является для ЗАО "Драгцветмет" крупной сделкой, которая в установленном законом и Уставом общества порядке не была одобрена общим собранием акционеров общества.
Обосновывая право на оспаривание договора поручительства, Максимов Н.М. ссылался на то, что является акционером поручителя (ЗАО "Эстейт)".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Эстейт".
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не является ни акционером ЗАО "Драгцветмет", ни акционером ОАО "Ханты-Мансийский банк", в связи с чем, исходя из нормы п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", у него отсутствует материальное право на предъявление иска к ответчиками.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Максимов Николай Михайлович обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства нарушает права и законные интересы истца как акционера ЗАО "Эстейт", которое, в свою очередь, является акционером ЗАО "Драгцветмет". Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной истец доводы жалобы поддержал, представитель ОАО "Ханты-Мансийский банк" возражал против отмены состоявшихся судебных актов, представитель от третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явился, что с учетом ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, предметом оспаривания по настоящему делу является договор поручительства 30.06.2011 N 46/11-П-5, заключенный между ЗАО "Драгцветмет" (поручитель) и ОАО "Ханты-Мансийский банк" (банк), по условиям которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность перед Банком за исполнение ООО "ИПК "Драгцветмет" обязательств по договору кредитной линии от 1.08.2007 N 46/07-КЛ, заключенному между ООО "МПК "Драгцветмет" и Банком.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспоренная сделка является крупной для ЗАО "Драгцветмет", совершена без одобрения ее общим собранием акционеров общества в установленном порядке.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из недоказанности наличия у истца материального права на иск.
В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Из материалов дела следует, судами установлено и самим истцом не оспорено, что он не является акционером ЗАО "Драгцветмет".
Ссылка истца в исковом заявлении на то, что он является акционером ЗАО "Эстейт", которое, в свою очередь, является акционером ЗАО "Драгцветмет", отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не придает истцу статуса акционера самого ЗАО "Драгцветмет" и не влечет возникновения у истца материального права на обжалование заключенного указанным обществом договора поручительства по основанию крупности сделки.
Несогласие Максимова Н.М., как акционера ЗАО "Эстейт", с действиями данного общества по голосованию на общем собрании акционеров ЗАО "Драгцветмет" по вопросам заключения сделок не является основанием для возникновения у Максимова Н.М. права на оспаривание сделок ЗАО "Драгцветмет", акционером которого Максимов Н.М. не является.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, в данном случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у него материального права на иск.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А41-29882/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
С.И.ТЕТЕРКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)