Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "Региональный альянс" (ООО "Страховая группа "Региональный альянс") - Кудрявцева Е.В. по дов. б/н от 30.07.14;
- от ответчиков: закрытого акционерного общества "Спектр" (ЗАО "Спектр") - Сандрыкин И.А. по дов. б/н от 09.01.14; закрытого акционерного общества "АРНИВА" (ЗАО "АРНИВА") - неявка, извещено; открытого акционерного общества Страховая компания "МРСК" (ОАО СК "МРСК") - Лызин С.А. по дов. N 1 от 05.03.14;
- от третьих лиц: Зацепы Александра Анатольевича (Зацепа А.А.) - неявка, извещен; Лызина Сергея Анатольевича (Лызин С.А.) - лично, по паспорту; Кандаева Михаила Сергеевича (Кандаев М.С.) - неявка, извещен; Бурлака Кирилла Вадимовича (Бурлак К.В.) - неявка, извещен;
- рассмотрев 15 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Страховая группа "Региональный альянс" (истца)
на постановление от 24 сентября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Елоевым А.М., Смирновым О.В.,
по иску ООО "Страховая группа "Региональный альянс"
к ЗАО "Спектр", ЗАО "АРНИВА", ОАО СК "МРСК"
об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения, обязании зачислить акции на лицевой счет, восстановлении в реестре записи, обязании аннулировать запись
третьи лица: Зацепа А.А., Лызин С.А., Кандаев М.С., Бурлак К.В.
установил:
ООО "Страховая группа "Региональный альянс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Спектр", ЗАО "АРНИВА", ОАО СК "МРСК" об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Спектр" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 11 249 999 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "АРНИВА" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 5 625 000 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" запись о владении ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" обыкновенными акциями ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-2-00017-Z в количестве 16 874 999 штук, признании недействительными записей в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК": по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года, N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года, обязании ОАО СК "МРСК" (регистратора) аннулировать записи в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года, N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года, обязании ОАО СК "МРСК" (регистратора) зачислить обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук на лицевой счет ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК".
Решением от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-181781/13-134-1501 исковые требования были удовлетворены в части. Суд истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "Спектр" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 11 249 999 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "АРНИВА" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 5 625 000 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс". Суд восстановил в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" запись о владении ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" обыкновенными акциями ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук. Суд признал недействительными записи в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК": по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года., N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года. Также суд обязал ОАО СК "МРСК" (регистратора) зачислить обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук на лицевой счет ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК". В удовлетворении исковых требований об аннулировании записей в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" было отказано. Также суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления.
Постановлением от 24 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-181781/13-134-1501 было отменено. В удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Также суд апелляционной инстанции распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы.
По делу N А40-181781/13-134-1501 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик ЗАО "АРНИВА", третьи лица - Зацепа А.А., Кандаев М.С., Бурлак К.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ОАО СК "МРСК" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/18248-14 от 29 декабря 2014 года). Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО "Страховая группа "Региональный альянс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Третье лицо - Лызин С.А., являющийся также представителем ответчика - ЗАО "Спектр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца - ООО "Страховая группа "Региональный альянс", третье лицо - Лызина С.А., являющегося также представителем ответчика - ЗАО "Спектр", явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица Определением от 02 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-49589/12-70-130Б было удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Суд признал недействительными сделки:
- - договор купли-продажи N 04/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Кандаевым М.С. 5 512 400 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 44 099 992 руб.;
- - договор купли-продажи N 07/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Бурлаковым К.В. 5 512 500 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 44 100 000 руб.;
- - договор купли-продажи N 05/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и зацепой А.А. 2 250 000 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 18 000 000 руб.;
- - договор купли-продажи N 06/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Лызиным С.А. 3 600 000 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 28 800 000 руб.
Кроме того, суд применил последствия недействительности указанных сделок. При этом в судебном акте - определении от 02 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-49589/12-70-130 Б указывалось, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Страховая группа "Региональный альянс" получило неравноценное встречное предоставление, чем нарушены права и законные интересы как должника (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), так и его кредиторов.
Вместе с тем как обоснованно указал суд первой инстанции по настоящему делу N А40-181781/13-134-1501 несмотря на признание первоначальных сделок недействительными, в последующем спорные акции были отчуждены третьими лицами в пользу Андреященко Светланы Анатольевны и Пугачева Александра Львовича, а также ответчиков ЗАО "Спектр" и ЗАО "АРНИВА", о чем в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" внесены соответствующие записи. В последующем Андриященко Светланой Анатольевной и Пугачевым Александром Львовичем спорные акции были переданы ответчику ЗАО "АРНИВА". Переход права собственности на спорные акции от третьих лиц к иным лицам, а в последующем к ответчикам зафиксирован в реестре владельцев ценных бумаг ОАО СК "МРСК". В результате совершения указанных сделок, владельцами 16 874 999 штук обыкновенных именных акций ОАО СК "МРСК", государственный регистрационный N 1-01-00017-Z, принадлежащих ранее истцу (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), стали ответчики (ЗАО "Спектр" - количество акций 11 249 999 штук и ЗАО "АРНИВА" - количество акций 5 625 000 штук).
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Пунктом 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В силу изложенного можно сделать вывод о том, что согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у добросовестного приобретателя имущество в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть истребовано лишь в том случае, если оно выбыло из владения собственника (иного законного владельца) помимо их воли. Между тем по смыслу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность на стороне приобретателя возникает при совершении вторичной сделки, т.е. совершенной не самим собственником, что соответствует конституционно-правовому смыслу названной нормы, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П.
Практика применения ст. ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняется в разделе "Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения": п. п. 32 - 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22; размещено на сайте http://www.arbitr.ru 20 мая 2010 года).
Исходя из системного толкования положений ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22 можно прийти к выводу о том, что в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых обыкновенных именных бездокументарных акций на праве собственности истцу; факт нахождения спорных акций у ответчиков, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчиков.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что тот факт, что Бурлак К.В., являвшийся сторонами в цепочке сделок купли-продажи акций, как покупатель и как продавец, свидетельствует, что указанному лицу было известно о пороках воли истца (ООО "Страховая группа "Региональный альянс") на отчуждение спорных акций, в связи с чем, указанное лицо нельзя признать добросовестным. Поэтому, как правомерно указал суд первой инстанции, иные лица, участвовавшие в перепродаже акций, также не могут являться добросовестными и, соответственно, имеются правовые основания для истребования акций из чужого незаконного владения конечного покупателя - ответчиков, а также для признания соответствующих записей в журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" недействительными и обязания реестродержателя зачислить акции на счет истца. При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в части аннулирования записей в регистрационном журнале реестра акционеров, указав, что данное требование фактически не приведет к восстановлению прав истца, как акционера ОАО СК "МРСК".
В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции и в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по настоящему делу N А40-181781/13-134-1501 Арбитражным судом города Москвы.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 24 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-181781/13-134-1501 отменить. Решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по указанному делу оставить в силе.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.01.2015 N Ф05-15446/2014 ПО ДЕЛУ N А40-181781/13-134-1501
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2015 г. по делу N А40-181781/13-134-1501
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "Региональный альянс" (ООО "Страховая группа "Региональный альянс") - Кудрявцева Е.В. по дов. б/н от 30.07.14;
- от ответчиков: закрытого акционерного общества "Спектр" (ЗАО "Спектр") - Сандрыкин И.А. по дов. б/н от 09.01.14; закрытого акционерного общества "АРНИВА" (ЗАО "АРНИВА") - неявка, извещено; открытого акционерного общества Страховая компания "МРСК" (ОАО СК "МРСК") - Лызин С.А. по дов. N 1 от 05.03.14;
- от третьих лиц: Зацепы Александра Анатольевича (Зацепа А.А.) - неявка, извещен; Лызина Сергея Анатольевича (Лызин С.А.) - лично, по паспорту; Кандаева Михаила Сергеевича (Кандаев М.С.) - неявка, извещен; Бурлака Кирилла Вадимовича (Бурлак К.В.) - неявка, извещен;
- рассмотрев 15 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Страховая группа "Региональный альянс" (истца)
на постановление от 24 сентября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Елоевым А.М., Смирновым О.В.,
по иску ООО "Страховая группа "Региональный альянс"
к ЗАО "Спектр", ЗАО "АРНИВА", ОАО СК "МРСК"
об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения, обязании зачислить акции на лицевой счет, восстановлении в реестре записи, обязании аннулировать запись
третьи лица: Зацепа А.А., Лызин С.А., Кандаев М.С., Бурлак К.В.
установил:
ООО "Страховая группа "Региональный альянс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Спектр", ЗАО "АРНИВА", ОАО СК "МРСК" об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Спектр" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 11 249 999 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "АРНИВА" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 5 625 000 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" запись о владении ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" обыкновенными акциями ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-2-00017-Z в количестве 16 874 999 штук, признании недействительными записей в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК": по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года, N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года, обязании ОАО СК "МРСК" (регистратора) аннулировать записи в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года, N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года, обязании ОАО СК "МРСК" (регистратора) зачислить обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук на лицевой счет ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК".
Решением от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-181781/13-134-1501 исковые требования были удовлетворены в части. Суд истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "Спектр" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 11 249 999 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс", истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "АРНИВА" обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 5 625 000 штук в пользу ООО "Страховая группа "Региональный Альянс". Суд восстановил в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" запись о владении ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" обыкновенными акциями ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук. Суд признал недействительными записи в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК": по лицевому счету N 70 Лызина С.А.: N 279 от 19 мая 2011 года, N 288 от 19 сентября 2011 года, N 290 от 20 сентября 2011 года, N 4 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 71 Кандаева М.С. N 278 от 19 мая 2011 года, N 5 от 13 июля 2012 года; по лицевому счету N 72 Бурлака К.В.: N 280 от 19 мая 2011 года., N 3 от 13 июля 2012 года, N 11 от 17 октября 2012 года, N 18 от 10 сентября 2013 года, N 20 от 15 сентября 2013 года; по лицевому счету N 73 Зацепы А.А.: N 281 от 19 мая 2011 года, N 289 от 19 сентября 2011 года, N 296 от 28 октября 2011 года. Также суд обязал ОАО СК "МРСК" (регистратора) зачислить обыкновенные акции ОАО СК "МРСК" государственный регистрационный N 1-01-00017-Z в количестве 16 874 999 штук на лицевой счет ООО "Страховая группа "Региональный Альянс" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК". В удовлетворении исковых требований об аннулировании записей в регистрационном журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" было отказано. Также суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления.
Постановлением от 24 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-181781/13-134-1501 было отменено. В удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Также суд апелляционной инстанции распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы.
По делу N А40-181781/13-134-1501 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик ЗАО "АРНИВА", третьи лица - Зацепа А.А., Кандаев М.С., Бурлак К.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ОАО СК "МРСК" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/18248-14 от 29 декабря 2014 года). Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО "Страховая группа "Региональный альянс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Третье лицо - Лызин С.А., являющийся также представителем ответчика - ЗАО "Спектр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца - ООО "Страховая группа "Региональный альянс", третье лицо - Лызина С.А., являющегося также представителем ответчика - ЗАО "Спектр", явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица Определением от 02 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-49589/12-70-130Б было удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Суд признал недействительными сделки:
- - договор купли-продажи N 04/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Кандаевым М.С. 5 512 400 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 44 099 992 руб.;
- - договор купли-продажи N 07/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Бурлаковым К.В. 5 512 500 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 44 100 000 руб.;
- - договор купли-продажи N 05/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и зацепой А.А. 2 250 000 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 18 000 000 руб.;
- - договор купли-продажи N 06/11, заключенный между ООО "Страховая группа "Региональный альянс" и Лызиным С.А. 3 600 000 акций ОАО СК "МРСК", гос. рег. N 1-01-00017-Z, на сумму 28 800 000 руб.
Кроме того, суд применил последствия недействительности указанных сделок. При этом в судебном акте - определении от 02 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-49589/12-70-130 Б указывалось, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Страховая группа "Региональный альянс" получило неравноценное встречное предоставление, чем нарушены права и законные интересы как должника (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), так и его кредиторов.
Вместе с тем как обоснованно указал суд первой инстанции по настоящему делу N А40-181781/13-134-1501 несмотря на признание первоначальных сделок недействительными, в последующем спорные акции были отчуждены третьими лицами в пользу Андреященко Светланы Анатольевны и Пугачева Александра Львовича, а также ответчиков ЗАО "Спектр" и ЗАО "АРНИВА", о чем в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО СК "МРСК" внесены соответствующие записи. В последующем Андриященко Светланой Анатольевной и Пугачевым Александром Львовичем спорные акции были переданы ответчику ЗАО "АРНИВА". Переход права собственности на спорные акции от третьих лиц к иным лицам, а в последующем к ответчикам зафиксирован в реестре владельцев ценных бумаг ОАО СК "МРСК". В результате совершения указанных сделок, владельцами 16 874 999 штук обыкновенных именных акций ОАО СК "МРСК", государственный регистрационный N 1-01-00017-Z, принадлежащих ранее истцу (ООО "Страховая группа "Региональный альянс"), стали ответчики (ЗАО "Спектр" - количество акций 11 249 999 штук и ЗАО "АРНИВА" - количество акций 5 625 000 штук).
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Пунктом 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В силу изложенного можно сделать вывод о том, что согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у добросовестного приобретателя имущество в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть истребовано лишь в том случае, если оно выбыло из владения собственника (иного законного владельца) помимо их воли. Между тем по смыслу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность на стороне приобретателя возникает при совершении вторичной сделки, т.е. совершенной не самим собственником, что соответствует конституционно-правовому смыслу названной нормы, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П.
Практика применения ст. ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняется в разделе "Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения": п. п. 32 - 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22; размещено на сайте http://www.arbitr.ru 20 мая 2010 года).
Исходя из системного толкования положений ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22 можно прийти к выводу о том, что в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых обыкновенных именных бездокументарных акций на праве собственности истцу; факт нахождения спорных акций у ответчиков, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчиков.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что тот факт, что Бурлак К.В., являвшийся сторонами в цепочке сделок купли-продажи акций, как покупатель и как продавец, свидетельствует, что указанному лицу было известно о пороках воли истца (ООО "Страховая группа "Региональный альянс") на отчуждение спорных акций, в связи с чем, указанное лицо нельзя признать добросовестным. Поэтому, как правомерно указал суд первой инстанции, иные лица, участвовавшие в перепродаже акций, также не могут являться добросовестными и, соответственно, имеются правовые основания для истребования акций из чужого незаконного владения конечного покупателя - ответчиков, а также для признания соответствующих записей в журнале реестра акционеров ОАО СК "МРСК" недействительными и обязания реестродержателя зачислить акции на счет истца. При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в части аннулирования записей в регистрационном журнале реестра акционеров, указав, что данное требование фактически не приведет к восстановлению прав истца, как акционера ОАО СК "МРСК".
В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции и в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по настоящему делу N А40-181781/13-134-1501 Арбитражным судом города Москвы.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 24 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-181781/13-134-1501 отменить. Решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы по указанному делу оставить в силе.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)