Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Данилов И.Н., доверенность о 06.06.2013;
- от ответчика:
- 1. Иванова А.А., доверенность от 13.04.2015;
- 2. не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18904/2014) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18904/2014) Ижболдина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-4599/2013 (судья Дружинина С.И.), принятое
по иску Ижболдина Александра Владимировича
к
1. обществу с ограниченной ответственностью "Орион"
2. обществу с ограниченной ответственностью "Фалькон"
3-и лица:
1. Раевский Константин Витальевич
2. открытое акционерное общество "Кондопога"
3. закрытое акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр"
4. временный управляющий открытого акционерного общества "Кондопога" Еньков Андрей Юрьевич
о признании сделки недействительной
установил:
Ижболдин Александр Владимирович (далее - Ижболдин А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион") и обществу с ограниченной ответственностью "Фалькон" (далее - ООО "Фалькон") о признании недействительной сделки по отчуждению акций открытого акционерного общества "Кондопога" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фалькон", совершенной в период с 01.03.2013 по 01.06.2013 и применении последствий недействительности названной сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого определением суда от 19.11.2013).
Решением от 20.05.2014 Арбитражный суд Республики Карелия в иске отказал.
В апелляционной жалобе Ижболдин Александр Владимирович просит решение суда от 20.05.2014 отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы также оспаривает законность определений суда, принятых в ходе рассмотрения дела, а именно: об отказе в удовлетворении заявления об изменении предмета иска и ходатайстве о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости акций, исследовании вопроса о достоверности существующего отчета. Представленное ответчиком экспертное заключение НП СРО "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" N 130625-685-78 от 27.06.2013 на отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Кондопога", выполненный ЗАО "Прайм.Эдвайс.Оценка", подтверждает соответствие отчета требованиям законодательства, однако, выводов о рыночной стоимости отчужденных акций не содержит; вопрос об убыточности спорной сделки для общества и заявителя не разрешен.
Ижболдин Александр Владимирович полагает необходимым дать судебную оценку приведенному доводу о злоупотреблении правом и намерении причинить вред иному лицу.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что участниками ООО "Орион" являлись: ООО "Дельта" с размером доли в уставном капитале 0,0069%, ООО "Орбита" с размером доли 21,4948%, ООО "Седна" с размером доли 47,9335%, Ижболдин Александр Владимирович с размером доли 15,2824% и Ижболдин Алексей Владимирович с размером доли 15,2824% (л.д. 9 т. 2).
26.03.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Орион" в присутствии ООО "Дельта", ООО "Орбита", ООО "Седна", Ижболдина Алексея Владимировича, обладающих в совокупности 84,7176% уставного капитала общества, единогласно принято решение об одобрении сделки по продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кондопога" в количестве 773 247 штук (номинальной стоимостью одной акции 270 руб.) ООО "Фалькон" по цене один рубль, определенной в соответствии с отчетом; заключение договора поручено директору ООО "Орион" (протокол л.д. 70-71 т. 2).
На основании названного решения, 28.03.2013 между ответчиками был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Кондопога" (далее - договор, л.д. 83-88 т. 1), согласно которому ООО "Орион" продало ООО "Фалькон" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Кондопога" в количестве 773 247 штук (номинальной стоимостью одной акции 270 рублей) по цене один рубль. Покупатель оплатил имущество, что подтверждается платежным поручением N 15 от 05.04.2013 (л.д. 135 т. 2).
19.09.2013 проведено общее собрание участников общества, где повторно была одобрена оспариваемая сделка (протокол на л.д. 89-92, т. 1); на момент проведения названного собрания в состав участников входили: ООО "Дельта" с размером доли в уставном капитале 0,0069%, ООО "Орбита" с размером доли 21,4948%, ООО "Седна" с размером доли 47,9335%, Ижболдин Александр Владимирович с размером доли 15,2824%; доля вышедшего из состава участников Ижболдина Алексея Владимировича в размере 15,2824% перешла к ООО "Орион" (выписка из ЕГРЮЛ л.д. 122-153 т. 1).
По мнению Ижболдина А.В., как участника ООО "Орион", действительное намерение сторон при совершении договора купли-продажи заключалось в прикрытии иной воли его участников, направленной на получение ООО "Фалькон" большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, что соответствует признакам договора дарения.
Принимая решение об отказе в иске о признании оспариваемой сделки притворной, суд исходил из следующего.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Проанализировав буквальное значение положений договора купли-продажи от 28.03.2013, суд пришел к выводу о том, что спорный договор носил возмездный характер, рыночная стоимость акций ОАО "Кондопога" по состоянию на 01.01.2013, при отрицательной стоимости собственного капитала ОАО "Кондопога", обладающего признаками банкротного предприятия (определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2013 по делу N А26-269/2013 введена процедура наблюдение) составила один рубль (экспертное заключение НП СРО "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" N 130625-685-78 от 27.06.2013), обязательства по договору выполнены, акции переданы покупателю, оплата осуществлена в соответствии с условиями договора. С учетом установленного суд пришел к заключению, что оснований для признания указанной сделки ничтожной в силу притворности не имеется.
Судом первой инстанции отмечено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выплата действительной стоимости пая и доходов по паям, выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (абзацы 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Процедура приобретения акций на основании добровольного предложения урегулирована статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), согласно которой отсутствуют какие-либо требования к цене приобретения акций. Цена выкупаемых акций определена независимым оценщиком.
По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 названного Кодекса). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Содержание оспариваемой истцом сделки, документально подтвержденный факт оплаты акций не позволяет считать указанную сделку безвозмездной, поскольку стоимость отчуждаемых ценных бумаг определена сторонами в договорах купли-продажи и в публичной оферте, на основании которой были заключены оспариваемые договоры.
Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными, относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В качестве правового основания для признания недействительным договора статьей 61.2 Закона о банкротстве отнесена необходимость доказывания наличия совокупности следующих обстоятельств:
- - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления).
При этом, как указано в пункте 9 Постановления, суд, при рассмотрении данного заявления, руководствуется положением о том, что заявителю надлежит доказывать лишь наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку, как установлено выше, договор купли-продажи был заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, подлежит доказыванию факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Любая передача имущества, если его рыночная стоимость существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, может быть признана неравноценным встречным исполнением.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А26-4599/2013 Арбитражного суда Республики Карелия по ходатайству истца для проверки доводов апелляционной жалобы назначена финансово-экономическая оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной (действительной) стоимости 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН: 1021000859802, ИНН: 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013, проведение экспертизы поручено ООО "Бюро экспертиз и консультаций N 1" (197022, г. Санкт-Петербург, Малый проспект П.С., д. 87, офис 306, тлф: 970-36-40, 322-13-17) эксперту Земскову Михаилу Леонидовичу, на разрешение эксперта поставлен вопрос: какова рыночная (действительная) стоимость 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН 1021000859802, ИНН 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013?
Согласно заключению эксперта от 11.03.2015 N 571-15 рыночная (действительная) стоимость 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН 1021000859802, ИНН 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013 составляет 57 993 525 рублей.
Рыночная стоимость пакета обыкновенных именных бездокументарных акций превышает стоимость акций, указанную в договоре. С учетом всех обстоятельств дела и указанных в статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований недействительности сделок, допущенные нарушения прав участника являются существенными, поскольку сделка повлекла за собой причинение убытков данному участнику общества.
Принимая во внимание доказанность истцом обстоятельств, необходимых для признания сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки), с учетом вышеизложенных выводов, апелляционный суд полагает, что у арбитражного суда первой инстанции не имелось правовых основания к отказу в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-4599/2013 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать ничтожной сделку по отчуждению акций открытого акционерного общества "Кондопога" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фалькон" (ОГРН: 1089847111694, ИНН: 7801464367), совершенной в период с 01.03.2013 по 01.06.2013.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными расходной записи в реестре по лицевому счету ООО "Орион" и приходной записи в реестре по счету ООО "Фалькон".
Обязать ЗАО "Регистрационный Депозитарный центр" исключить из реестра акционеров ОАО "Кондопога" приходную запись о зачислении на лицевой счет ООО "Фалькон" 773 247 акций ОАО "Кондопога" и восстановлении записи на лицевом счете ООО "Орион" о принадлежности последнему 773 247 акций ОАО "Кондопога".
Взыскать с ООО "Орион" и ООО "Фалькон" в пользу Ижболдина Александра Владимировича 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.НЕСМИЯН
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.04.2015 N 13АП-18904/2014 ПО ДЕЛУ N А26-4599/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2015 г. по делу N А26-4599/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Данилов И.Н., доверенность о 06.06.2013;
- от ответчика:
- 1. Иванова А.А., доверенность от 13.04.2015;
- 2. не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18904/2014) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18904/2014) Ижболдина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-4599/2013 (судья Дружинина С.И.), принятое
по иску Ижболдина Александра Владимировича
к
1. обществу с ограниченной ответственностью "Орион"
2. обществу с ограниченной ответственностью "Фалькон"
3-и лица:
1. Раевский Константин Витальевич
2. открытое акционерное общество "Кондопога"
3. закрытое акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр"
4. временный управляющий открытого акционерного общества "Кондопога" Еньков Андрей Юрьевич
о признании сделки недействительной
установил:
Ижболдин Александр Владимирович (далее - Ижболдин А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион") и обществу с ограниченной ответственностью "Фалькон" (далее - ООО "Фалькон") о признании недействительной сделки по отчуждению акций открытого акционерного общества "Кондопога" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фалькон", совершенной в период с 01.03.2013 по 01.06.2013 и применении последствий недействительности названной сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого определением суда от 19.11.2013).
Решением от 20.05.2014 Арбитражный суд Республики Карелия в иске отказал.
В апелляционной жалобе Ижболдин Александр Владимирович просит решение суда от 20.05.2014 отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы также оспаривает законность определений суда, принятых в ходе рассмотрения дела, а именно: об отказе в удовлетворении заявления об изменении предмета иска и ходатайстве о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости акций, исследовании вопроса о достоверности существующего отчета. Представленное ответчиком экспертное заключение НП СРО "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" N 130625-685-78 от 27.06.2013 на отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Кондопога", выполненный ЗАО "Прайм.Эдвайс.Оценка", подтверждает соответствие отчета требованиям законодательства, однако, выводов о рыночной стоимости отчужденных акций не содержит; вопрос об убыточности спорной сделки для общества и заявителя не разрешен.
Ижболдин Александр Владимирович полагает необходимым дать судебную оценку приведенному доводу о злоупотреблении правом и намерении причинить вред иному лицу.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что участниками ООО "Орион" являлись: ООО "Дельта" с размером доли в уставном капитале 0,0069%, ООО "Орбита" с размером доли 21,4948%, ООО "Седна" с размером доли 47,9335%, Ижболдин Александр Владимирович с размером доли 15,2824% и Ижболдин Алексей Владимирович с размером доли 15,2824% (л.д. 9 т. 2).
26.03.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Орион" в присутствии ООО "Дельта", ООО "Орбита", ООО "Седна", Ижболдина Алексея Владимировича, обладающих в совокупности 84,7176% уставного капитала общества, единогласно принято решение об одобрении сделки по продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кондопога" в количестве 773 247 штук (номинальной стоимостью одной акции 270 руб.) ООО "Фалькон" по цене один рубль, определенной в соответствии с отчетом; заключение договора поручено директору ООО "Орион" (протокол л.д. 70-71 т. 2).
На основании названного решения, 28.03.2013 между ответчиками был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Кондопога" (далее - договор, л.д. 83-88 т. 1), согласно которому ООО "Орион" продало ООО "Фалькон" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Кондопога" в количестве 773 247 штук (номинальной стоимостью одной акции 270 рублей) по цене один рубль. Покупатель оплатил имущество, что подтверждается платежным поручением N 15 от 05.04.2013 (л.д. 135 т. 2).
19.09.2013 проведено общее собрание участников общества, где повторно была одобрена оспариваемая сделка (протокол на л.д. 89-92, т. 1); на момент проведения названного собрания в состав участников входили: ООО "Дельта" с размером доли в уставном капитале 0,0069%, ООО "Орбита" с размером доли 21,4948%, ООО "Седна" с размером доли 47,9335%, Ижболдин Александр Владимирович с размером доли 15,2824%; доля вышедшего из состава участников Ижболдина Алексея Владимировича в размере 15,2824% перешла к ООО "Орион" (выписка из ЕГРЮЛ л.д. 122-153 т. 1).
По мнению Ижболдина А.В., как участника ООО "Орион", действительное намерение сторон при совершении договора купли-продажи заключалось в прикрытии иной воли его участников, направленной на получение ООО "Фалькон" большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, что соответствует признакам договора дарения.
Принимая решение об отказе в иске о признании оспариваемой сделки притворной, суд исходил из следующего.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Проанализировав буквальное значение положений договора купли-продажи от 28.03.2013, суд пришел к выводу о том, что спорный договор носил возмездный характер, рыночная стоимость акций ОАО "Кондопога" по состоянию на 01.01.2013, при отрицательной стоимости собственного капитала ОАО "Кондопога", обладающего признаками банкротного предприятия (определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2013 по делу N А26-269/2013 введена процедура наблюдение) составила один рубль (экспертное заключение НП СРО "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" N 130625-685-78 от 27.06.2013), обязательства по договору выполнены, акции переданы покупателю, оплата осуществлена в соответствии с условиями договора. С учетом установленного суд пришел к заключению, что оснований для признания указанной сделки ничтожной в силу притворности не имеется.
Судом первой инстанции отмечено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выплата действительной стоимости пая и доходов по паям, выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (абзацы 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Процедура приобретения акций на основании добровольного предложения урегулирована статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), согласно которой отсутствуют какие-либо требования к цене приобретения акций. Цена выкупаемых акций определена независимым оценщиком.
По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 названного Кодекса). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Содержание оспариваемой истцом сделки, документально подтвержденный факт оплаты акций не позволяет считать указанную сделку безвозмездной, поскольку стоимость отчуждаемых ценных бумаг определена сторонами в договорах купли-продажи и в публичной оферте, на основании которой были заключены оспариваемые договоры.
Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными, относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В качестве правового основания для признания недействительным договора статьей 61.2 Закона о банкротстве отнесена необходимость доказывания наличия совокупности следующих обстоятельств:
- - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления).
При этом, как указано в пункте 9 Постановления, суд, при рассмотрении данного заявления, руководствуется положением о том, что заявителю надлежит доказывать лишь наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку, как установлено выше, договор купли-продажи был заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, подлежит доказыванию факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Любая передача имущества, если его рыночная стоимость существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, может быть признана неравноценным встречным исполнением.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А26-4599/2013 Арбитражного суда Республики Карелия по ходатайству истца для проверки доводов апелляционной жалобы назначена финансово-экономическая оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной (действительной) стоимости 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН: 1021000859802, ИНН: 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013, проведение экспертизы поручено ООО "Бюро экспертиз и консультаций N 1" (197022, г. Санкт-Петербург, Малый проспект П.С., д. 87, офис 306, тлф: 970-36-40, 322-13-17) эксперту Земскову Михаилу Леонидовичу, на разрешение эксперта поставлен вопрос: какова рыночная (действительная) стоимость 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН 1021000859802, ИНН 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013?
Согласно заключению эксперта от 11.03.2015 N 571-15 рыночная (действительная) стоимость 773 247 обыкновенных именных акций ОАО "Кондопога" (ОГРН 1021000859802, ИНН 1003000650) государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00054-А, дата регистрации выпуска - 05.11.2002, по состоянию на 28.03.2013 составляет 57 993 525 рублей.
Рыночная стоимость пакета обыкновенных именных бездокументарных акций превышает стоимость акций, указанную в договоре. С учетом всех обстоятельств дела и указанных в статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований недействительности сделок, допущенные нарушения прав участника являются существенными, поскольку сделка повлекла за собой причинение убытков данному участнику общества.
Принимая во внимание доказанность истцом обстоятельств, необходимых для признания сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки), с учетом вышеизложенных выводов, апелляционный суд полагает, что у арбитражного суда первой инстанции не имелось правовых основания к отказу в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-4599/2013 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать ничтожной сделку по отчуждению акций открытого акционерного общества "Кондопога" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фалькон" (ОГРН: 1089847111694, ИНН: 7801464367), совершенной в период с 01.03.2013 по 01.06.2013.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными расходной записи в реестре по лицевому счету ООО "Орион" и приходной записи в реестре по счету ООО "Фалькон".
Обязать ЗАО "Регистрационный Депозитарный центр" исключить из реестра акционеров ОАО "Кондопога" приходную запись о зачислении на лицевой счет ООО "Фалькон" 773 247 акций ОАО "Кондопога" и восстановлении записи на лицевом счете ООО "Орион" о принадлежности последнему 773 247 акций ОАО "Кондопога".
Взыскать с ООО "Орион" и ООО "Фалькон" в пользу Ижболдина Александра Владимировича 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.НЕСМИЯН
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)