Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Спецремонт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2014 по делу N А40-141940/2014 по иску ОАО "Оборонсервис" к ОАО "Спецремонт" о взыскании дивидендов в размере 234 596 626 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размер 19 569 268 руб. 61 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Маметов Р.И. по доверенности от 26.01.2015 N 29/3; Кошкина Е.В. по доверенности от 18.12.2014 N 179/3; Фомичев Е.Г. по доверенности от 22.12.2014 204/3; Фирсов С.В. по доверенности от 22.12.2014 N 205/3;
- от ответчика - Ламова М.В. по доверенности от 12.01.2015 N 178; Караваева М.С. по доверенности от 19.01.2015 N 181;
- установил:
ОАО "Оборонсервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Спецремонт" о взыскании дивидендов в размере 234 596 626 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размер 19 569 268 руб. 61 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2014 исковые требования удовлетворены полностью.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на наличие обстоятельств, препятствовавших выплате дивидендов.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ОАО "Спецремонт" и владеет 100% минус одна акция указанного общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.02.2014 и не оспаривается сторонами.
28.06.2013 на общем собрании акционеров ОАО "Спецремонт", в числе прочих вопросов, было принято решение о распределении прибыли общества по результатам 2012 финансового года в следующем порядке: в резервный фонд общества - 5%, на выплату дивидендов - 25%, на финансирование мероприятий, предусмотренных программой инновационного развития ОАО "Оборонсервис" (перечень мероприятий, 2 условия и порядок расходования определяется ОАО "Оборонсервис") - 25%, на иные нужды общества - 30%, на совместную деятельность (Договор о совместной деятельности N 84/7-2010 от 21.12.2012) - 15% (вопрос N 3 повестки дня).
Чистая прибыль ОАО "Спецремонт" по итогам 2012 года составила 938 398 000 руб., что подтверждается отчетом о финансовых результатах за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 (л.д. 26 - 27). Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
Поскольку по истечении 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 8.2 Устава ОАО "Спецремонт" (протокол N 1 от 11.06.2010) ответчик соответствующую обязанность по выплате дивидендов не исполнил, истцом в адрес ответчика была направлено требование о выплате дивидендов за 2012 год (л.д. 24 - 25).
Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"). По смыслу п. 1, п. 3 указанной статьи основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 указанной статьи). Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона позволяет прийти к выводу, что с момента принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов либо иного срока, указанного в подобном решении или уставе общества, у общества возникает соответствующая обязанность перед акционерами, неисполнение которой, дает право акционеру обратиться в суд с требование о выплате дивидендов.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание наличие решения о выплате дивидендов по результатам 2012 года, а также статус истца как акционера общества, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Обстоятельств, препятствующих принятию решения о выплате дивидендов, судом не установлено.
Расчет дивидендов судом проверен, признан арифметически верным, с учетом количества акций принадлежащих истцу и установленного решением общего собрания акционеров размера прибыли направленной на выплату дивидендов.
Суд отмечает, что ответчиком размер подлежащих выплате истцу дивидендов не оспаривается.
При этом факт отсутствия в решении о выплате дивидендов размера дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты и порядку выплаты дивидендов в неденежной форме (п. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах") не может служить основанием для отказа в выплате дивидендов. Данная норма корпоративного закона направлена исключительно на избежание правовых неопределенностей в случае принятия соответствующих корпоративных решений и последующих их исполнении (в ситуации наличия в обществе значительного количества акционеров, различного типа акции и т.д.).
В связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о неисполнении ответчиком обязанности по выплате истцу дивидендов по результатам 2012 года, суд первой инстанции правомерно на основании ст. 395 ГК РФ пришел к выводу об удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2013 по 01.09.2014 в размере 19 569 268 руб. 61 коп.
Судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен довод заявителя о том, что общество не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в силу п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах", по следующим основаниям.
Так, в соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе, установление обстоятельств, свидетельствующих о возможности (невозможности) общества по своим финансовым показателям исполнить обязанность по выплате дивидендов.
Вместе с тем, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).
Применение в совокупности названной выше нормы корпоративного закона и указанных основных начал гражданского законодательства должны исключать какие-либо действия общества, направленные на искусственное создание условий, влекущих невозможность исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов (п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из представленного в материалы дела письма от 02.09.2013 исх. N СР/2/2241 следует, что невозможность исполнения ОАО "Спецремонт" обязанности по выплате дивидендов по результатам 2012 финансового года, обусловлена тем обстоятельством, что основная часть чистой прибыли, а именно 886 700 000 руб. из полученных 938 300 000 руб., выдана дочерним (зависимым) обществам на возвратной основе для финансирования оздоровления, предупреждения банкротства и восстановления платежеспособности.
Между тем, судом был установлен факт принятия обществом решения о распределении прибыли по результатам проведения 28.06.2013 общего собрания акционеров, оформленного протокол от 02.07.2014.
Таким образом, в соответствии с бухгалтерскими балансами общества по состоянию на 30.06.2013, 30.09.2013, а также на 30.03.2014 чистые активы Ответчика превышали сумму уставного капитала и резервного фонда, в связи с чем, общество имело реальную возможность совершить надлежащие действия по выплате в предусмотренный срок дивидендов.
Суд обоснованно отклонил ссылку ответчика на приказ генерального директора N 214/1 от 16.06.2014 о формировании резервов под обесценивание финансовых вложений, дав ему надлежащую оценку и сделав правильный вывод о том, что общество не доказало наличия оснований для формирования резервов - существенного и устойчивого обесценения финансовых вложений, а также не смогло подтвердить проведения проверки на обесценение финансовых вложений и представить суду ее результаты.
В соответствии с п. 38 ПБУ 19/02 организация должна обеспечить подтверждение результатов проверки на обесценение финансовых вложений. При таких обстоятельствах доводы ответчиком об обесценении финансовых вложений суд обоснованно счел сомнительными, а бухгалтерскую отчетность - произвольно скорректированной, так как в соответствии с действующим законодательством применять эти изменения возможно только начиная с 01.01.2015 (на основании п. 11 и п. 9 ПБУ 1/2008 изменение учетной политики должно быть обоснованным и должно вводиться с 01 января года (начала финансового года), следующего за годом его утверждения соответствующим распорядительным документом).
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2014 по делу N А40-141940/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.02.2015 N 09АП-54935/2014 ПО ДЕЛУ N А40-141940/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2015 г. N 09АП-54935/2014
Дело N А40-141940/14
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Спецремонт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2014 по делу N А40-141940/2014 по иску ОАО "Оборонсервис" к ОАО "Спецремонт" о взыскании дивидендов в размере 234 596 626 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размер 19 569 268 руб. 61 коп.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Маметов Р.И. по доверенности от 26.01.2015 N 29/3; Кошкина Е.В. по доверенности от 18.12.2014 N 179/3; Фомичев Е.Г. по доверенности от 22.12.2014 204/3; Фирсов С.В. по доверенности от 22.12.2014 N 205/3;
- от ответчика - Ламова М.В. по доверенности от 12.01.2015 N 178; Караваева М.С. по доверенности от 19.01.2015 N 181;
- установил:
ОАО "Оборонсервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Спецремонт" о взыскании дивидендов в размере 234 596 626 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размер 19 569 268 руб. 61 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2014 исковые требования удовлетворены полностью.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на наличие обстоятельств, препятствовавших выплате дивидендов.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ОАО "Спецремонт" и владеет 100% минус одна акция указанного общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.02.2014 и не оспаривается сторонами.
28.06.2013 на общем собрании акционеров ОАО "Спецремонт", в числе прочих вопросов, было принято решение о распределении прибыли общества по результатам 2012 финансового года в следующем порядке: в резервный фонд общества - 5%, на выплату дивидендов - 25%, на финансирование мероприятий, предусмотренных программой инновационного развития ОАО "Оборонсервис" (перечень мероприятий, 2 условия и порядок расходования определяется ОАО "Оборонсервис") - 25%, на иные нужды общества - 30%, на совместную деятельность (Договор о совместной деятельности N 84/7-2010 от 21.12.2012) - 15% (вопрос N 3 повестки дня).
Чистая прибыль ОАО "Спецремонт" по итогам 2012 года составила 938 398 000 руб., что подтверждается отчетом о финансовых результатах за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 (л.д. 26 - 27). Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
Поскольку по истечении 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 8.2 Устава ОАО "Спецремонт" (протокол N 1 от 11.06.2010) ответчик соответствующую обязанность по выплате дивидендов не исполнил, истцом в адрес ответчика была направлено требование о выплате дивидендов за 2012 год (л.д. 24 - 25).
Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"). По смыслу п. 1, п. 3 указанной статьи основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 указанной статьи). Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона позволяет прийти к выводу, что с момента принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов либо иного срока, указанного в подобном решении или уставе общества, у общества возникает соответствующая обязанность перед акционерами, неисполнение которой, дает право акционеру обратиться в суд с требование о выплате дивидендов.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание наличие решения о выплате дивидендов по результатам 2012 года, а также статус истца как акционера общества, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Обстоятельств, препятствующих принятию решения о выплате дивидендов, судом не установлено.
Расчет дивидендов судом проверен, признан арифметически верным, с учетом количества акций принадлежащих истцу и установленного решением общего собрания акционеров размера прибыли направленной на выплату дивидендов.
Суд отмечает, что ответчиком размер подлежащих выплате истцу дивидендов не оспаривается.
При этом факт отсутствия в решении о выплате дивидендов размера дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты и порядку выплаты дивидендов в неденежной форме (п. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах") не может служить основанием для отказа в выплате дивидендов. Данная норма корпоративного закона направлена исключительно на избежание правовых неопределенностей в случае принятия соответствующих корпоративных решений и последующих их исполнении (в ситуации наличия в обществе значительного количества акционеров, различного типа акции и т.д.).
В связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о неисполнении ответчиком обязанности по выплате истцу дивидендов по результатам 2012 года, суд первой инстанции правомерно на основании ст. 395 ГК РФ пришел к выводу об удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2013 по 01.09.2014 в размере 19 569 268 руб. 61 коп.
Судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен довод заявителя о том, что общество не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в силу п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах", по следующим основаниям.
Так, в соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе, установление обстоятельств, свидетельствующих о возможности (невозможности) общества по своим финансовым показателям исполнить обязанность по выплате дивидендов.
Вместе с тем, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).
Применение в совокупности названной выше нормы корпоративного закона и указанных основных начал гражданского законодательства должны исключать какие-либо действия общества, направленные на искусственное создание условий, влекущих невозможность исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов (п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из представленного в материалы дела письма от 02.09.2013 исх. N СР/2/2241 следует, что невозможность исполнения ОАО "Спецремонт" обязанности по выплате дивидендов по результатам 2012 финансового года, обусловлена тем обстоятельством, что основная часть чистой прибыли, а именно 886 700 000 руб. из полученных 938 300 000 руб., выдана дочерним (зависимым) обществам на возвратной основе для финансирования оздоровления, предупреждения банкротства и восстановления платежеспособности.
Между тем, судом был установлен факт принятия обществом решения о распределении прибыли по результатам проведения 28.06.2013 общего собрания акционеров, оформленного протокол от 02.07.2014.
Таким образом, в соответствии с бухгалтерскими балансами общества по состоянию на 30.06.2013, 30.09.2013, а также на 30.03.2014 чистые активы Ответчика превышали сумму уставного капитала и резервного фонда, в связи с чем, общество имело реальную возможность совершить надлежащие действия по выплате в предусмотренный срок дивидендов.
Суд обоснованно отклонил ссылку ответчика на приказ генерального директора N 214/1 от 16.06.2014 о формировании резервов под обесценивание финансовых вложений, дав ему надлежащую оценку и сделав правильный вывод о том, что общество не доказало наличия оснований для формирования резервов - существенного и устойчивого обесценения финансовых вложений, а также не смогло подтвердить проведения проверки на обесценение финансовых вложений и представить суду ее результаты.
В соответствии с п. 38 ПБУ 19/02 организация должна обеспечить подтверждение результатов проверки на обесценение финансовых вложений. При таких обстоятельствах доводы ответчиком об обесценении финансовых вложений суд обоснованно счел сомнительными, а бухгалтерскую отчетность - произвольно скорректированной, так как в соответствии с действующим законодательством применять эти изменения возможно только начиная с 01.01.2015 (на основании п. 11 и п. 9 ПБУ 1/2008 изменение учетной политики должно быть обоснованным и должно вводиться с 01 января года (начала финансового года), следующего за годом его утверждения соответствующим распорядительным документом).
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2014 по делу N А40-141940/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)