Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Лозовской Л.С. - Линде А.С. (доверенность от 04.04.2014) от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Сергеевой Ю.С. и Шибаева А.Е. (доверенность от 29.10.2013), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2014 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-5/2014,
установил:
Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Лозовской Ларисе Сергеевне об обязании заключить договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3, по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Решением суда первой инстанции от 22.04.2014 иск удовлетворен: на Лозовскую Л.С. возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления решения в силу заключить с Предприятием договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия по цене 820 руб. 82 коп. за акцию на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного Предприятием.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лозовская Л.С. просит отменить решение от 22.04.2014 и постановление от 17.07.2014.
Податель жалобы указывает, что Лозовская Л.С. являлась работником Предприятия и была уволена 24.06.2013, при этом Предприятие не информировало ее о наличии у нее права требовать выкупа принадлежащих ей акций.
Лозовская Л.С. также указывает, что в течение 30 дней с момента получения от Предприятия предложения о продаже акций направила ему извещение об акцепте данного предложения на иных условиях.
Как полагает Лозовская Л.С., суды не приняли во внимание то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях) уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене.
В жалобе также указано, что Лозовская Л.С. заявляла о пропуске Предприятием срока исковой давности по направленным им в 2013 году и не полученным ею предложениям о продаже акций.
Поскольку срок исковой давности по требованию о преимущественном праве выкупа истек, по мнению подателя жалобы, у Предприятия в настоящее время отсутствует право на обращение в суд с иском о понуждении Лозовской Л.С. к заключению договора купли-продажи акций.
В представленном отзыве Предприятие, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Лозовской Л.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Предприятия возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Лозовская Л.С. с 10.05.2005 по 24.06.2013 являлась работником Предприятия и на момент прекращения трудовых отношений владела 9857 обыкновенными именными акциями Предприятия.
После прекращения трудовых отношений с Лозовской Л.С. Предприятие неоднократно (27.06.2013, 06.11.2013, 26.11.2013) направляло ей требования о продаже акций и проект договора о выкупе у нее 9857 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск 3, по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Ссылаясь на уклонение Лозовской Л.С. от заключения договора купли-продажи акций, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, деятельность которого регулируется Законом о народных предприятиях, а в соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник- акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Спорные отношения сторон, возникшие в связи с неисполнением ответчиком обязанности по продаже истцу принадлежащих ему акций, регулируются Законом о народных предприятиях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов.
Пунктом 4 статьи 6 Закона о народных предприятиях установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Согласно пункту 5 указанной статьи по решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях.
Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.
Порядок определения выкупной стоимости акций установлен статьей 7 Закона о народных предприятиях.
В силу пункта 1 указанной статьи выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, методика определения выкупной стоимости акций Предприятия утверждена общим собранием его акционеров 05.05.2001.
Согласно пункту 2 названной методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов Предприятия на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе Предприятия на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 методики).
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по итогам первого квартала 2013 года выкупная стоимость одной акции Предприятия на дату увольнения Лозовской Л.С. была установлена наблюдательным советом Предприятия в размере 820 руб. 82 коп.
Судами также установлено, что Предприятие направляло Лозовской Л.С. предложения о выкупе акций и проект договора по всем известным ему адресам, указанным ответчиком в качестве места жительства.
С учетом изложенного суды отклонили доводы Лозовской Л.С. о неполучении проекта договора.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования Предприятия обоснованными и подлежащими удовлетворению.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о народных предприятиях.
Приведенный в кассационной жалобе Лозовской Л.С. довод о том, что она заявляла о пропуске Предприятием срока исковой давности, не принимается.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о пропуске Предприятием срока исковой давности Лозовская Л.С. сослалась на пункт 14 Постановления N 19, согласно которому если акционеры (общество) не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых к продаже, в течение двух месяцев со дня извещения их акционером либо в более короткий срок (но не менее 10 дней), предусмотренный уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его акционерам.
Отклоняя указанный довод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные отношения сторон не связаны с реализацией преимущественного права приобретения акций и основания для вывода об истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено Лозовской Л.С., отсутствуют.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
Довод Лозовской Л.С. о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 6 Закона о народных предприятиях уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене, также не может быть принят, поскольку согласно указанной норме такая продажа может иметь место по решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия.
Пунктом 4.6 устава Предприятия также предусмотрено, что наблюдательный совет может разрешить уволившемуся работнику - акционеру продать весь принадлежащий ему пакет акций или его часть по договорной цене в течение трех месяцев после увольнения работникам - акционерам и работникам -не акционерам Предприятия. При этом если такая сделка по каким-либо причинам не состоялась, вступает в силу пункт 4.5 устава, содержание которого аналогично пункту 4 статьи 6 Закона о народных предприятиях.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А05-5/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2014 ПО ДЕЛУ N А05-5/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А05-5/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Лозовской Л.С. - Линде А.С. (доверенность от 04.04.2014) от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Сергеевой Ю.С. и Шибаева А.Е. (доверенность от 29.10.2013), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2014 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-5/2014,
установил:
Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Лозовской Ларисе Сергеевне об обязании заключить договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3, по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Решением суда первой инстанции от 22.04.2014 иск удовлетворен: на Лозовскую Л.С. возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления решения в силу заключить с Предприятием договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия по цене 820 руб. 82 коп. за акцию на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного Предприятием.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лозовская Л.С. просит отменить решение от 22.04.2014 и постановление от 17.07.2014.
Податель жалобы указывает, что Лозовская Л.С. являлась работником Предприятия и была уволена 24.06.2013, при этом Предприятие не информировало ее о наличии у нее права требовать выкупа принадлежащих ей акций.
Лозовская Л.С. также указывает, что в течение 30 дней с момента получения от Предприятия предложения о продаже акций направила ему извещение об акцепте данного предложения на иных условиях.
Как полагает Лозовская Л.С., суды не приняли во внимание то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях) уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене.
В жалобе также указано, что Лозовская Л.С. заявляла о пропуске Предприятием срока исковой давности по направленным им в 2013 году и не полученным ею предложениям о продаже акций.
Поскольку срок исковой давности по требованию о преимущественном праве выкупа истек, по мнению подателя жалобы, у Предприятия в настоящее время отсутствует право на обращение в суд с иском о понуждении Лозовской Л.С. к заключению договора купли-продажи акций.
В представленном отзыве Предприятие, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Лозовской Л.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Предприятия возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Лозовская Л.С. с 10.05.2005 по 24.06.2013 являлась работником Предприятия и на момент прекращения трудовых отношений владела 9857 обыкновенными именными акциями Предприятия.
После прекращения трудовых отношений с Лозовской Л.С. Предприятие неоднократно (27.06.2013, 06.11.2013, 26.11.2013) направляло ей требования о продаже акций и проект договора о выкупе у нее 9857 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск 3, по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Ссылаясь на уклонение Лозовской Л.С. от заключения договора купли-продажи акций, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, деятельность которого регулируется Законом о народных предприятиях, а в соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник- акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Спорные отношения сторон, возникшие в связи с неисполнением ответчиком обязанности по продаже истцу принадлежащих ему акций, регулируются Законом о народных предприятиях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов.
Пунктом 4 статьи 6 Закона о народных предприятиях установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Согласно пункту 5 указанной статьи по решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях.
Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.
Порядок определения выкупной стоимости акций установлен статьей 7 Закона о народных предприятиях.
В силу пункта 1 указанной статьи выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, методика определения выкупной стоимости акций Предприятия утверждена общим собранием его акционеров 05.05.2001.
Согласно пункту 2 названной методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов Предприятия на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе Предприятия на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 методики).
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по итогам первого квартала 2013 года выкупная стоимость одной акции Предприятия на дату увольнения Лозовской Л.С. была установлена наблюдательным советом Предприятия в размере 820 руб. 82 коп.
Судами также установлено, что Предприятие направляло Лозовской Л.С. предложения о выкупе акций и проект договора по всем известным ему адресам, указанным ответчиком в качестве места жительства.
С учетом изложенного суды отклонили доводы Лозовской Л.С. о неполучении проекта договора.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования Предприятия обоснованными и подлежащими удовлетворению.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о народных предприятиях.
Приведенный в кассационной жалобе Лозовской Л.С. довод о том, что она заявляла о пропуске Предприятием срока исковой давности, не принимается.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о пропуске Предприятием срока исковой давности Лозовская Л.С. сослалась на пункт 14 Постановления N 19, согласно которому если акционеры (общество) не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых к продаже, в течение двух месяцев со дня извещения их акционером либо в более короткий срок (но не менее 10 дней), предусмотренный уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его акционерам.
Отклоняя указанный довод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные отношения сторон не связаны с реализацией преимущественного права приобретения акций и основания для вывода об истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено Лозовской Л.С., отсутствуют.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
Довод Лозовской Л.С. о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 6 Закона о народных предприятиях уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене, также не может быть принят, поскольку согласно указанной норме такая продажа может иметь место по решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия.
Пунктом 4.6 устава Предприятия также предусмотрено, что наблюдательный совет может разрешить уволившемуся работнику - акционеру продать весь принадлежащий ему пакет акций или его часть по договорной цене в течение трех месяцев после увольнения работникам - акционерам и работникам -не акционерам Предприятия. При этом если такая сделка по каким-либо причинам не состоялась, вступает в силу пункт 4.5 устава, содержание которого аналогично пункту 4 статьи 6 Закона о народных предприятиях.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А05-5/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)