Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2014.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей Г.Н. Поповой, А.С. Маслова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Абрамовым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014
о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "АТВ Продакшн" требования ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в размере 28 600 000 руб. - основной долг, 847 787,80 руб. - проценты, 2 937,28 руб. - пени, как обеспеченные залогом имущества должника,
вынесенное судьей Н.Л. Бубновой по делу N А40-95602/13
о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "АТВ Продакшн"
при участии в судебном заседании:
от арбитражного управляющего ЗАО "АТВ Продакшн" Давыдова С.В. - Инкина К.А. по дов. N 29 от 02.12.2013,
от ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" - Корнеева Г.Н. по дов. от 07.10.2013,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "АТВ Продакшн" требования ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в размере 28 600 000 руб. - основной долг и 847 787,80 руб. - проценты, 2 937,28 руб. - пени как обеспеченные залогом имущества должника.
С определением суда не согласился конкурсный кредитор Компания Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в удовлетворении указанных требований.
ЗАО "АТВ Продакшн" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение суда оставить без изменения.
В судебное заседание представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился.
Явившиеся в судебное заседание представители арбитражного управляющего и ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" возражали против доводов апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие заявителя апелляционной жалобы.
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.
Как установлено материалами дела, между ЗАО "АТВ Продакшн" и ОАО "Банк "Петрокоммерц" заключен кредитный договор от 20.09.2007 N 20.2-07/03129, поручителем по которому явилось ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в соответствии с договором поручительства от 20.09.2007 N 20.2-07/18595. Денежные средства по договору банком в адрес ЗАО "АТВ Продакшн" перечислены.
14.06.2011 между ЗАО "АТВ Продакшн" и ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" заключены договор опциона N 01-11/12-1а и договор залога акций N 01-11/12-16.
Договором опциона стороны предусмотрели право ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" на покупку 17 650 акций ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение", принадлежащих ЗАО "АТВ Продакшн", по цене выплаченной суммы задолженности по кредитному договору с банком в определенный договором момент в будущем. В обеспечение выполнения обязательств по этому договору заключен договор залога акций.
В последующем по требованию ЗАО "АТВ Продакшн" ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" выплатило банку основной долг и проценты по кредитному договору на общую сумму 29 450 725,08 руб.
В связи с невозвратом ЗАО "АТВ Продакшн" уплаченной суммы ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" уведомило ЗАО "АТВ Продакшн" о намерении приобрести акции в соответствии с условиями договора опциона.
Акции должником не переданы.
Изложенные обстоятельства кредитор подтвердил документально, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу об обоснованности его требований и правильно включил последние в реестр требований кредиторов должника.
В апелляционной жалобе Компания Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед приводит довод о том, что судом первой инстанции не исследованы те обстоятельства, что должник и кредитор не сообщили суду информацию о том, что часть акций, якобы переданных в залог кредитору, были ранее отчуждены в пользу компании Деланк. В подтверждение своих доводов заявителем к апелляционной жалобе приложены договор уступки требования (цессии) от 27.04.2009, договор займа от 07.12.2007 и дополнительное соглашение к нему, заключенные между Компанией Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед и должником к договору зама, передаточное распоряжение.
Заявитель также приводит довод о том, что сделка по заключению договора опциона является для должника сделкой с заинтересованностью, в связи с чем должна была быть одобрена по правилам, установленным законом об акционерных обществах.
Приведенные заявителем доводы не могут служить основанием для отмены определения суда.
Из материалов дела следует, что судебное заседание по рассмотрению спорных требований судом было назначено на 03.12.2013. Как следует из протокола судебного заседания, в данном судебном заседании представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед участвовал, возражал против удовлетворения этих требований, однако никаких ходатайств при этом не заявлял.
Судебное заседание судом было отложено на 28.01.2014 с возложением на ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" обязанности по представлению расчета задолженности. В судебное заседание 28.01.2014 представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед не явился, никаких ходатайств в суд не направил.
Согласно п. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.
В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Приведенные положения арбитражного процессуального законодательства заявителем апелляционной жалобы нарушены. В заседание суда апелляционной инстанции представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед также не явился. Ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе документов в последней не содержится, их оригиналы у суда отсутствуют. В связи с этим основания для приобщения данных документов к материалам дела и их исследования отсутствуют.
С учетом изложенного суд не находит оснований для отмены определения суда.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 по делу N А40-95602/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
А.С.МАСЛОВ
Г.Н.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.03.2014 N 09АП-7898/2014 ПО ДЕЛУ N А40-95602/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2014 г. N 09АП-7898/2014
Дело N А40-95602/13
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2014.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей Г.Н. Поповой, А.С. Маслова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Абрамовым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014
о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "АТВ Продакшн" требования ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в размере 28 600 000 руб. - основной долг, 847 787,80 руб. - проценты, 2 937,28 руб. - пени, как обеспеченные залогом имущества должника,
вынесенное судьей Н.Л. Бубновой по делу N А40-95602/13
о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "АТВ Продакшн"
при участии в судебном заседании:
от арбитражного управляющего ЗАО "АТВ Продакшн" Давыдова С.В. - Инкина К.А. по дов. N 29 от 02.12.2013,
от ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" - Корнеева Г.Н. по дов. от 07.10.2013,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "АТВ Продакшн" требования ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в размере 28 600 000 руб. - основной долг и 847 787,80 руб. - проценты, 2 937,28 руб. - пени как обеспеченные залогом имущества должника.
С определением суда не согласился конкурсный кредитор Компания Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в удовлетворении указанных требований.
ЗАО "АТВ Продакшн" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение суда оставить без изменения.
В судебное заседание представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился.
Явившиеся в судебное заседание представители арбитражного управляющего и ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" возражали против доводов апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие заявителя апелляционной жалобы.
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.
Как установлено материалами дела, между ЗАО "АТВ Продакшн" и ОАО "Банк "Петрокоммерц" заключен кредитный договор от 20.09.2007 N 20.2-07/03129, поручителем по которому явилось ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" в соответствии с договором поручительства от 20.09.2007 N 20.2-07/18595. Денежные средства по договору банком в адрес ЗАО "АТВ Продакшн" перечислены.
14.06.2011 между ЗАО "АТВ Продакшн" и ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" заключены договор опциона N 01-11/12-1а и договор залога акций N 01-11/12-16.
Договором опциона стороны предусмотрели право ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" на покупку 17 650 акций ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение", принадлежащих ЗАО "АТВ Продакшн", по цене выплаченной суммы задолженности по кредитному договору с банком в определенный договором момент в будущем. В обеспечение выполнения обязательств по этому договору заключен договор залога акций.
В последующем по требованию ЗАО "АТВ Продакшн" ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" выплатило банку основной долг и проценты по кредитному договору на общую сумму 29 450 725,08 руб.
В связи с невозвратом ЗАО "АТВ Продакшн" уплаченной суммы ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" уведомило ЗАО "АТВ Продакшн" о намерении приобрести акции в соответствии с условиями договора опциона.
Акции должником не переданы.
Изложенные обстоятельства кредитор подтвердил документально, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу об обоснованности его требований и правильно включил последние в реестр требований кредиторов должника.
В апелляционной жалобе Компания Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед приводит довод о том, что судом первой инстанции не исследованы те обстоятельства, что должник и кредитор не сообщили суду информацию о том, что часть акций, якобы переданных в залог кредитору, были ранее отчуждены в пользу компании Деланк. В подтверждение своих доводов заявителем к апелляционной жалобе приложены договор уступки требования (цессии) от 27.04.2009, договор займа от 07.12.2007 и дополнительное соглашение к нему, заключенные между Компанией Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед и должником к договору зама, передаточное распоряжение.
Заявитель также приводит довод о том, что сделка по заключению договора опциона является для должника сделкой с заинтересованностью, в связи с чем должна была быть одобрена по правилам, установленным законом об акционерных обществах.
Приведенные заявителем доводы не могут служить основанием для отмены определения суда.
Из материалов дела следует, что судебное заседание по рассмотрению спорных требований судом было назначено на 03.12.2013. Как следует из протокола судебного заседания, в данном судебном заседании представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед участвовал, возражал против удовлетворения этих требований, однако никаких ходатайств при этом не заявлял.
Судебное заседание судом было отложено на 28.01.2014 с возложением на ЗАО "Телекомпания "Авторское Телевидение" обязанности по представлению расчета задолженности. В судебное заседание 28.01.2014 представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед не явился, никаких ходатайств в суд не направил.
Согласно п. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.
В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Приведенные положения арбитражного процессуального законодательства заявителем апелляционной жалобы нарушены. В заседание суда апелляционной инстанции представитель Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед также не явился. Ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе документов в последней не содержится, их оригиналы у суда отсутствуют. В связи с этим основания для приобщения данных документов к материалам дела и их исследования отсутствуют.
С учетом изложенного суд не находит оснований для отмены определения суда.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 по делу N А40-95602/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Квадрига Капитал Россия Генеральный Партнер Лимитед - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
А.С.МАСЛОВ
Г.Н.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)