Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт"
на определение от 14.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015
по делу N А59-5462/2014
Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Боярская; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.А. Аппакова, Л.Ю. Ротко, И.С. Чижиков
По заявлению Кошеверовой Дины Александровны и Кошеверовой Дарьи Дмитриевны
о принятии обеспечительных мер
в рамках дела по иску Кошеверовой Дины Александровны и Кошеверовой Дарьи Дмитриевны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
Кошеверова Дина Александровна и Кошеверова Дарья Дмитриевна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10; далее - ОАО "КМТП", общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
Одновременно с подачей искового заявления Кошеверова Д.А. и Кошеверова Д.Д. обратились в арбитражный суд с заявлением о применении обеспечительных мер в виде: запрета ОАО "КМТП" исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу судебного акта по делу; запрета Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "КМТП" до вступления в законную силу судебного акта по делу.
Определением суда от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе ОАО "КМТП", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда от 14.11.2014, постановление апелляционного суда от 15.01.2015 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) приводит доводы о том, что принятые судами обеспечительные меры являются необоснованными, нарушают права и законные интересы общества, а также наносят убытки обществу, выраженные в невозможности привлечения дополнительного финансирования для проведения необходимых восстановительных работ в порту. Кроме того, заявитель, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 6936/12 и от 21.03.2006 N 13683/05, указывает на то, что принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает права акционеров, у которых сохраняется возможность участвовать в управлении обществом. Также заявитель отмечает, что статья 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предоставляет преимущественное право на приобретение акций, что позволяет, по мнению апеллянта, сохранить размер своей доли в уставном капитале общества. Заявитель также не согласен с доводами судов о том, что с увеличением уставного капитала уменьшается стоимость акций и акционер лишается права на дивиденды.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
В качестве оснований заявленных исковых требований истцы указывают на то, что 16.09.2014 должно было состояться общее собрание акционеров в заочной форме по следующим вопросам повестки дня:
"1. Внесение изменений в устав ОАО "Корсаковский морской торговый порт".
2. Увеличение уставного капитала ОАО "Корсаковский морской торговый порт" путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 200 руб. каждая.
3. Определение следующей цены размещений 1 дополнительной обыкновенной именной акции ОАО "Корсаковский морской торговый порт": 200 руб.
4. Определение формы, порядка и условий оплаты дополнительных обыкновенных именных акций: исключительно денежными средствами, безналичная форма оплаты, оплата осуществляется в рублях, оплата осуществляется на расчетный счет ОАО "Корсаковский морской торговый порт", оплата осуществляется полностью, рассрочка платы не предусмотрена, оплата должны быть произведена полностью до окончания срока размещения ценных бумаг.
5. Определение круга лиц среди которых будут размещены дополнительные обыкновенные именные акции ОАО "Корсаковский морской торговый порт", акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. Список лиц, имеющих право приобрести размещаемые ценные бумаги, определяется по данным реестра акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 13.10.2014, на котором принимается решение о размещении дополнительных акций.
6. Определение возможности приобретения акционерами большего количества акций, чем они вправе приобрести пропорционально количеству имеющихся акций в случае наличия письменного отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, не приобретения кем-либо из акционеров всего количества акций, возможность приобретения которых ему предоставлена; не обращения кого-либо из акционеров за приобретением дополнительных акций в течение срока из размещения (второй этап размещения).
7. Определение сроков размещения дополнительных обыкновенных именных акций: дата начала размещения акций - дата, следующая за датой государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций; дата окончания размещения акций (дата окончания первого этапа) - не позднее 45 (сорок пять) календарных дней с даты начала размещения акций. Дата начала второго этапа размещения акций - дата, следующая за датой окончания первого этапа (в данную дату Общество обязано уведомить акционеров о начале второго этапа размещения акций с указанием количества оставшихся дополнительных акций). Дата окончания второго этапа размещения акций - пятнадцатый день с момента начала второго этапа размещения акций".
10.09.2014 Кошеверова Д.А. и Кошеверова Д.Д. направили бюллетени для голосования на собрании, которое должно состояться 16.09.2014. По всем вопросам повестки дня истцы голосовали "против".
Поскольку 16.09.2014 общее собрание акционеров не состоялось в связи с отсутствием кворума для его открытия, истцами было получено уведомление о повторном проведении внеочередного общего собрания акционеров 13.10.2014 с той же повесткой дня. В указанном уведомлении было указано, что бюллетени должны поступить в общество не позднее 13.10.2014 до 10 часов 30 минут. Через почтовую службу DHL истцами были направлены бюллетени, в которых они также проголосовали против по всем вопросам повестки дня. Поскольку 09.10.2014 сотруднику DHL экспресс было отказано в приеме указанных бюллетеней со ссылкой на то, что уполномоченное лицо ОАО "КМТП" на прием бюллетеней будет 14.10.2014, то есть на следующий день после дня проведения повторного собрания, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Истцами также заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер, в том числе в виде запрета ОАО "КМТП" исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу судебного акта по делу; запрета Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "КМТП" до вступления в законную силу судебного акта по делу.
В обоснование данного ходатайства истцы указывают на то, что заявленные обеспечительные меры направлены сохранение существующего положения сторон корпоративного спора, предотвращение значительного ущерба имущественным интересам Кошеверовой Д.А. и Кошеверовой Д.Д. как собственникам 12,16% и 7,84% соответственно акций общества, в виде соразмерного уменьшения стоимости пакетов их акций. Истцы голосовали против дополнительного выпуска акций, так как не обладают необходимыми денежными средствами для их покупки.
Удовлетворяя заявление Кошеверовой Д.А. и Кошеверовой Д.Д. об обеспечении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу частей 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главы 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
Обязанность доказывания того, что непринятие требуемых мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта лежит на заявителе.
Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что испрашиваемые обеспечительные меры соответствуют и являются достаточными, а также учитывая, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер ввиду того, что данные меры непосредственно связаны с заявленными требованиями и направлены на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору в случае отказа в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы ОАО "КМТП" о том, что принятые судом обеспечительные меры являются необоснованными, нарушают права и законные интересы общества, а также наносят убытки обществу, выраженные в невозможности привлечения дополнительного финансирования для проведения необходимых восстановительных работ, судом во внимание не принимается, поскольку принятые судом обеспечительные меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, заявление рассмотрено в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 14.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу N А59-5462/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2015 N Ф03-710/2015 ПО ДЕЛУ N А59-5462/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. N Ф03-710/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт"
на определение от 14.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015
по делу N А59-5462/2014
Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Боярская; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.А. Аппакова, Л.Ю. Ротко, И.С. Чижиков
По заявлению Кошеверовой Дины Александровны и Кошеверовой Дарьи Дмитриевны
о принятии обеспечительных мер
в рамках дела по иску Кошеверовой Дины Александровны и Кошеверовой Дарьи Дмитриевны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
Кошеверова Дина Александровна и Кошеверова Дарья Дмитриевна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10; далее - ОАО "КМТП", общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
Одновременно с подачей искового заявления Кошеверова Д.А. и Кошеверова Д.Д. обратились в арбитражный суд с заявлением о применении обеспечительных мер в виде: запрета ОАО "КМТП" исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу судебного акта по делу; запрета Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "КМТП" до вступления в законную силу судебного акта по делу.
Определением суда от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе ОАО "КМТП", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда от 14.11.2014, постановление апелляционного суда от 15.01.2015 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) приводит доводы о том, что принятые судами обеспечительные меры являются необоснованными, нарушают права и законные интересы общества, а также наносят убытки обществу, выраженные в невозможности привлечения дополнительного финансирования для проведения необходимых восстановительных работ в порту. Кроме того, заявитель, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 6936/12 и от 21.03.2006 N 13683/05, указывает на то, что принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает права акционеров, у которых сохраняется возможность участвовать в управлении обществом. Также заявитель отмечает, что статья 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предоставляет преимущественное право на приобретение акций, что позволяет, по мнению апеллянта, сохранить размер своей доли в уставном капитале общества. Заявитель также не согласен с доводами судов о том, что с увеличением уставного капитала уменьшается стоимость акций и акционер лишается права на дивиденды.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме.
В качестве оснований заявленных исковых требований истцы указывают на то, что 16.09.2014 должно было состояться общее собрание акционеров в заочной форме по следующим вопросам повестки дня:
"1. Внесение изменений в устав ОАО "Корсаковский морской торговый порт".
2. Увеличение уставного капитала ОАО "Корсаковский морской торговый порт" путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 200 руб. каждая.
3. Определение следующей цены размещений 1 дополнительной обыкновенной именной акции ОАО "Корсаковский морской торговый порт": 200 руб.
4. Определение формы, порядка и условий оплаты дополнительных обыкновенных именных акций: исключительно денежными средствами, безналичная форма оплаты, оплата осуществляется в рублях, оплата осуществляется на расчетный счет ОАО "Корсаковский морской торговый порт", оплата осуществляется полностью, рассрочка платы не предусмотрена, оплата должны быть произведена полностью до окончания срока размещения ценных бумаг.
5. Определение круга лиц среди которых будут размещены дополнительные обыкновенные именные акции ОАО "Корсаковский морской торговый порт", акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. Список лиц, имеющих право приобрести размещаемые ценные бумаги, определяется по данным реестра акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 13.10.2014, на котором принимается решение о размещении дополнительных акций.
6. Определение возможности приобретения акционерами большего количества акций, чем они вправе приобрести пропорционально количеству имеющихся акций в случае наличия письменного отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, не приобретения кем-либо из акционеров всего количества акций, возможность приобретения которых ему предоставлена; не обращения кого-либо из акционеров за приобретением дополнительных акций в течение срока из размещения (второй этап размещения).
7. Определение сроков размещения дополнительных обыкновенных именных акций: дата начала размещения акций - дата, следующая за датой государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций; дата окончания размещения акций (дата окончания первого этапа) - не позднее 45 (сорок пять) календарных дней с даты начала размещения акций. Дата начала второго этапа размещения акций - дата, следующая за датой окончания первого этапа (в данную дату Общество обязано уведомить акционеров о начале второго этапа размещения акций с указанием количества оставшихся дополнительных акций). Дата окончания второго этапа размещения акций - пятнадцатый день с момента начала второго этапа размещения акций".
10.09.2014 Кошеверова Д.А. и Кошеверова Д.Д. направили бюллетени для голосования на собрании, которое должно состояться 16.09.2014. По всем вопросам повестки дня истцы голосовали "против".
Поскольку 16.09.2014 общее собрание акционеров не состоялось в связи с отсутствием кворума для его открытия, истцами было получено уведомление о повторном проведении внеочередного общего собрания акционеров 13.10.2014 с той же повесткой дня. В указанном уведомлении было указано, что бюллетени должны поступить в общество не позднее 13.10.2014 до 10 часов 30 минут. Через почтовую службу DHL истцами были направлены бюллетени, в которых они также проголосовали против по всем вопросам повестки дня. Поскольку 09.10.2014 сотруднику DHL экспресс было отказано в приеме указанных бюллетеней со ссылкой на то, что уполномоченное лицо ОАО "КМТП" на прием бюллетеней будет 14.10.2014, то есть на следующий день после дня проведения повторного собрания, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Истцами также заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер, в том числе в виде запрета ОАО "КМТП" исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу судебного акта по делу; запрета Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "КМТП" до вступления в законную силу судебного акта по делу.
В обоснование данного ходатайства истцы указывают на то, что заявленные обеспечительные меры направлены сохранение существующего положения сторон корпоративного спора, предотвращение значительного ущерба имущественным интересам Кошеверовой Д.А. и Кошеверовой Д.Д. как собственникам 12,16% и 7,84% соответственно акций общества, в виде соразмерного уменьшения стоимости пакетов их акций. Истцы голосовали против дополнительного выпуска акций, так как не обладают необходимыми денежными средствами для их покупки.
Удовлетворяя заявление Кошеверовой Д.А. и Кошеверовой Д.Д. об обеспечении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу частей 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главы 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
Обязанность доказывания того, что непринятие требуемых мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта лежит на заявителе.
Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что испрашиваемые обеспечительные меры соответствуют и являются достаточными, а также учитывая, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер ввиду того, что данные меры непосредственно связаны с заявленными требованиями и направлены на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору в случае отказа в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы ОАО "КМТП" о том, что принятые судом обеспечительные меры являются необоснованными, нарушают права и законные интересы общества, а также наносят убытки обществу, выраженные в невозможности привлечения дополнительного финансирования для проведения необходимых восстановительных работ, судом во внимание не принимается, поскольку принятые судом обеспечительные меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, заявление рассмотрено в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 14.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу N А59-5462/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)