Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны - Шагдурова Александра Чимитовича (доверенность от 21.05.2014), открытого акционерного общества "Авиакомпания Бурятские авиалинии" Колосова Бориса Николаевича (доверенность N 4 от 13.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года по делу N А10-1916/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хатунова А.И., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Куклин О.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МЕДИА ГРУПП" (ОГРН: 1027739417980, г. Улан-Удэ, далее - ООО "МЕДИА ГРУПП", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Бурятские авиалинии" (ОГРН: 1020300963759, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", Авиакомпания), компании Девакия Трейдинг Лимитед (Company Devakia Trading Limited, Республика Кипр, далее - Devakia Trading Limited, Компания):
- - о признании права собственности истца на 13 457 обыкновенных бездокументарных акций Авиакомпании, номинальной стоимостью 13 457 000 рублей;
- - о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи акций от 15.07.2005 и передаточного распоряжения, применении последствий их недействительности в виде возврата истцу (истребовании) из незаконного владения Компании спорных акций и обязании Компании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать держателю реестра - Авиакомпании передаточное распоряжение о зачислении на лицевой счет истца спорных акций;
- - о признании незаконными и недействительными записей в системе ведения реестра акционеров Авиакомпании: в журнале учета входящих документов - запись от 02.08.2005 N 21-Р о поступлении заявления об открытии лицевого счета и совершении приходной записи, анкеты зарегистрированного лица от Компании, передаточного распоряжения истца о перерегистрации ценных бумаг; в регистрационном журнале - записи N 07 об открытии лицевого счета Ю-3 и записи N 08 о переходе 02.08.2005 права собственности на 13 457 акций от Ю-2 к получателю Ю-3 в результате сделки; в реестре акционеров - записи N 08, входящий N 22-Р о получении и исполнении 02.08.2005 операции о переходе прав собственности на 13 457 акций от Ю-2 к Ю-3;
- - об обязании держателя реестра акционеров - Авиакомпании совершить действия по восстановлению прав истца путем списания 13 457 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 13 457 000 рублей, со счета незаконного владельца - Компании с одновременным их восстановлением на счете истца, то есть привести реестр акционеров Авиакомпании в соответствие с записью в реестре, существовавшей на 01.08.2005, о чем направить соответствующее уведомление, сообщение и список аффилированных лиц территориальному управлению Федеральной службы по финансовому рынку Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Абашеева Евгения Анатольевна, Башинов Михаил Романович.
Решением от 28 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года, иск удовлетворен в части требований, заявленных к Devakia Trading Limited: признано право собственности истца на 13 457 обыкновенных бездокументарных акций Авиакомпании и указанные акции должны быть списаны с лицевого счета Компании и зачислены на счет истца; признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.07.2005 и передаточное распоряжение на списание спорных акций со счета истца с зачислением их на счет Компании; в удовлетворении исковых требований к Авиакомпании отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2012 года решение от 28 февраля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 24 февраля 2012 года по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года производство по иску, заявленному к Авиакомпании прекращено в связи с отказом истца от иска к указанному ответчику и принятием отказа арбитражным судом; этим же определением Авиакомпания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия решения истец уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил признать право собственности общества на 13457 обыкновенных именных бездокументарных акций авиакомпании, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21601-F, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, признать недействительными (ничтожными) договор от 15.07.2005 купли-продажи спорных акций, заключенный между обществом и компанией Devakia Trading Limited и передаточное распоряжение от 02.08.2005 за подписью Щеглова А.Ю. о перерегистрации акций с лицевого счета общества на лицевой счет компании Devakia Trading Limited, применить последствия недействительности ничтожной сделки - истребовать из незаконного владения компании Devakia Trading Limited 13457 спорных акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания SKOPAKO HOLDING LIMITED (СКОПАКО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД), граждане Попов Алексей Михайлович, Щеглов Александр Юрьевич, Вишнякова Тамара Сергеевна.
По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года, в иске отказано.
Дополнительным решением от 25 октября 2013 года с ООО "Медиа Групп" в пользу ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" взыскано 4 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Абашеева Евгения Анатольевна обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27 сентября 2013 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 февраля 2014 года отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суды не выяснили, какие обстоятельства (факты), установленные по делу N А10-1026/2008 имеют обязательный характер и не доказываются в настоящем деле; что вывод судов об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств осведомленности ответчика о наличии в ООО "Медиа Групп" корпоративного конфликта, ошибочен, поскольку по существу рассматриваемого спора этот факт не имеет значения; что судами не дано надлежащей оценки факту злоупотребления правами директором Щеголевым А.Ю. и Компанией Девакия Трейдинг Лимитед.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии с абзацем первым части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июня 2014 года судебное разбирательство было отложено на 23 июля 2014 года в 10 часов 30 минут.
После отложения рассмотрения кассационной жалобы, в составе суда в связи с удовлетворением заявления о самоотводе, произведена замена судьи Бурковой О.Н., на судью Васину Т.П. (распоряжение от 23.07.2014).
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23 июля 2014 года объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 29 июля 2014 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно учредительному договору общества "МЕДИА ГРУПП" в редакции от 24.02.2000 и уставу его учредителями являлись граждане Абашеева Е.А. (с долей в уставном капитале в размере 15%), Башинов М.Р. (с долей в размере 35%) и Попова И.А. (с долей в размере 50%).
05.04.2001 общим собранием участников общества "МЕДИА ГРУПП" принято решение о создании ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" и о внесении в его уставный капитал имущества рыночной стоимостью в размере 84 787 000 рублей.
Общество "Авиакомпания Бурятские авиалинии" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2002.
Общество "МЕДИА ГРУПП" до заключения договора от 15.07.2005 являлось владельцем спорных акций, что составляло 99,99% голосующих акций юридического лица.
15.06.2004 участником общества "МЕДИА ГРУПП" Поповой И.А. в устав общества внесены и зарегистрированы изменения, согласно которым граждане Башинов М.Р. и Абашеева Е.А. исключены из числа участников и единственным участником является гражданка Попова И.А.
Впоследствии гражданка Попова И.А. по договору от 04.08.2004 продала гражданке Вишняковой Т.С. долю в уставном капитале общества "МЕДИА ГРУПП" в размере 100%. В свою очередь, гражданка Вишнякова Т.С. 10.12.2004 заключила с компанией Devakia Trading Limited договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества "МЕДИА ГРУПП".
14.03.2005 компания Devakia Trading Limited приняла решение об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором общества "МЕДИА ГРУПП", который согласно приказу вступил в должность с 17.03.2005.
15.07.2005 между обществом "МЕДИА ГРУПП" в лице генерального директора Щеглова А.Ю. и компанией Devakia Trading Limited заключен договор, по которому общество обязалось передать в собственность компании спорные акции.
По передаточному распоряжению указанные акции зачислены на счет компании Devakia Trading Limited.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "МЕДИА ГРУПП" указывало на то, что договор от 15.07.2005 о продаже обществом "МЕДИА ГРУПП" спорных акций компании Devakia Trading Limited является ничтожной сделкой, заключенной от имени общества неуполномоченным лицом; при ее заключении имело место злоупотреблении правом со стороны продавца и покупателя; акции отчуждены по безвозмездной и притворной сделке, которая прикрывала дарение акций от общества Компании.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вопрос о признании недействительной оспариваемой сделки, в том числе по основанию отсутствия полномочий Щеглова А.Ю. действовать от имени общества, был исследован и надлежащим образом оценен судами при рассмотрении дела N А10-1026/08 по иску Башинова М.Р. и Абашеевой Е.А. Вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 10 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2011 года и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 года, по данному делу в иске отказано.
В указанном постановлении суд апелляционной инстанции установил, что Щеглов А.Ю. обладал полномочиями действовать от имени общества "МЕДИА ГРУПП" при заключении договора от 15.07.2005; решение общего собрания участников общества "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 N 4 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором в установленном законом порядке недействительным не признано, существенных нарушений закона при его принятии допущено не было.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, подчеркнув, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности покупателя по договору от 15.07.2005 (компании Девакия Трейдинг Лимитед) о наличии в обществе корпоративного конфликта.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 года указанные судебные акты оставлены без изменения.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из толкования нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Таким образом, поскольку основанием требований истца являлись те же обстоятельства, что и по делу N А10-1026/08, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела правомерно ссылались на преюдициальное значение вынесенных по делу N А10-1026/08 судебных актов.
При рассмотрении настоящего дела истцом также не представлено в материалы дела доказательств осведомленности компании Devakia Treding Limited о корпоративном споре в обществе, нахождении акций в споре при их отчуждении, доказательств, подтверждающих, что при совершении этой сделки, а также при принятии компанией Devakia Trading Limited как единственным участником общества "МЕДИА ГРУПП" решения о назначении генеральным директором Щеглова А.Ю. ей было известно о незаконном лишении Абашеевой Е.А. статуса участника общества "МЕДИА ГРУПП".
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.
Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года по делу N А10-1916/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2014 ПО ДЕЛУ N А10-1916/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2014 г. по делу N А10-1916/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны - Шагдурова Александра Чимитовича (доверенность от 21.05.2014), открытого акционерного общества "Авиакомпания Бурятские авиалинии" Колосова Бориса Николаевича (доверенность N 4 от 13.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года по делу N А10-1916/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хатунова А.И., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Куклин О.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МЕДИА ГРУПП" (ОГРН: 1027739417980, г. Улан-Удэ, далее - ООО "МЕДИА ГРУПП", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Бурятские авиалинии" (ОГРН: 1020300963759, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", Авиакомпания), компании Девакия Трейдинг Лимитед (Company Devakia Trading Limited, Республика Кипр, далее - Devakia Trading Limited, Компания):
- - о признании права собственности истца на 13 457 обыкновенных бездокументарных акций Авиакомпании, номинальной стоимостью 13 457 000 рублей;
- - о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи акций от 15.07.2005 и передаточного распоряжения, применении последствий их недействительности в виде возврата истцу (истребовании) из незаконного владения Компании спорных акций и обязании Компании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать держателю реестра - Авиакомпании передаточное распоряжение о зачислении на лицевой счет истца спорных акций;
- - о признании незаконными и недействительными записей в системе ведения реестра акционеров Авиакомпании: в журнале учета входящих документов - запись от 02.08.2005 N 21-Р о поступлении заявления об открытии лицевого счета и совершении приходной записи, анкеты зарегистрированного лица от Компании, передаточного распоряжения истца о перерегистрации ценных бумаг; в регистрационном журнале - записи N 07 об открытии лицевого счета Ю-3 и записи N 08 о переходе 02.08.2005 права собственности на 13 457 акций от Ю-2 к получателю Ю-3 в результате сделки; в реестре акционеров - записи N 08, входящий N 22-Р о получении и исполнении 02.08.2005 операции о переходе прав собственности на 13 457 акций от Ю-2 к Ю-3;
- - об обязании держателя реестра акционеров - Авиакомпании совершить действия по восстановлению прав истца путем списания 13 457 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 13 457 000 рублей, со счета незаконного владельца - Компании с одновременным их восстановлением на счете истца, то есть привести реестр акционеров Авиакомпании в соответствие с записью в реестре, существовавшей на 01.08.2005, о чем направить соответствующее уведомление, сообщение и список аффилированных лиц территориальному управлению Федеральной службы по финансовому рынку Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Абашеева Евгения Анатольевна, Башинов Михаил Романович.
Решением от 28 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года, иск удовлетворен в части требований, заявленных к Devakia Trading Limited: признано право собственности истца на 13 457 обыкновенных бездокументарных акций Авиакомпании и указанные акции должны быть списаны с лицевого счета Компании и зачислены на счет истца; признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.07.2005 и передаточное распоряжение на списание спорных акций со счета истца с зачислением их на счет Компании; в удовлетворении исковых требований к Авиакомпании отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2012 года решение от 28 февраля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 24 февраля 2012 года по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года производство по иску, заявленному к Авиакомпании прекращено в связи с отказом истца от иска к указанному ответчику и принятием отказа арбитражным судом; этим же определением Авиакомпания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия решения истец уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил признать право собственности общества на 13457 обыкновенных именных бездокументарных акций авиакомпании, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21601-F, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, признать недействительными (ничтожными) договор от 15.07.2005 купли-продажи спорных акций, заключенный между обществом и компанией Devakia Trading Limited и передаточное распоряжение от 02.08.2005 за подписью Щеглова А.Ю. о перерегистрации акций с лицевого счета общества на лицевой счет компании Devakia Trading Limited, применить последствия недействительности ничтожной сделки - истребовать из незаконного владения компании Devakia Trading Limited 13457 спорных акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания SKOPAKO HOLDING LIMITED (СКОПАКО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД), граждане Попов Алексей Михайлович, Щеглов Александр Юрьевич, Вишнякова Тамара Сергеевна.
По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года, в иске отказано.
Дополнительным решением от 25 октября 2013 года с ООО "Медиа Групп" в пользу ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" взыскано 4 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Абашеева Евгения Анатольевна обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27 сентября 2013 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 февраля 2014 года отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суды не выяснили, какие обстоятельства (факты), установленные по делу N А10-1026/2008 имеют обязательный характер и не доказываются в настоящем деле; что вывод судов об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств осведомленности ответчика о наличии в ООО "Медиа Групп" корпоративного конфликта, ошибочен, поскольку по существу рассматриваемого спора этот факт не имеет значения; что судами не дано надлежащей оценки факту злоупотребления правами директором Щеголевым А.Ю. и Компанией Девакия Трейдинг Лимитед.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии с абзацем первым части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июня 2014 года судебное разбирательство было отложено на 23 июля 2014 года в 10 часов 30 минут.
После отложения рассмотрения кассационной жалобы, в составе суда в связи с удовлетворением заявления о самоотводе, произведена замена судьи Бурковой О.Н., на судью Васину Т.П. (распоряжение от 23.07.2014).
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23 июля 2014 года объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 29 июля 2014 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно учредительному договору общества "МЕДИА ГРУПП" в редакции от 24.02.2000 и уставу его учредителями являлись граждане Абашеева Е.А. (с долей в уставном капитале в размере 15%), Башинов М.Р. (с долей в размере 35%) и Попова И.А. (с долей в размере 50%).
05.04.2001 общим собранием участников общества "МЕДИА ГРУПП" принято решение о создании ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" и о внесении в его уставный капитал имущества рыночной стоимостью в размере 84 787 000 рублей.
Общество "Авиакомпания Бурятские авиалинии" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2002.
Общество "МЕДИА ГРУПП" до заключения договора от 15.07.2005 являлось владельцем спорных акций, что составляло 99,99% голосующих акций юридического лица.
15.06.2004 участником общества "МЕДИА ГРУПП" Поповой И.А. в устав общества внесены и зарегистрированы изменения, согласно которым граждане Башинов М.Р. и Абашеева Е.А. исключены из числа участников и единственным участником является гражданка Попова И.А.
Впоследствии гражданка Попова И.А. по договору от 04.08.2004 продала гражданке Вишняковой Т.С. долю в уставном капитале общества "МЕДИА ГРУПП" в размере 100%. В свою очередь, гражданка Вишнякова Т.С. 10.12.2004 заключила с компанией Devakia Trading Limited договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества "МЕДИА ГРУПП".
14.03.2005 компания Devakia Trading Limited приняла решение об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором общества "МЕДИА ГРУПП", который согласно приказу вступил в должность с 17.03.2005.
15.07.2005 между обществом "МЕДИА ГРУПП" в лице генерального директора Щеглова А.Ю. и компанией Devakia Trading Limited заключен договор, по которому общество обязалось передать в собственность компании спорные акции.
По передаточному распоряжению указанные акции зачислены на счет компании Devakia Trading Limited.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "МЕДИА ГРУПП" указывало на то, что договор от 15.07.2005 о продаже обществом "МЕДИА ГРУПП" спорных акций компании Devakia Trading Limited является ничтожной сделкой, заключенной от имени общества неуполномоченным лицом; при ее заключении имело место злоупотреблении правом со стороны продавца и покупателя; акции отчуждены по безвозмездной и притворной сделке, которая прикрывала дарение акций от общества Компании.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вопрос о признании недействительной оспариваемой сделки, в том числе по основанию отсутствия полномочий Щеглова А.Ю. действовать от имени общества, был исследован и надлежащим образом оценен судами при рассмотрении дела N А10-1026/08 по иску Башинова М.Р. и Абашеевой Е.А. Вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 10 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2011 года и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 года, по данному делу в иске отказано.
В указанном постановлении суд апелляционной инстанции установил, что Щеглов А.Ю. обладал полномочиями действовать от имени общества "МЕДИА ГРУПП" при заключении договора от 15.07.2005; решение общего собрания участников общества "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 N 4 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором в установленном законом порядке недействительным не признано, существенных нарушений закона при его принятии допущено не было.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, подчеркнув, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности покупателя по договору от 15.07.2005 (компании Девакия Трейдинг Лимитед) о наличии в обществе корпоративного конфликта.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 года указанные судебные акты оставлены без изменения.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из толкования нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Таким образом, поскольку основанием требований истца являлись те же обстоятельства, что и по делу N А10-1026/08, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела правомерно ссылались на преюдициальное значение вынесенных по делу N А10-1026/08 судебных актов.
При рассмотрении настоящего дела истцом также не представлено в материалы дела доказательств осведомленности компании Devakia Treding Limited о корпоративном споре в обществе, нахождении акций в споре при их отчуждении, доказательств, подтверждающих, что при совершении этой сделки, а также при принятии компанией Devakia Trading Limited как единственным участником общества "МЕДИА ГРУПП" решения о назначении генеральным директором Щеглова А.Ю. ей было известно о незаконном лишении Абашеевой Е.А. статуса участника общества "МЕДИА ГРУПП".
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.
Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2013 года по делу N А10-1916/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)