Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 26 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Кошеверовой Дины Александровны
апелляционное производство N 05АП-14382/2014
на определение от 16.10.2014
судьи С.А. Назаровой
о приостановлении производства
по делу N А59-3578/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ИНН 6504020825, ОГРН 1026500781922)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" от 21.07.2014
при участии:
стороны не явились, извещены.
установил:
Кошеверова Дина Александровна, владея 25650 обыкновенными акциями открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП", общество) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 21.07.2014 в полном объеме по мотиву ненадлежащего извещения ее о времени и месте проведения собрания акционеров и отсутствия кворума на собрании.
Определением суда 30.07.2014 исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу.
В ходе рассмотрения дела ОАО "КМТП" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-4107/2014 по иску Компании MAINLINE GROUP LTD к Кошеверовой Дине Александровне об обязании регистратора общества ЗАО ВТБ Регистратор, а также любого иного держателя реестра акционеров, если таковой будет назначен, внести запись о переходе прав собственности на акции путем списания с лицевого счета Кошеверовой Дины Александровны 25650 акций ОАО "Корсаковский морской торговый порт", регистрационный номер выпуска 1-02-30594 - F, и зачисления их на лицевой счет, принадлежащий Компании MAINLINE GROUP LTD (далее - Компания).
Определением суда от 16.10.2014 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-4107/2014.
Не согласившись с определением суда от 16.10.2014, Кошеверова Д.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой об его отмене. В обоснование привела доводы об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, поскольку даже при удовлетворении требований Компании MAINLINE GROUP LTD (списании акций со счета Кошеверовой Д.А. и зачисления их на счет Компании) в рамках арбитражного дела N А59-4107/2014 до момента внесения приходной записи по лицевому счету права на спорные акции не будут считаться переданными Компании.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Истцом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.
Основания для приостановления производства по делу установлены в статьях 143, 144 АПК РФ.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы права, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Обращение эмиссионных ценных бумаг регулируется главой 6 указанного Закона, согласно статьям 28, 29 которого права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.
Как усматривается из материалов дела, на дату проведения общего собрания акционеров ОАО "КМТП" (21.07.2014) запись о переходе права собственности на 25650 акций от Кошеверовой Д.А. к Компании в реестр акционеров общества внесена не была, следовательно, Компания на указанную дату еще не приобрела статус акционера общества.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на дату проведения собрания 21.07.2014 Кошеверова Д.А. по-прежнему являлась акционером общества, и, следовательно, имела право участвовать в общем собрании акционеров.
ОАО "КМТП" полагает, что после заключения договора купли-продажи акций от 27.08.2013 решения общего собрания общества не могли быть приняты без учета волеизъявления нового приобретателя акций - Компании MAINLINE GROUP LTD, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах в случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Ссылку общества на пункт 2 статьи 57 Закона суд апелляционной инстанции находит ошибочной, поскольку данная норма, исходя из ее буквального толкования, регулирует порядок участия в собрании новых владельцев акций, тогда как в данном случае по состоянию на 21.07.2014 Компания еще не приобрела статуса акционера общества.
Между тем, если Компания считает, что оспариваемым решением общего собрания общества нарушены его имущественные права, она не лишена возможности предъявить продавцу акций требование о возмещении убытков.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют препятствия для рассмотрения настоящего дела до рассмотрения судом дела N А59-4107/2014, в связи с чем ходатайство ОАО "КМПТ" о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит, что является основанием для отмены определения суда.
Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена, в связи с чем, вопрос об отнесении либо об уплате государственной пошлины не требует разрешения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.10.2014 по делу N А59-3578/2014 отменить.
В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" о приостановлении производства по делу отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.12.2014 N 05АП-14382/2014 ПО ДЕЛУ N А59-3578/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2014 г. N 05АП-14382/2014
Дело N А59-3578/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 26 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Кошеверовой Дины Александровны
апелляционное производство N 05АП-14382/2014
на определение от 16.10.2014
судьи С.А. Назаровой
о приостановлении производства
по делу N А59-3578/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ИНН 6504020825, ОГРН 1026500781922)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" от 21.07.2014
при участии:
стороны не явились, извещены.
установил:
Кошеверова Дина Александровна, владея 25650 обыкновенными акциями открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМТП", общество) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КМТП" от 21.07.2014 в полном объеме по мотиву ненадлежащего извещения ее о времени и месте проведения собрания акционеров и отсутствия кворума на собрании.
Определением суда 30.07.2014 исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу.
В ходе рассмотрения дела ОАО "КМТП" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-4107/2014 по иску Компании MAINLINE GROUP LTD к Кошеверовой Дине Александровне об обязании регистратора общества ЗАО ВТБ Регистратор, а также любого иного держателя реестра акционеров, если таковой будет назначен, внести запись о переходе прав собственности на акции путем списания с лицевого счета Кошеверовой Дины Александровны 25650 акций ОАО "Корсаковский морской торговый порт", регистрационный номер выпуска 1-02-30594 - F, и зачисления их на лицевой счет, принадлежащий Компании MAINLINE GROUP LTD (далее - Компания).
Определением суда от 16.10.2014 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-4107/2014.
Не согласившись с определением суда от 16.10.2014, Кошеверова Д.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой об его отмене. В обоснование привела доводы об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, поскольку даже при удовлетворении требований Компании MAINLINE GROUP LTD (списании акций со счета Кошеверовой Д.А. и зачисления их на счет Компании) в рамках арбитражного дела N А59-4107/2014 до момента внесения приходной записи по лицевому счету права на спорные акции не будут считаться переданными Компании.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Истцом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.
Основания для приостановления производства по делу установлены в статьях 143, 144 АПК РФ.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы права, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Обращение эмиссионных ценных бумаг регулируется главой 6 указанного Закона, согласно статьям 28, 29 которого права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.
Как усматривается из материалов дела, на дату проведения общего собрания акционеров ОАО "КМТП" (21.07.2014) запись о переходе права собственности на 25650 акций от Кошеверовой Д.А. к Компании в реестр акционеров общества внесена не была, следовательно, Компания на указанную дату еще не приобрела статус акционера общества.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на дату проведения собрания 21.07.2014 Кошеверова Д.А. по-прежнему являлась акционером общества, и, следовательно, имела право участвовать в общем собрании акционеров.
ОАО "КМТП" полагает, что после заключения договора купли-продажи акций от 27.08.2013 решения общего собрания общества не могли быть приняты без учета волеизъявления нового приобретателя акций - Компании MAINLINE GROUP LTD, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах в случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Ссылку общества на пункт 2 статьи 57 Закона суд апелляционной инстанции находит ошибочной, поскольку данная норма, исходя из ее буквального толкования, регулирует порядок участия в собрании новых владельцев акций, тогда как в данном случае по состоянию на 21.07.2014 Компания еще не приобрела статуса акционера общества.
Между тем, если Компания считает, что оспариваемым решением общего собрания общества нарушены его имущественные права, она не лишена возможности предъявить продавцу акций требование о возмещении убытков.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют препятствия для рассмотрения настоящего дела до рассмотрения судом дела N А59-4107/2014, в связи с чем ходатайство ОАО "КМПТ" о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит, что является основанием для отмены определения суда.
Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена, в связи с чем, вопрос об отнесении либо об уплате государственной пошлины не требует разрешения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.10.2014 по делу N А59-3578/2014 отменить.
В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" о приостановлении производства по делу отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)