Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 3 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Бандурова Д.Н., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 14/1 от 09.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года по делу N А19-4713/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Скажутина Е.Н.),
установил:
гражданин Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3811015571, далее - ОАО "Ангарскцемент") об обязании предоставить (путем передачи их лично истцу либо его полномочному представителю) заверенные копии документов:
- заверенные копии протокола заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 (прекращение полномочий генерального директора Баженичева А.М. и избрание генеральным директором Афанасина В.А.); бюллетеней, которыми осуществлялось голосование по вопросам повести дня данного заседания, извещений членов совета директоров о проведении вышеуказанного заседания и его повестке дня; отчет (отчеты) независимого оценщика по оценке векселей ООО "Быстринское" в 2011 году (в том числе отчет, сделанный на основании договора на оценку от 24.08.2011 с ЗАО "Региональное агентство оценки бизнеса";
- заверенные копии или, при отсутствии в обществе подлинников нижеуказанных документов, незаверенные копии следующих документов:
а) Протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" по итогам 2008 года от 03 ноября 2010 года;
- Протокол об итогах голосования на указанном собрании акционеров;
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование на указанном собрании акционеров;
- Доверенности на участие в данном собрании акционеров Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
- Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
- Предложения акционеров о выдвижении кандидатов в органы общества для избрания на данном собрании акционеров;
б) Протокол заседания совета директоров об избрании Геевского О.А. председателем совета директоров ОАО "Ангарскцемент";
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование по вышеуказанному вопросу;
- Извещения членов совета директоров о проведении вышеуказанного заседания и его повестке дня (по уставу такое извещение осуществляется в письменном виде);
в) Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 11.12.2010;
- Протокол об итогах голосования на указанном собрании акционеров;
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование на указанном собрании акционеров;
- Доверенности на участие в данном собрании акционеров;
- Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
г) Трудовой договор с Баженичевым Алексеем Михайловичем;
д) Договоры, на основании которых ООО "Ангарский цемент" предоставляло ОАО "Ангарскцемент" товарные кредиты цементом ПЦ 400-Д20 в количестве 20 000 тонн, в том числе договор N 10ацгк/5-Ц от 11.01.2010, договор N 10ацгк/5-37 от 01.04.2010, и договор купли-продажи указанного цемента;
е) Договор (договоры), на основании которых были приобретены векселя ООО "Эксперт";
ж) доверенности, выданные Лукьяненко СМ. в 2010-2011 годах;
з) Соглашение о зачете задолженности из договоров займа (на сумму 38 992 581), где заимодавец ОАО "Ангарскцемент", заемщик "ООО Быстринское", по данному соглашению Ангарскцемент получило векселя ООО "Быстринское". Договоры, требования по которым зачтены.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Голотвин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
Заявитель указывает, что непредставление акционеру требуемой им информации является нарушением его прав. Кроме того, заявитель ссылается на Положение о порядке и сроках хранения документов акционеров, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, которым урегулирован порядок хранения документов и их оформление.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", и ему принадлежит 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества при общем количестве акций 92 166 850 шт.
Арбитражными судами установлено, что в ноябре 2011 года произошла полная смена менеджмента в ОАО "Ангарскцемент". При этом при вступлении в должность вновь назначенному руководителю предыдущим генеральным директором документы не передавались; в архивах общества запрашиваемые истцом документы в подлинниках или надлежащим образом заверенных копиях отсутствуют, в связи с чем не могут быть предоставлены истцу. Доказательств наличия в обществе данной документации не представлено.
В отношении требований о предоставлении отчетов, указанных в уточненных исковых требованиях, установлено, что все имеющиеся отчеты за указанный период были вручены истцу 17.07.2013 и 23.07.2013 согласно реестров. Иные документы в распоряжении общества отсутствуют.
Решением по делу N А19-3079/2012 от 18.07.2012 по иску Голотвина С.А. к ответчику о признании недействительным решения совета директоров от 27.06.2011, вступившим в законную силу, истцу в иске было отказано, при этом протокол указанного собрания и бюллетени в материалы дела представлялись не ответчиком, а другими лицами.
В материалах дела N А19-3079/2012, по которому Голотвин С.А. выступал истцом, именно он представил копию протокола Совета директоров от 27.06.2011. Содержание имеющейся у Голотвина С.А. копии полностью совпадает с содержанием копий указанного протокола, имеющем отметку о том, что копия сверена с оригиналом", предоставленным ОАО Банк ВТБ в г. Иркутске, ОАО "Байкал ИнвестБанк", ИФНС г. Ангарска по Иркутской области, Байкальским банком ОАО "Сбербанка России" в материалы дела N А19-3079/2012.
Решением по делу А19-1913/2012 г. от 24.12.2012 г. по иску Голотвина С.А. к ответчику о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по итогам 2008 года от 03.11.2010, вступившим в законную силу, в иске было отказано.
Истребуемый отчет оценщика о стоимости векселя находится в материалах дела N А19-17672/2012, в котором Голотвин С.А. являлся истцом.
Рассмотрев требования, заявленные по настоящему делу, и отказывая в их удовлетворении, арбитражные суды правомерно исходили из того, что ОАО "Ангарскцемент" на дату рассмотрения спора представил истцу все документы, находящиеся в его распоряжении и подлежащие в соответствии с действующим законодательством, предоставлению акционеру для ознакомления, следовательно, ответчик своими действиями не нарушил прав истца, как акционера общества.
Судом исследованы как обстоятельства представления ранее истребуемых документов, так и наличие возможности их представления на день рассмотрения иска.
Выводы судов соответствуют положениям статей 89, 91, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.11 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года по делу N А19-4713/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи
Д.Н.БАНДУРОВ
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.04.2014 ПО ДЕЛУ N А19-4713/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2014 г. по делу N А19-4713/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 3 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Бандурова Д.Н., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 14/1 от 09.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года по делу N А19-4713/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Скажутина Е.Н.),
установил:
гражданин Голотвин Станислав Александрович (далее - Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3811015571, далее - ОАО "Ангарскцемент") об обязании предоставить (путем передачи их лично истцу либо его полномочному представителю) заверенные копии документов:
- заверенные копии протокола заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 (прекращение полномочий генерального директора Баженичева А.М. и избрание генеральным директором Афанасина В.А.); бюллетеней, которыми осуществлялось голосование по вопросам повести дня данного заседания, извещений членов совета директоров о проведении вышеуказанного заседания и его повестке дня; отчет (отчеты) независимого оценщика по оценке векселей ООО "Быстринское" в 2011 году (в том числе отчет, сделанный на основании договора на оценку от 24.08.2011 с ЗАО "Региональное агентство оценки бизнеса";
- заверенные копии или, при отсутствии в обществе подлинников нижеуказанных документов, незаверенные копии следующих документов:
а) Протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" по итогам 2008 года от 03 ноября 2010 года;
- Протокол об итогах голосования на указанном собрании акционеров;
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование на указанном собрании акционеров;
- Доверенности на участие в данном собрании акционеров Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
- Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
- Предложения акционеров о выдвижении кандидатов в органы общества для избрания на данном собрании акционеров;
б) Протокол заседания совета директоров об избрании Геевского О.А. председателем совета директоров ОАО "Ангарскцемент";
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование по вышеуказанному вопросу;
- Извещения членов совета директоров о проведении вышеуказанного заседания и его повестке дня (по уставу такое извещение осуществляется в письменном виде);
в) Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 11.12.2010;
- Протокол об итогах голосования на указанном собрании акционеров;
- Бюллетени для голосования, которыми осуществлялось голосование на указанном собрании акционеров;
- Доверенности на участие в данном собрании акционеров;
- Решение совета директоров о созыве данного собрания акционеров;
г) Трудовой договор с Баженичевым Алексеем Михайловичем;
д) Договоры, на основании которых ООО "Ангарский цемент" предоставляло ОАО "Ангарскцемент" товарные кредиты цементом ПЦ 400-Д20 в количестве 20 000 тонн, в том числе договор N 10ацгк/5-Ц от 11.01.2010, договор N 10ацгк/5-37 от 01.04.2010, и договор купли-продажи указанного цемента;
е) Договор (договоры), на основании которых были приобретены векселя ООО "Эксперт";
ж) доверенности, выданные Лукьяненко СМ. в 2010-2011 годах;
з) Соглашение о зачете задолженности из договоров займа (на сумму 38 992 581), где заимодавец ОАО "Ангарскцемент", заемщик "ООО Быстринское", по данному соглашению Ангарскцемент получило векселя ООО "Быстринское". Договоры, требования по которым зачтены.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Голотвин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
Заявитель указывает, что непредставление акционеру требуемой им информации является нарушением его прав. Кроме того, заявитель ссылается на Положение о порядке и сроках хранения документов акционеров, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, которым урегулирован порядок хранения документов и их оформление.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", и ему принадлежит 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества при общем количестве акций 92 166 850 шт.
Арбитражными судами установлено, что в ноябре 2011 года произошла полная смена менеджмента в ОАО "Ангарскцемент". При этом при вступлении в должность вновь назначенному руководителю предыдущим генеральным директором документы не передавались; в архивах общества запрашиваемые истцом документы в подлинниках или надлежащим образом заверенных копиях отсутствуют, в связи с чем не могут быть предоставлены истцу. Доказательств наличия в обществе данной документации не представлено.
В отношении требований о предоставлении отчетов, указанных в уточненных исковых требованиях, установлено, что все имеющиеся отчеты за указанный период были вручены истцу 17.07.2013 и 23.07.2013 согласно реестров. Иные документы в распоряжении общества отсутствуют.
Решением по делу N А19-3079/2012 от 18.07.2012 по иску Голотвина С.А. к ответчику о признании недействительным решения совета директоров от 27.06.2011, вступившим в законную силу, истцу в иске было отказано, при этом протокол указанного собрания и бюллетени в материалы дела представлялись не ответчиком, а другими лицами.
В материалах дела N А19-3079/2012, по которому Голотвин С.А. выступал истцом, именно он представил копию протокола Совета директоров от 27.06.2011. Содержание имеющейся у Голотвина С.А. копии полностью совпадает с содержанием копий указанного протокола, имеющем отметку о том, что копия сверена с оригиналом", предоставленным ОАО Банк ВТБ в г. Иркутске, ОАО "Байкал ИнвестБанк", ИФНС г. Ангарска по Иркутской области, Байкальским банком ОАО "Сбербанка России" в материалы дела N А19-3079/2012.
Решением по делу А19-1913/2012 г. от 24.12.2012 г. по иску Голотвина С.А. к ответчику о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по итогам 2008 года от 03.11.2010, вступившим в законную силу, в иске было отказано.
Истребуемый отчет оценщика о стоимости векселя находится в материалах дела N А19-17672/2012, в котором Голотвин С.А. являлся истцом.
Рассмотрев требования, заявленные по настоящему делу, и отказывая в их удовлетворении, арбитражные суды правомерно исходили из того, что ОАО "Ангарскцемент" на дату рассмотрения спора представил истцу все документы, находящиеся в его распоряжении и подлежащие в соответствии с действующим законодательством, предоставлению акционеру для ознакомления, следовательно, ответчик своими действиями не нарушил прав истца, как акционера общества.
Судом исследованы как обстоятельства представления ранее истребуемых документов, так и наличие возможности их представления на день рассмотрения иска.
Выводы судов соответствуют положениям статей 89, 91, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.11 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2013 года по делу N А19-4713/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи
Д.Н.БАНДУРОВ
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)