Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2015.
Полный текст постановления изготовлен 09.04.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии арбитражного управляющего Халезина В.Ю. (паспорт), рассмотрев 02.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2014 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809 (далее - ЗАО "ПМК-115", Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 13.01.2012 заявление уполномоченного органа принято к производству и возбуждено дело о банкротстве ЗАО "ПМК-115".
Определением того же суда от 05.03.2012 в отношении Общества введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Халезин Валерий Юрьевич.
Решением суда первой инстанции от 04.07.2012 ЗАО "ПМК-115" признано банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю.
В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился с заявлением о признании недействительной сделки по выплате дивидендов 109 акционерам Общества на общую сумму 19 448 863 руб., и о применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания акционеров ЗАО "ПМК-115" возвратить выплаченные им дивиденды должнику.
Определением суда первой инстанции от 15.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.
В кассационной жалобе податель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты отменить и взыскать солидарно с акционеров Общества (в процентах от суммы выплаченных дивидендов) 10 208 590 руб. 80 коп. либо взыскать с каждого акционера ЗАО "ПМК-115" сумму полученных ими в 2011 году дивидендов.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не противоречит положениям статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ).
По мнению конкурсного управляющего, выплата дивидендов в сумме 19 448 863 руб. привела к тому, что Общество не смогло отвечать по своим обязательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на основании решений совета директоров ЗАО "ПМК-115" от 09.02.2011, 15.02.2011 и от 14.02.2011 была осуществлена продажа акций открытого акционерного общества "Управление механизации N 1", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533333, ИНН 1001006582 (далее - ОАО "УМ-1") на сумму 33 000 530 руб., которая была перечислена на счет должника.
В соответствии с решением совета директоров ЗАО "ПМК-115" от 05.03.2011 произведены выплаты дивидендов от продажи пакета указанных акций акционерам Общества.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выплаты имеют признаки недействительных сделок в силу статей 43, 48, 65, 78 и пункта 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, а также пунктов 15 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований Халезин В.Ю. указал, что акционерами ЗАО "ПМК-115" было совершено нарушение, которое привело к ущербу для кредиторов на сумму не менее 11 000 000 руб. Крупные сделки по продаже акций ОАО "УМ-1", как и по распределению дивидендов и по их выплате не одобрены собранием акционеров, а сама выплата дивидендов 109 акционерам привела к неспособности Общества отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и повлекла банкротство.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из отсутствия доказательств наличия ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных статьей 43 Закона N 208-ФЗ, и пропуска Халезиным В.Ю. срока исковой давности для оспаривания крупных сделок Общества.
Эти выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно статье 42 Закона N 208-ФЗ акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом.
Между тем статьей 43 Закона N 208-ФЗ установлены ограничения на выплату дивидендов.
Так, в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 43 Закона N 208-ФЗ общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.
Статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), определяющий признаки банкротства, предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Согласно бухгалтерской отчетности ЗАО "ПМК-115" за 2011 год чистая прибыль за первое полугодие 2011 года составила 30 355 000 руб., а за девять месяцев 2011 года 24 548 000 руб. Активы Общества по состоянию на 30.06.2011 составили 9 954 000 руб., а кредиторская задолженность достигла 8 079 000 руб. По итогам III квартала 2011 года активы составляли 4 864 000 руб., а кредиторская задолженность 3 218 000 руб.
Исходя из представленных конкурсным управляющим должника в материалы дела расходных кассовых ордеров судом первой инстанции установлено, что расчеты с акционерами о выплате им дивидендов произведены Обществом на общую сумму 2 711 313 руб. за период с 15.03.2011 по 24.05.2011.
Списки акционеров ЗАО "ПМК-115" на получение доходов от продажи акций за 2011 год, представленные в материалы дела в качестве доказательств, подтверждающих осуществление выплат дивидендов в размере 16 737 550 руб. (разница между оспариваемой суммой произведенных выплат 19 448 863 руб. и суммой в 2 711 313 руб.), не являются первичными учетными документами и обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств по делу применительно к положениям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статей 71 и 75 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии в спорный период у Общества обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов, в том числе признаков несостоятельности (банкротства).
В кассационной жалобе ее податель указывает на то, что продажа акций ОАО "УМ-1" способствовало получению прибыли и, соответственно, начислению налога на прибыль в размере 4 644 000 руб. В связи с этим на конец 2011 года задолженность ЗАО "ПМК-115" по налогам составляла уже 1 834 433 руб. и поэтому Общество оказалось неспособным отвечать по своим обязательствам.
Определением суда первой инстанции от 05.03.2012 по настоящему делу установлены требования ФНС России к ЗАО "ПМК-115" в сумме 1 280 826 руб. 42 коп. недоимки и 60 547 руб. 11 коп. пеней, подтвержденные требованиями уполномоченного органа об уплате налога, сбора, пеней и штрафа от 10.08.2011 N 40546, от 30.08.2011 N 42573, от 10.10.2011 N 43501, от 26.10.2011 N 43997, от 16.11.2011 N 3560-3564, N 3571, N 3572 и N 45639, а также решениями от 29.08.2011 N 12227, от 23.09.2011 N 13567 и от 10.11.2011 N 15080 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика-организации в банках решениями от 31.08.2011 N 4866, от 04.10.2011 N 5468 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества налогоплательщика-организации.
Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что именно спорные выплаты привели Общество к банкротству, так как не учел, что разницы от вырученных средств от продажи акций ОАО "УМ-1" на сумму 33 000 530 руб. и подтвержденных выплат акционерам на сумму 2 711 313 руб. было достаточно для уплаты Обществом налогов и сборов, а также для погашения задолженности по уплате членского взноса за 2011 год перед некоммерческим партнерством "Первая Национальная Организация Строителей" в сумме 142 903 руб.
Таким образом, следует признать правильными выводы судов двух инстанций об отсутствии у Общества именно в период выплаты дивидендов и вследствие самой их выплаты признаков банкротства.
Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.
Суды двух инстанций также обоснованно указали на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания осуществленных ЗАО "ПМК-115" выплат дивидендов своим акционерам как крупной сделки, не одобренной собранием акционеров.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае конкурсный управляющий, оспаривая сделку ЗАО "ПМК-115" на основании статьи 79 Закона N 208-ФЗ, а не статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, осуществляет согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Таким образом, срок исковой давности в отношении Общества подлежит исчислению по общим правилам, установленным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Исходя из того, что Общество выплачивало дивиденды в период с 15.03.2011 по 24.05.2011, суды правильно указали на истечение срока исковой давности 24.05.2012.
Установив, что с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обратился в суд только 04.07.2013, суд первой инстанции по заявлению акционеров ЗАО "ПМК-115" в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ обоснованно применил исковую давность и отказал Халезину В.Ю. в удовлетворении требований.
Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А26-9982/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" (место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 09.04.2015 N Ф07-8946/2013 ПО ДЕЛУ N А26-9982/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. по делу N А26-9982/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2015.
Полный текст постановления изготовлен 09.04.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии арбитражного управляющего Халезина В.Ю. (паспорт), рассмотрев 02.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2014 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809 (далее - ЗАО "ПМК-115", Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 13.01.2012 заявление уполномоченного органа принято к производству и возбуждено дело о банкротстве ЗАО "ПМК-115".
Определением того же суда от 05.03.2012 в отношении Общества введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Халезин Валерий Юрьевич.
Решением суда первой инстанции от 04.07.2012 ЗАО "ПМК-115" признано банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю.
В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился с заявлением о признании недействительной сделки по выплате дивидендов 109 акционерам Общества на общую сумму 19 448 863 руб., и о применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания акционеров ЗАО "ПМК-115" возвратить выплаченные им дивиденды должнику.
Определением суда первой инстанции от 15.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.
В кассационной жалобе податель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты отменить и взыскать солидарно с акционеров Общества (в процентах от суммы выплаченных дивидендов) 10 208 590 руб. 80 коп. либо взыскать с каждого акционера ЗАО "ПМК-115" сумму полученных ими в 2011 году дивидендов.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не противоречит положениям статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ).
По мнению конкурсного управляющего, выплата дивидендов в сумме 19 448 863 руб. привела к тому, что Общество не смогло отвечать по своим обязательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на основании решений совета директоров ЗАО "ПМК-115" от 09.02.2011, 15.02.2011 и от 14.02.2011 была осуществлена продажа акций открытого акционерного общества "Управление механизации N 1", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533333, ИНН 1001006582 (далее - ОАО "УМ-1") на сумму 33 000 530 руб., которая была перечислена на счет должника.
В соответствии с решением совета директоров ЗАО "ПМК-115" от 05.03.2011 произведены выплаты дивидендов от продажи пакета указанных акций акционерам Общества.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выплаты имеют признаки недействительных сделок в силу статей 43, 48, 65, 78 и пункта 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, а также пунктов 15 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований Халезин В.Ю. указал, что акционерами ЗАО "ПМК-115" было совершено нарушение, которое привело к ущербу для кредиторов на сумму не менее 11 000 000 руб. Крупные сделки по продаже акций ОАО "УМ-1", как и по распределению дивидендов и по их выплате не одобрены собранием акционеров, а сама выплата дивидендов 109 акционерам привела к неспособности Общества отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и повлекла банкротство.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из отсутствия доказательств наличия ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных статьей 43 Закона N 208-ФЗ, и пропуска Халезиным В.Ю. срока исковой давности для оспаривания крупных сделок Общества.
Эти выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно статье 42 Закона N 208-ФЗ акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом.
Между тем статьей 43 Закона N 208-ФЗ установлены ограничения на выплату дивидендов.
Так, в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 43 Закона N 208-ФЗ общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.
Статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), определяющий признаки банкротства, предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Согласно бухгалтерской отчетности ЗАО "ПМК-115" за 2011 год чистая прибыль за первое полугодие 2011 года составила 30 355 000 руб., а за девять месяцев 2011 года 24 548 000 руб. Активы Общества по состоянию на 30.06.2011 составили 9 954 000 руб., а кредиторская задолженность достигла 8 079 000 руб. По итогам III квартала 2011 года активы составляли 4 864 000 руб., а кредиторская задолженность 3 218 000 руб.
Исходя из представленных конкурсным управляющим должника в материалы дела расходных кассовых ордеров судом первой инстанции установлено, что расчеты с акционерами о выплате им дивидендов произведены Обществом на общую сумму 2 711 313 руб. за период с 15.03.2011 по 24.05.2011.
Списки акционеров ЗАО "ПМК-115" на получение доходов от продажи акций за 2011 год, представленные в материалы дела в качестве доказательств, подтверждающих осуществление выплат дивидендов в размере 16 737 550 руб. (разница между оспариваемой суммой произведенных выплат 19 448 863 руб. и суммой в 2 711 313 руб.), не являются первичными учетными документами и обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств по делу применительно к положениям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статей 71 и 75 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии в спорный период у Общества обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов, в том числе признаков несостоятельности (банкротства).
В кассационной жалобе ее податель указывает на то, что продажа акций ОАО "УМ-1" способствовало получению прибыли и, соответственно, начислению налога на прибыль в размере 4 644 000 руб. В связи с этим на конец 2011 года задолженность ЗАО "ПМК-115" по налогам составляла уже 1 834 433 руб. и поэтому Общество оказалось неспособным отвечать по своим обязательствам.
Определением суда первой инстанции от 05.03.2012 по настоящему делу установлены требования ФНС России к ЗАО "ПМК-115" в сумме 1 280 826 руб. 42 коп. недоимки и 60 547 руб. 11 коп. пеней, подтвержденные требованиями уполномоченного органа об уплате налога, сбора, пеней и штрафа от 10.08.2011 N 40546, от 30.08.2011 N 42573, от 10.10.2011 N 43501, от 26.10.2011 N 43997, от 16.11.2011 N 3560-3564, N 3571, N 3572 и N 45639, а также решениями от 29.08.2011 N 12227, от 23.09.2011 N 13567 и от 10.11.2011 N 15080 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика-организации в банках решениями от 31.08.2011 N 4866, от 04.10.2011 N 5468 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества налогоплательщика-организации.
Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что именно спорные выплаты привели Общество к банкротству, так как не учел, что разницы от вырученных средств от продажи акций ОАО "УМ-1" на сумму 33 000 530 руб. и подтвержденных выплат акционерам на сумму 2 711 313 руб. было достаточно для уплаты Обществом налогов и сборов, а также для погашения задолженности по уплате членского взноса за 2011 год перед некоммерческим партнерством "Первая Национальная Организация Строителей" в сумме 142 903 руб.
Таким образом, следует признать правильными выводы судов двух инстанций об отсутствии у Общества именно в период выплаты дивидендов и вследствие самой их выплаты признаков банкротства.
Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.
Суды двух инстанций также обоснованно указали на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания осуществленных ЗАО "ПМК-115" выплат дивидендов своим акционерам как крупной сделки, не одобренной собранием акционеров.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае конкурсный управляющий, оспаривая сделку ЗАО "ПМК-115" на основании статьи 79 Закона N 208-ФЗ, а не статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, осуществляет согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Таким образом, срок исковой давности в отношении Общества подлежит исчислению по общим правилам, установленным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Исходя из того, что Общество выплачивало дивиденды в период с 15.03.2011 по 24.05.2011, суды правильно указали на истечение срока исковой давности 24.05.2012.
Установив, что с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обратился в суд только 04.07.2013, суд первой инстанции по заявлению акционеров ЗАО "ПМК-115" в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ обоснованно применил исковую давность и отказал Халезину В.Ю. в удовлетворении требований.
Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А26-9982/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" (место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)