Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Богдановой Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Луканкиной И.С.,
при участии:
от истца ТУ Росимущества в Свердловской области: Воронова А.В. -
- доверенность от 21 августа 2014 года, паспорт;
- от ответчика ОАО (ОЗ "МЕРА") (ОГРН 1056600294112, ИНН 6606020415):
Янченко К.Ю. - доверенность N 2 от 03 октября 2014 года,
- паспорт;
- от ответчика ООО "Дана" (ОГРН 1126658015000, ИНН 6658411882): не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 декабря 2014 года
по делу N А60-41344/2014,
принятое судьей Ефимовым Д.В.,
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области
к ОАО "Опытный завод метрологического оборудования", ООО "Дана"
о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее ТУ Росимущества в Свердловской области, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Опытный завод метрологического оборудования" (далее ОАО (ОЗ "МЕРА")) и обществу с ограниченной ответственностью "Дана" (далее ООО "Дана", ответчики) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дана" обязанности возвратить ОАО (ОЗ "МЕРА") названное здание на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 8-11 т. 1).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года, принятым судьей Ефимовым Д.В. по делу N А60-41344/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 47-51 т. 2).
Истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно. Оспариваемая сделка является для ОАО (ОЗ "МЕРА") крупной, поэтому в силу статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" должна быть одобрена общим собранием акционеров общества. В данном же случае одобрение отсутствовало. Указанное обстоятельство установлено судом, но в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием нарушений прав как ОАО (ОЗ "МЕРА"), так и его единственного участника - Российской Федерации. Однако, полагает истец, судом не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что и свидетельствует о нарушении его прав, так как 100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") подлежат приватизации. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ТУ Росимущества в Свердловской области просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).
Представитель ответчика ОАО (ОЗ "МЕРА") в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).
Ответчик ООО "Дана", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ОАО (ОЗ "МЕРА") являлось собственником здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, назначение: нежилое, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (Свидетельство о государственной регистрации права от 24 августа 2005 года, л.д. 74 т. 1).
20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") во исполнение директив Росимущества N ЕА-15/48093 в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ "МЕРА"), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (протокол N 5/2012 заседания совета директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") от 20 ноября 2012 года, л.д. 114-117 т. 1).
01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ "МЕРА") N 1 - П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже; подготовку к продаже предписано провести в срок до 31 декабря 2013 года (л.д. 90 т. 1).
15 октября 2013 года ОАО (ОЗ "МЕРА") (продавец) и ООО "Дана" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить 2-этажное нежилое отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящееся по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (л.д. 182-184 т. 1).
Цена договора составила 4 520 969 руб. Указанная сумма подлежала уплате в следующем порядке:
- - денежная сумма в размере 1 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 дней с момента подписания договора;
- - оставшаяся сумма в размере 3 020 969 руб. в течение 15 дней с момента передачи всей документации по зданию, необходимой для регистрации права на него (пункт 4, 4.1, 4.2 договора).
Пунктом 8 договора предусмотрено, что передача имущества будет осуществляться в соответствии и в сроки, установленные в пункте 4.2 договора с обязательным составлением передаточного акта (л.д. 182-184 т. 1).
Оплата по договору произведена покупателем 31 октября 2013 года в сумме 1 500 000 руб. и 05 августа 2014 года в сумме 3 020969 руб. (л.д. 124-125 т. 1).
30 июня 2014 года сторонами подписан передаточный акт (л.д. 185 т. 1).
19 августа 2014 года ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" обратились с заявлением о государственной регистрации права собственности покупателя на здание (л.д. 93-94 т. 1),
Полагая, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера, что повлекло причинение ущерба его интересам, ТУ Росимущества в Свердловской области обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дана" обязанности возвратить ОАО (ОЗ "МЕРА") названное здание на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 8-11 т. 1).
В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, ссылается на то, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера - Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Из бухгалтерского баланса ОАО (ОЗ "МЕРА") за 3 квартал 2013 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дню заключения оспариваемого договора купли-продажи, стоимость активов общества составляла 3 400 000 руб. (л.д. 176-181 т. 1).
Балансовая стоимость отчужденного здания - 2 175 811,86 руб., что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи является для ОАО (ОЗ "МЕРА") крупной сделкой, по которой отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 60% балансовой стоимости активов общества.
Пунктом 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 названной статьи).
При этом пунктом 3 статьи 47 ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 79 ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") принадлежат Российская Федерации, что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статьи 65 АПК РФ).
Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 94 ФЗ от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований права акционеров в отношении акционерных обществ, акции которых находятся в собственности указанных публичных образований, осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом, фонды имущества либо иные уполномоченные государственные органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев, когда акции указанных акционерных обществ принадлежат на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарным предприятиям, учреждениям, переданы в доверительное управление, а также когда управление акциями указанных акционерных обществ в соответствии с федеральными законами осуществляется государственными корпорациями.
Соответственно, ТУ Росимущества в Свердловской области, которое в силу пункта 4.2.2 Типового Положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01 ноября 2008 года N 374, осуществляет от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), доли (акции) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности, вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Из представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что стоимость спорного здания на 01 августа 2014 года составляла 2 983 390 руб. (л.д. 12-41 т. 1).
Иного суду не доказано (статья 65 АПК РФ).
Цена данного объекта по договору составила 4 520 969 руб., что значительно выше его рыночной стоимости. Данная сумма полностью выплачена покупателем продавцу (л.д. 124-125 т. 1).
По утверждению ОАО (ОЗ "МЕРА"), полученные от продажи денежные средства направлены им на погашение задолженности перед бюджетом, а также перед иными кредиторами, в том числе работниками общества, в связи с чем в настоящее время у общества отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства) (л.д. 36-38 т. 2, 95 т. 1).
Кроме того, из материалов дела следует, что спорное здание продано ОАО (ОЗ "МЕРА") как непрофильный актив по требованию самого ТУ Росимущества в Свердловской области.
О данном факте свидетельствует письма ТУ Росимущества в Свердловской области за период с 2010 по 2012 годы в адрес, в том числе, ОАО (ОЗ "МЕРА") о необходимости рассмотрения обществом вопроса об отчуждении непрофильных активов и утверждении программ по реализации указанных активов, а также соответствующие директивы (л.д. 76-84 т. 1).
20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") во исполнение директив Росимущества в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ "МЕРА"), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (л.д. 114-117 т. 1).
01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ "МЕРА") N 1 - П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже (л.д. 90 т. 1).
15 октября 2013 года заключен оспариваемый истцом договор (л.д. 182-184 т. 1).
При таких обстоятельствах нарушений прав общества или его единственного акционера судом не усматривается (статья 71 АПК РФ).
Ссылка ТУ Росимущества в Свердловской области на то, что ОАО (ОЗ "МЕРА") не исполнено предписание совета директоров об отчуждении объекта путем проведения процедуры торгов, опровергается материалами дела, в частности, протоколом заседания комиссии по подготовке и продаже непрофильных активов от 01 октября 2013 года об осуществлении продажи с участием ограниченного круга претендентов, утверждении критериев определения круга ограниченных претендентов; извещениями о продаже; журналом регистрации заявок на участие в открытом конкурсе ограниченного круга претендентов на право заключения договора купли-продажи непрофильных активов общества, из которого следует, что поступила лишь одна заявка от ООО "Дана" (л.д. 4-18 т. 2)
С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Свердловской области о признании договора купли-продажи здания от 15 октября 2013 года недействительным судом первой инстанции отказано правомерно.
Поскольку в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной судом отказано, требование о применении последствий недействительности данной сделки также подлежит отклонению.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении решения не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что свидетельствует о нарушении прав истца, так как 100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") подлежат приватизации, отклоняется судом. ОАО (ОЗ "МЕРА") в результате совершения оспариваемой сделки получило равноценное встречное предоставление, направленное им на погашение задолженности перед бюджетом и иными кредиторами, наличие которой, в свою очередь, также влияет на предполагаемую цену акций общества при их продаже.
Таким образом, апелляционная жалоба истца, ТУ Росимущества в Свердловской области, удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе следует отнести на ее заявителя, ТУ Росимущества в Свердловской области. Однако в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации оно освобождено от ее уплаты.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года по делу N А60-41344/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2015 N 17АП-242/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А60-41344/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2015 г. N 17АП-242/2015-ГК
Дело N А60-41344/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Богдановой Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Луканкиной И.С.,
при участии:
от истца ТУ Росимущества в Свердловской области: Воронова А.В. -
- доверенность от 21 августа 2014 года, паспорт;
- от ответчика ОАО (ОЗ "МЕРА") (ОГРН 1056600294112, ИНН 6606020415):
Янченко К.Ю. - доверенность N 2 от 03 октября 2014 года,
- паспорт;
- от ответчика ООО "Дана" (ОГРН 1126658015000, ИНН 6658411882): не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 декабря 2014 года
по делу N А60-41344/2014,
принятое судьей Ефимовым Д.В.,
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области
к ОАО "Опытный завод метрологического оборудования", ООО "Дана"
о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее ТУ Росимущества в Свердловской области, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Опытный завод метрологического оборудования" (далее ОАО (ОЗ "МЕРА")) и обществу с ограниченной ответственностью "Дана" (далее ООО "Дана", ответчики) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дана" обязанности возвратить ОАО (ОЗ "МЕРА") названное здание на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 8-11 т. 1).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года, принятым судьей Ефимовым Д.В. по делу N А60-41344/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 47-51 т. 2).
Истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно. Оспариваемая сделка является для ОАО (ОЗ "МЕРА") крупной, поэтому в силу статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" должна быть одобрена общим собранием акционеров общества. В данном же случае одобрение отсутствовало. Указанное обстоятельство установлено судом, но в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием нарушений прав как ОАО (ОЗ "МЕРА"), так и его единственного участника - Российской Федерации. Однако, полагает истец, судом не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что и свидетельствует о нарушении его прав, так как 100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") подлежат приватизации. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ТУ Росимущества в Свердловской области просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).
Представитель ответчика ОАО (ОЗ "МЕРА") в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 24 февраля 2015 года).
Ответчик ООО "Дана", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ОАО (ОЗ "МЕРА") являлось собственником здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, назначение: нежилое, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (Свидетельство о государственной регистрации права от 24 августа 2005 года, л.д. 74 т. 1).
20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") во исполнение директив Росимущества N ЕА-15/48093 в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ "МЕРА"), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (протокол N 5/2012 заседания совета директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") от 20 ноября 2012 года, л.д. 114-117 т. 1).
01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ "МЕРА") N 1 - П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже; подготовку к продаже предписано провести в срок до 31 декабря 2013 года (л.д. 90 т. 1).
15 октября 2013 года ОАО (ОЗ "МЕРА") (продавец) и ООО "Дана" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить 2-этажное нежилое отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящееся по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а (л.д. 182-184 т. 1).
Цена договора составила 4 520 969 руб. Указанная сумма подлежала уплате в следующем порядке:
- - денежная сумма в размере 1 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 дней с момента подписания договора;
- - оставшаяся сумма в размере 3 020 969 руб. в течение 15 дней с момента передачи всей документации по зданию, необходимой для регистрации права на него (пункт 4, 4.1, 4.2 договора).
Пунктом 8 договора предусмотрено, что передача имущества будет осуществляться в соответствии и в сроки, установленные в пункте 4.2 договора с обязательным составлением передаточного акта (л.д. 182-184 т. 1).
Оплата по договору произведена покупателем 31 октября 2013 года в сумме 1 500 000 руб. и 05 августа 2014 года в сумме 3 020969 руб. (л.д. 124-125 т. 1).
30 июня 2014 года сторонами подписан передаточный акт (л.д. 185 т. 1).
19 августа 2014 года ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" обратились с заявлением о государственной регистрации права собственности покупателя на здание (л.д. 93-94 т. 1),
Полагая, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера, что повлекло причинение ущерба его интересам, ТУ Росимущества в Свердловской области обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 2-этажного нежилого отдельно стоящего здания административного (инженерного) корпуса, литер 4, общей площадью 812,4 кв. м, находящегося по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а, заключенного между ОАО (ОЗ "МЕРА") и ООО "Дана" 15 октября 2013 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дана" обязанности возвратить ОАО (ОЗ "МЕРА") названное здание на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 8-11 т. 1).
В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, истец, ТУ Росимущества в Свердловской области, ссылается на то, что данный договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного акционера - Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Из бухгалтерского баланса ОАО (ОЗ "МЕРА") за 3 квартал 2013 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дню заключения оспариваемого договора купли-продажи, стоимость активов общества составляла 3 400 000 руб. (л.д. 176-181 т. 1).
Балансовая стоимость отчужденного здания - 2 175 811,86 руб., что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи является для ОАО (ОЗ "МЕРА") крупной сделкой, по которой отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 60% балансовой стоимости активов общества.
Пунктом 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 названной статьи).
При этом пунктом 3 статьи 47 ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 79 ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") принадлежат Российская Федерации, что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статьи 65 АПК РФ).
Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 94 ФЗ от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований права акционеров в отношении акционерных обществ, акции которых находятся в собственности указанных публичных образований, осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом, фонды имущества либо иные уполномоченные государственные органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев, когда акции указанных акционерных обществ принадлежат на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарным предприятиям, учреждениям, переданы в доверительное управление, а также когда управление акциями указанных акционерных обществ в соответствии с федеральными законами осуществляется государственными корпорациями.
Соответственно, ТУ Росимущества в Свердловской области, которое в силу пункта 4.2.2 Типового Положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01 ноября 2008 года N 374, осуществляет от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), доли (акции) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности, вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Из представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что стоимость спорного здания на 01 августа 2014 года составляла 2 983 390 руб. (л.д. 12-41 т. 1).
Иного суду не доказано (статья 65 АПК РФ).
Цена данного объекта по договору составила 4 520 969 руб., что значительно выше его рыночной стоимости. Данная сумма полностью выплачена покупателем продавцу (л.д. 124-125 т. 1).
По утверждению ОАО (ОЗ "МЕРА"), полученные от продажи денежные средства направлены им на погашение задолженности перед бюджетом, а также перед иными кредиторами, в том числе работниками общества, в связи с чем в настоящее время у общества отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства) (л.д. 36-38 т. 2, 95 т. 1).
Кроме того, из материалов дела следует, что спорное здание продано ОАО (ОЗ "МЕРА") как непрофильный актив по требованию самого ТУ Росимущества в Свердловской области.
О данном факте свидетельствует письма ТУ Росимущества в Свердловской области за период с 2010 по 2012 годы в адрес, в том числе, ОАО (ОЗ "МЕРА") о необходимости рассмотрения обществом вопроса об отчуждении непрофильных активов и утверждении программ по реализации указанных активов, а также соответствующие директивы (л.д. 76-84 т. 1).
20 ноября 2012 года советом директоров ОАО (ОЗ "МЕРА") во исполнение директив Росимущества в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 года N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признана целесообразность отчуждения непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО (ОЗ "МЕРА"), с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811,86 руб. (л.д. 114-117 т. 1).
01 октября 2013 года приказом ОАО (ОЗ "МЕРА") N 1 - П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068,10 руб. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже (л.д. 90 т. 1).
15 октября 2013 года заключен оспариваемый истцом договор (л.д. 182-184 т. 1).
При таких обстоятельствах нарушений прав общества или его единственного акционера судом не усматривается (статья 71 АПК РФ).
Ссылка ТУ Росимущества в Свердловской области на то, что ОАО (ОЗ "МЕРА") не исполнено предписание совета директоров об отчуждении объекта путем проведения процедуры торгов, опровергается материалами дела, в частности, протоколом заседания комиссии по подготовке и продаже непрофильных активов от 01 октября 2013 года об осуществлении продажи с участием ограниченного круга претендентов, утверждении критериев определения круга ограниченных претендентов; извещениями о продаже; журналом регистрации заявок на участие в открытом конкурсе ограниченного круга претендентов на право заключения договора купли-продажи непрофильных активов общества, из которого следует, что поступила лишь одна заявка от ООО "Дана" (л.д. 4-18 т. 2)
С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Свердловской области о признании договора купли-продажи здания от 15 октября 2013 года недействительным судом первой инстанции отказано правомерно.
Поскольку в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной судом отказано, требование о применении последствий недействительности данной сделки также подлежит отклонению.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении решения не учтено, что уменьшение активов общества повлекло уменьшение выкупной цены предприятия, что свидетельствует о нарушении прав истца, так как 100% акций ОАО (ОЗ "МЕРА") подлежат приватизации, отклоняется судом. ОАО (ОЗ "МЕРА") в результате совершения оспариваемой сделки получило равноценное встречное предоставление, направленное им на погашение задолженности перед бюджетом и иными кредиторами, наличие которой, в свою очередь, также влияет на предполагаемую цену акций общества при их продаже.
Таким образом, апелляционная жалоба истца, ТУ Росимущества в Свердловской области, удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе следует отнести на ее заявителя, ТУ Росимущества в Свердловской области. Однако в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации оно освобождено от ее уплаты.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2014 года по делу N А60-41344/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)