Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от ЗАО "Череповецспецотделстрой" Лешукова А.Е. по доверенности от 22.10.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарынина Евгения Юрьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 9 декабря 2008 года по делу N А13-8623/2008 (судья Лемешов В.В.),
Шарынин Евгений Юрьевич, считая себя акционером закрытого акционерного общества "Череповецотделстрой", обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Череповецспецотделстрой" (далее - ЗАО "Череповецспецотделстрой"), закрытому акционерному обществу "Череповецотделстрой" (далее - ЗАО "Череповецотделстрой"), Янову Сергею Алексеевичу о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция).
Решением суда от 9 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Шарынин Е.Ю. с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Жалобу обосновывает тем, что истец стал акционером ЗАО "Череповецотделстрой" при первичном размещении акций при его учреждении в 1998 году, сделок по отчуждению акций не производил, из списка акционеров не исключался. Податель жалобы утверждает, что его статус как акционера названного общества подтверждается приложением N 1 к Уставу ЗАО "Череповецотделстрой" от 10.12.1998, материалами регистрационного дела ЗАО "Череповецотделстрой". Указывает, что оспариваемые сделки по продаже имущества являются ничтожными; по существу иска требования истца судом не рассмотрены, оценка доводам истца в обжалуемом решении не дана.
Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.
Представитель ЗАО "Череповецспецотделстрой" в судебном заседании апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Истец, ЗАО "Череповецотделстрой", Янов С.А., УФРС по Вологодской области и Инспекция надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили; УФРС по Вологодской области и Инспекция ходатайствовали о рассмотрении дела без участия их представителей. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Череповецотделстрой" (продавец) и Янов С.А. (покупатель) 07.04.2008 заключили договор купли-продажи следующего имущества, расположенного по адресу: город Череповец, улица Маяковского дом 42, - административного здания площадью 755,3 кв. м, кадастровый номер 35:21:040201:0031:00690; бытовых помещений площадью 610,8 кв. м, кадастровый номер 35:21:040201:0031:00688; земельного участка площадью 5762 кв. м, кадастровый номер 35:21:0102001:0225.
В дальнейшем названное имущество продано Яновым С.А. по договору купли-продажи от 05.08.2008 ЗАО "Череповецспецотделстрой", которое на момент рассмотрения спора является собственником спорного имущества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция соглашается с принятым решением.
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из смысла названной статьи обязательным условием для обращения в суд с таким иском является наличие статуса акционера у истца как на момент заключения оспариваемой сделки, так и на момент обращения с иском в суд. Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске.
Истец в обоснование своих требований ссылается на нарушение оспариваемой сделкой его прав как акционера ЗАО "Череповецотделстрой".
Согласно статье 28 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Судом установлено, что ведение реестра акционеров ЗАО "Череповецотделстрой" осуществляет само общество.
В силу требований статьи 46 Закона об АО держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Таким образом, по смыслу закона, лицо приобретает право собственности на акции с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Доказательств, подтверждающих статус акционера ЗАО "Череповецотделстрой" на дату заключения оспариваемых договоров, истцом не представлено. Таким образом, истец не доказал наличие статуса акционера указанного общества на день заключения оспариваемых сделок и, как следствие, материального права на предъявление настоящего иска.
Наличие статуса акционера, а следовательно, право на признание недействительными сделок должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае, как указал суд, истец не представил таких доказательств.
При таких обстоятельствах дела в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
В случае отказа в выдаче выписки из реестра акционеров истец имел право обжаловать данные действия в суде, однако с подобным заявлением истец в суд не обращался.
Поскольку Шарынин Е.Ю. не доказал право не предъявление иска о признании сделок недействительными, то суд правомерно не исследовал доводы по существу оспоренных сделок.
Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме и им дана правильная правовая оценка.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Вологодской области от 9 декабря 2008 года по делу N А13-8623/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шарынина Евгения Юрьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.03.2009 ПО ДЕЛУ N А13-8623/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2009 г. по делу N А13-8623/2008
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от ЗАО "Череповецспецотделстрой" Лешукова А.Е. по доверенности от 22.10.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарынина Евгения Юрьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 9 декабря 2008 года по делу N А13-8623/2008 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Шарынин Евгений Юрьевич, считая себя акционером закрытого акционерного общества "Череповецотделстрой", обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Череповецспецотделстрой" (далее - ЗАО "Череповецспецотделстрой"), закрытому акционерному обществу "Череповецотделстрой" (далее - ЗАО "Череповецотделстрой"), Янову Сергею Алексеевичу о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция).
Решением суда от 9 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Шарынин Е.Ю. с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Жалобу обосновывает тем, что истец стал акционером ЗАО "Череповецотделстрой" при первичном размещении акций при его учреждении в 1998 году, сделок по отчуждению акций не производил, из списка акционеров не исключался. Податель жалобы утверждает, что его статус как акционера названного общества подтверждается приложением N 1 к Уставу ЗАО "Череповецотделстрой" от 10.12.1998, материалами регистрационного дела ЗАО "Череповецотделстрой". Указывает, что оспариваемые сделки по продаже имущества являются ничтожными; по существу иска требования истца судом не рассмотрены, оценка доводам истца в обжалуемом решении не дана.
Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.
Представитель ЗАО "Череповецспецотделстрой" в судебном заседании апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Истец, ЗАО "Череповецотделстрой", Янов С.А., УФРС по Вологодской области и Инспекция надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили; УФРС по Вологодской области и Инспекция ходатайствовали о рассмотрении дела без участия их представителей. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Череповецотделстрой" (продавец) и Янов С.А. (покупатель) 07.04.2008 заключили договор купли-продажи следующего имущества, расположенного по адресу: город Череповец, улица Маяковского дом 42, - административного здания площадью 755,3 кв. м, кадастровый номер 35:21:040201:0031:00690; бытовых помещений площадью 610,8 кв. м, кадастровый номер 35:21:040201:0031:00688; земельного участка площадью 5762 кв. м, кадастровый номер 35:21:0102001:0225.
В дальнейшем названное имущество продано Яновым С.А. по договору купли-продажи от 05.08.2008 ЗАО "Череповецспецотделстрой", которое на момент рассмотрения спора является собственником спорного имущества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция соглашается с принятым решением.
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из смысла названной статьи обязательным условием для обращения в суд с таким иском является наличие статуса акционера у истца как на момент заключения оспариваемой сделки, так и на момент обращения с иском в суд. Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске.
Истец в обоснование своих требований ссылается на нарушение оспариваемой сделкой его прав как акционера ЗАО "Череповецотделстрой".
Согласно статье 28 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Судом установлено, что ведение реестра акционеров ЗАО "Череповецотделстрой" осуществляет само общество.
В силу требований статьи 46 Закона об АО держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Таким образом, по смыслу закона, лицо приобретает право собственности на акции с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Доказательств, подтверждающих статус акционера ЗАО "Череповецотделстрой" на дату заключения оспариваемых договоров, истцом не представлено. Таким образом, истец не доказал наличие статуса акционера указанного общества на день заключения оспариваемых сделок и, как следствие, материального права на предъявление настоящего иска.
Наличие статуса акционера, а следовательно, право на признание недействительными сделок должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае, как указал суд, истец не представил таких доказательств.
При таких обстоятельствах дела в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
В случае отказа в выдаче выписки из реестра акционеров истец имел право обжаловать данные действия в суде, однако с подобным заявлением истец в суд не обращался.
Поскольку Шарынин Е.Ю. не доказал право не предъявление иска о признании сделок недействительными, то суд правомерно не исследовал доводы по существу оспоренных сделок.
Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме и им дана правильная правовая оценка.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 9 декабря 2008 года по делу N А13-8623/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шарынина Евгения Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)