Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14.11.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
07.11.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной
при участии в судебном заседании:
от истца: Бовкуш И.В., по доверенности от 01.07.2014 г.
от ответчика: Степановой Л.Б., по доверенности от 07.08.2014 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Управляющая компания "Доверие" (номер апелляционного производства 07АП-9784/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 (Судья С.В. Лихторович)
по иску ОАО "Управляющая компания "Доверие" (ИНН 2224119510, ОГРН 1072224022661)
к ООО "Управляющая компания "Крепость" (ИНН 2221196757, ОГРН 1122225003240)
о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. и применении последствий недействительности сделки
установил:
открытое акционерное общество "Управляющая компания "Доверие" (далее по тексту ОАО "УК "Доверие", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крепость" (далее ООО "УК "Крепость", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу самоходной машины: погрузчика KOMATSU WB97S, год выпуска - 2005, N рамы 97SF10313, N двигателя S4D106, паспорт ТС: серия ТТ N 076692 от 23.08.2013 г.
Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 166 - 167 ГК РФ, ст. 81 - 84 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. (далее Федеральный закон N 208-ФЗ) и мотивировал тем, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако порядок одобрения таких сделок, предусмотренный Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., соблюден не был.
Решением суда от 27.08.2014 г. (резолютивная часть объявлена 20.08.2014 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "УК "Доверие" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование своей жалобы ее податель указал, что причинение ущерба истцу подтверждается тем, что оспариваемая сделка заключена с отсрочкой платежа на один год, у истца возникли убытки в связи с отсутствием у него спорного имущества, так как он не может его эксплуатировать и получать в связи с этим прибыль; ответчик не сможет исполнить свои обязательства в установленный срок, поскольку у него имеется значительная, по мнению апеллянта, кредиторская задолженность, подтвержденная судебными актами; у истца имелась на дату заключения договора значительная кредиторская задолженность. По мнению апеллянта, факт осведомленности акционера истца и его совета директоров о заинтересованности Крылова А.Ю. не относится к делу.
Ответчик в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателей не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В заседании апелляционного суда представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 27.08.2014 г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 10.01.2014 г. между ОАО "УК "Доверие" (продавец) в лице генерального директора Крылова Александра Юрьевича и ООО "УК "Крепость" (покупатель) в лице представителя по доверенности Чайниковой А.С. был заключен договор купли-продажи N 10/01/2014 самоходной машины: погрузчика KOMATSU WB97S, год выпуска - 2005, N рамы 97SF10313, N двигателя S4D106, паспорт ТС: серия ТТ N 076692 от 23.08.2013 г.
Согласно п. 3.1 - 3.2 договора N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 300 000 руб., и подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца в течение одного года с момента подписания настоящего договора.
В силу п. 2.1 договора N 10/01/2014 от 10.01.2014 г., договор имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. генеральным директором ОАО "УК "Доверие" являлся Крылов А.Ю.
А выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. подтверждается, что участником ООО "УК "Крепость" с долей 100% в уставном капитале и директором Общества также являлся Крылов А.Ю.
Решением единственного акционера ОАО "УК "Доверие" Мусиенко Р.А. от 17.06.2014 г. Крылов А.Ю. был освобожден от занимаемой должности, генеральным директором ОАО "УК "Доверие" назначен Ярославцев С.А. (л.д. 65 - 66, т. 1).
Ссылаясь на не соблюдение порядка одобрения спорной сделки как сделки с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, порядок ее одобрения соблюден не был, однако истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков Обществу, возникновение иных неблагоприятных последствий.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. сделки..., в совершении которых имеется заинтересованность...лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества...совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они...владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной...в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной... в сделке.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. генеральным директором ОАО "УК "Доверие" являлся Крылов А.Ю. (л.д. 25 - 41, т. 1)
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. участником ООО "УК "Крепость" с долей 100% в уставном капитале и директором Общества является Крылов А.Ю.
Таким образом вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью подтвержден материалами дела.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п. 1).
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 2).
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок (п. 4).
В соответствии с реестрами владельцев именных ценных бумаг ОАО "УК "Доверие" по состоянию на 15.03.2013 г. и на 26.09.2013 г., представленными истцом, акции общества в количестве 17 731 штук распределены следующим образом: 8 864 акции принадлежат Комитету по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула, 4 434 акции - ООО "Технология" и 4 433 акции - Мусиенко Р.А.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 03.07.2014 г. единственным акционером ОАО "УК "Доверие" является Мусиенко Р.А.
Реестр акционеров на дату совершения оспариваемой сделки истцом в материалы дела не представлен.
В соответствии с п. 20.1 устава ОАО "УК "Доверие" одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания акционеров в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Согласно п. 32.2 устава Общества одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относится к компетенции совета директоров.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "УК "Доверие" от 18.06.2013 г. усматривается, что в Обществе избран совет директоров в составе 5 человек.
Предметом оспариваемого договора является имущество, стоимость которого в размере 1 762 711,86 руб. по данным бухгалтерского учета ОАО "УК "Доверие" составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 99 150 000 руб. (2% от 99 150 000 руб. составляет 1 983 000 руб.).
Таким образом, решение об одобрении оспариваемой сделки должно было быть принято советом директоров ОАО "УК "Доверие".
Доказательств принятия такого решения в материалы дела не представлено.
В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.
Оспариваемая сделка является возмездной, цена предусмотрена выше балансовой стоимости отчуждаемого имущества, доказательств ее значительного несоответствия рыночной не представлено. Условие об отсрочке платежа не противоречит требованиям законодательства, доказательств реального причинения убытков в связи с отсрочкой платежа не представлено.
Довод апеллянта о будущем неисполнении ответчиком обязанности по оплате спорного имущества носит предположительный характер.
При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.11.2014 N 07АП-9784/14 ПО ДЕЛУ N А03-11405/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2014 г. по делу N А03-11405/2014
14.11.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
07.11.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной
при участии в судебном заседании:
от истца: Бовкуш И.В., по доверенности от 01.07.2014 г.
от ответчика: Степановой Л.Б., по доверенности от 07.08.2014 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Управляющая компания "Доверие" (номер апелляционного производства 07АП-9784/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 (Судья С.В. Лихторович)
по иску ОАО "Управляющая компания "Доверие" (ИНН 2224119510, ОГРН 1072224022661)
к ООО "Управляющая компания "Крепость" (ИНН 2221196757, ОГРН 1122225003240)
о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. и применении последствий недействительности сделки
установил:
открытое акционерное общество "Управляющая компания "Доверие" (далее по тексту ОАО "УК "Доверие", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крепость" (далее ООО "УК "Крепость", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу самоходной машины: погрузчика KOMATSU WB97S, год выпуска - 2005, N рамы 97SF10313, N двигателя S4D106, паспорт ТС: серия ТТ N 076692 от 23.08.2013 г.
Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 166 - 167 ГК РФ, ст. 81 - 84 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. (далее Федеральный закон N 208-ФЗ) и мотивировал тем, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако порядок одобрения таких сделок, предусмотренный Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., соблюден не был.
Решением суда от 27.08.2014 г. (резолютивная часть объявлена 20.08.2014 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "УК "Доверие" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование своей жалобы ее податель указал, что причинение ущерба истцу подтверждается тем, что оспариваемая сделка заключена с отсрочкой платежа на один год, у истца возникли убытки в связи с отсутствием у него спорного имущества, так как он не может его эксплуатировать и получать в связи с этим прибыль; ответчик не сможет исполнить свои обязательства в установленный срок, поскольку у него имеется значительная, по мнению апеллянта, кредиторская задолженность, подтвержденная судебными актами; у истца имелась на дату заключения договора значительная кредиторская задолженность. По мнению апеллянта, факт осведомленности акционера истца и его совета директоров о заинтересованности Крылова А.Ю. не относится к делу.
Ответчик в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателей не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В заседании апелляционного суда представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 27.08.2014 г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 10.01.2014 г. между ОАО "УК "Доверие" (продавец) в лице генерального директора Крылова Александра Юрьевича и ООО "УК "Крепость" (покупатель) в лице представителя по доверенности Чайниковой А.С. был заключен договор купли-продажи N 10/01/2014 самоходной машины: погрузчика KOMATSU WB97S, год выпуска - 2005, N рамы 97SF10313, N двигателя S4D106, паспорт ТС: серия ТТ N 076692 от 23.08.2013 г.
Согласно п. 3.1 - 3.2 договора N 10/01/2014 от 10.01.2014 г. стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 300 000 руб., и подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца в течение одного года с момента подписания настоящего договора.
В силу п. 2.1 договора N 10/01/2014 от 10.01.2014 г., договор имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. генеральным директором ОАО "УК "Доверие" являлся Крылов А.Ю.
А выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. подтверждается, что участником ООО "УК "Крепость" с долей 100% в уставном капитале и директором Общества также являлся Крылов А.Ю.
Решением единственного акционера ОАО "УК "Доверие" Мусиенко Р.А. от 17.06.2014 г. Крылов А.Ю. был освобожден от занимаемой должности, генеральным директором ОАО "УК "Доверие" назначен Ярославцев С.А. (л.д. 65 - 66, т. 1).
Ссылаясь на не соблюдение порядка одобрения спорной сделки как сделки с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, порядок ее одобрения соблюден не был, однако истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков Обществу, возникновение иных неблагоприятных последствий.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. сделки..., в совершении которых имеется заинтересованность...лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества...совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они...владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной...в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной... в сделке.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. генеральным директором ОАО "УК "Доверие" являлся Крылов А.Ю. (л.д. 25 - 41, т. 1)
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2014 г. по состоянию на 10.01.2014 г. участником ООО "УК "Крепость" с долей 100% в уставном капитале и директором Общества является Крылов А.Ю.
Таким образом вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью подтвержден материалами дела.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п. 1).
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 2).
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок (п. 4).
В соответствии с реестрами владельцев именных ценных бумаг ОАО "УК "Доверие" по состоянию на 15.03.2013 г. и на 26.09.2013 г., представленными истцом, акции общества в количестве 17 731 штук распределены следующим образом: 8 864 акции принадлежат Комитету по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула, 4 434 акции - ООО "Технология" и 4 433 акции - Мусиенко Р.А.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 03.07.2014 г. единственным акционером ОАО "УК "Доверие" является Мусиенко Р.А.
Реестр акционеров на дату совершения оспариваемой сделки истцом в материалы дела не представлен.
В соответствии с п. 20.1 устава ОАО "УК "Доверие" одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания акционеров в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Согласно п. 32.2 устава Общества одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относится к компетенции совета директоров.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "УК "Доверие" от 18.06.2013 г. усматривается, что в Обществе избран совет директоров в составе 5 человек.
Предметом оспариваемого договора является имущество, стоимость которого в размере 1 762 711,86 руб. по данным бухгалтерского учета ОАО "УК "Доверие" составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 99 150 000 руб. (2% от 99 150 000 руб. составляет 1 983 000 руб.).
Таким образом, решение об одобрении оспариваемой сделки должно было быть принято советом директоров ОАО "УК "Доверие".
Доказательств принятия такого решения в материалы дела не представлено.
В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.
Оспариваемая сделка является возмездной, цена предусмотрена выше балансовой стоимости отчуждаемого имущества, доказательств ее значительного несоответствия рыночной не представлено. Условие об отсрочке платежа не противоречит требованиям законодательства, доказательств реального причинения убытков в связи с отсрочкой платежа не представлено.
Довод апеллянта о будущем неисполнении ответчиком обязанности по оплате спорного имущества носит предположительный характер.
При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 августа 2014 г. по делу N А03-11405/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)