Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г., при участии от закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" Варламова А.Г. и Бойцова П.Б. (дов. от 08.08.2013), от Ивлиева С.Н. - Ковальковской К.С. и Кривец Е.Ю. (дов. от 07.05.2013), от Центрального банка Российской Федерации Шутовой В.Л. (дов. от 16.05.2014), рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-40628/2013,
установил:
Ивлиев Сергей Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский абразивный завод", место нахождения: 196651, Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 106, лит. АФ, ОГРН 1069847001465, ИНН 7810058241 (далее - Завод), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 15 (далее - Банк), о признании, с учетом уточнения требований, недействительными решений общего собрания акционеров Завода от 18.09.2012 (протокол от 18.09.2012 N 8/2012); решения Инспекции от 03.12.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 9127847903130; решения Инспекции от 26.04.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 6137847445301; дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций первого типа в количестве 33.300 штук номинальной стоимостью 10 коп., зарегистрированного под государственным регистрационным номером 2-01-17789-J приказом правопредшественника Банка - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 15, ОГРН 1037843053214 (далее - Отделение).
Решением от 06.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.
В кассационной жалобе Завод просит отменить решение и постановление, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, ссылаясь на допущенные судами обеих инстанций нарушения норм материального и процессуального права, повлекшие принятие судебных актов, основанных на выводах, не соответствующих имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам.
По мнению Завода, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований неправомерно не привлечен Родин Юрий Викторович, чьи права, как полагает податель жалобы, затронуты обжалуемыми судебными актами.
Податель жалобы ссылается на необоснованность неприменения судом исковой давности, о применении которой заявлял представитель Завода до принятия судом решения.
Как полагает податель жалобы, судами не учтено, что собрание, решения которого оспариваются истцом, было созвано по требованию Родина Ю.В., владеющего акциями Завода в количестве более 10% голосующих акций, а потому суд первой инстанции необоснованно признал орган, созвавший собрание, не имеющим на то полномочий, в то время как требование Родина Ю.В. содержало формулировки вопросов повестки дня собрания, в связи с чем установленное судом нарушение при созыве собрания не является существенным.
Податель жалобы ссылается на то, что, как указано в жалобе, при очевидной недостаточности представленных Заводом доказательств в обоснование правомерности и соблюдения порядка созыва повторного собрания, суд первой инстанции не предложил ответчику представить дополнительные доказательства, чем нарушил нормы процессуального права, а суд апелляционной инстанции отказал в приобщении этих доказательств к материалам дела.
По мнению Завода, судами обеих инстанций, уклонившимися от сбора доказательств по делу, не созданы условия для правильного рассмотрения спора.
В судебном заседании представители Завода поддержали жалобу, представители истца возразили против ее удовлетворения, представитель Банка оставил решение вопроса о законности судебных актов на усмотрение суда.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, уставный капитал Завода разделен на 1.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Акционерам Ивлиеву С.Н. и Родину Ю.В. принадлежит по 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Завода.
Отделением 15.02.2013 зарегистрировано решение о выпуске ценных бумаг под государственным регистрационным номером 2-01-17789-J, приказом от 12.04.2013 зарегистрирован отчет об итогах этого выпуска акций в количестве 33.300 штук номинальной стоимостью 10 коп. Привилегированные акции размещены Мамонтову С.Г. и Назаровой О.В. по 16.650 штук каждому.
В Инспекцию был представлен протокол, согласно которому внеочередным собранием акционеров Завода 18.09.2012 принято решение о размещении 100.000 штук дополнительных привилегированных акций.
Согласно протоколу повторного внеочередного общего собрания акционеров Завода от 18.09.2012 N 8/2012 собрание проведено по адресу: Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 13, в собрании принял участие акционер, обладающий голосами в количестве 500, кворум составил 50%. Собрание проведено с повесткой дня: определение порядка ведения собрания; об объявленных акциях; об утверждении устава Завода в новой редакции; определение цены размещения эмиссионных ценных бумаг; об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций; утверждение решения о выпуске ценных бумаг; досрочное прекращение полномочий генерального директора; избрание генерального директора; утверждение правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и правил внутреннего документооборота и контроля при ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
На собрании 18.09.2012 приняты решения об определении количества объявленных обыкновенных акций в объеме 100.000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая и 100.000 штук привилегированных акций первого типа номинальной стоимостью 10 коп.; об утверждении устава Завода в новой редакции; об определении цены размещения эмиссионных ценных бумаг - привилегированных акций - 10 коп.; об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций - привилегированных акций первого типа номинальной стоимостью 10 коп., размещаемых в пределах объявленных акций в количестве 33.300 штук посредством закрытой подписки среди Мамонтова С.Г. и Назаровой О.В.; об утверждении решения о выпуске ценных бумаг; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Назаровой М.В.; об избрании генеральным директором Родина Ю.В.; об утверждении правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и правил внутреннего документооборота и контроля при ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Собрание акционеров было созвано генеральным директором Завода.
Первоначально внеочередное собрание акционеров было назначено на 10.08.2012 приказом генерального директора Завода от 19.07.2012.
Поскольку на собрание явился один акционер Завода, которому принадлежит 500 голосующих акций (Родин Ю.В.), собрание не состоялось в связи с отсутствием кворума.
Приказом генерального директора Завода от 27.08.2012 на 18.09.2012 назначено повторное внеочередное общее собрание акционеров, проведенное с участием одного акционера, голосующего акциями в количестве 500 штук.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении собрания и не принимал в нем участия, в то время как оспариваемыми решениями собрания нарушены его права, в частности, уменьшилась доля участия вследствие увеличения уставного капитала.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил, что Ивлиев С.Н. не был надлежащим образом извещен о назначении проведения собраний на 10.08.2012 и на 18.09.2012, притом что собрания созваны лицом, не обладающим такими полномочиями, проведены не по месту нахождения эмитента, решения собрания от 18.09.2012 оформлены двумя разными протоколами от одной даты и под одним номером, но содержат различную информацию о количестве дополнительно размещенных акций, о дате прекращения полномочий генерального директора Завода, дате, с которой избран новый генеральный директор, и о том, кто именно избран в таком качестве: в одном протоколе указана Назарова М.В., в другом - Родин Ю.В.
Кроме того, в Инспекцию Завод представил два устава в редакции от 18.09.2012, содержащие разные сведения о количестве дополнительно размещенных акций.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии достоверных доказательств, позволяющих установить законность принятых на собрании решений, оспариваемых истцом.
Судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии кворума при принятии собранием оспариваемых истцом решений.
Документы, представленные Заводом в подтверждение извещения Ивлиева С.Н. о созыве первоначального и повторного собрания, правильно оценены судом как ненадлежащие доказательства по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом решении.
Уведомления о проведении собраний не направлялись и не вручались Ивлиеву С.Н. по указанному в анкете зарегистрированного лица адресу его проживания.
Созывались собрания генеральным директором, в то время как такие действия отнесены уставом Завода к исключительной компетенции совета директоров эмитента.
Обстоятельства созыва и проведения собраний свидетельствуют о том, что внеочередное собрание созывалось таким образом, что в последующем возникли искусственно созданные условия для проведения повторного собрания с усеченным кворумом, в результате чего Ивлиев С.Н., обладающий голосующими акциями в размере 50% уставного капитала Завода, был заведомо лишен возможности участвовать в принятии собранием решений, что повлекло существенное ущемление его прав и законных интересов в сфере хозяйственной деятельности Завода, включая управление делами Завода, притом что владельцы привилегированных акций первого типа получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду вопросов, в том числе по поводу выплаты дивидендов, а это обстоятельство само по себе позволяет признать наличие реальной угрозы имущественным правам истца, участие которого в собрании предопределяло бы результат голосования.
Оспариваемые решения собрания недействительны как принятые в отсутствие кворума на собрании, созванном неполномочным лицом, полномочия которого по созыву собрания не возникли, вопреки мнению подателя жалобы, вследствие важности вопросов, предложенных одним из акционеров для включения в повестку дня собрания.
На основании таких решений собрания не могли возникнуть какие-либо правовые последствия, в том числе оспариваемые истцом, в связи с чем правильно удовлетворены исковые требования в остальной части о признании недействительными ненормативных правовых актов Инспекции и дополнительного выпуска привилегированных акций.
В применении исковой давности по заявлению ответчика отказано обоснованно, учитывая отсутствие доказательств о том, что истец располагал достоверными сведениями о принятии оспариваемых решений и актов, их содержании ранее, чем за три месяца до предъявления иска, тем более, при противоречивости имеющихся в материалах дела представленных Заводом сведений о тех решениях, которые были приняты собранием 18.09.2012.
Доводы подателя жалобы о якобы имевшихся нарушениях судом первой инстанции и апелляционным судом норм процессуального права противоречат материалам дела и не основаны на законе.
Те дополнительные доказательства, на необходимость исследования которых в апелляционной инстанции ссылается Завод и о которых содержатся сведения в обжалуемом постановлении, не имеют правового значения для правильного разрешения спора при наличии вышеизложенных нарушений, допущенных эмитентом.
О привлечении Родина Ю.В. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ходатайство не заявлялось, привлекать это лицо к участию в деле по своей инициативе у суда не было законных оснований. Решение и постановление не приняты о правах и обязанностях Родина Ю.В., законные интересы которого не затронуты обжалуемыми судебными актами.
Вопреки доводам подателя жалобы, отмеченная им очевидность недостаточности представленных Заводом доказательств не может служить основанием для возложения на суд обязанности по сбору доказательств в интересах какой-либо из сторон спора вследствие ее бездействия.
Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Действия суда, на необходимость совершения которых указывает податель жалобы, противоречили бы такому основополагающему принципу осуществления правосудия, как состязательность, притом что обязанности суда, предусмотренные частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не включают в себя сбор доказательств.
Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, представленные сторонами доказательства исследованы полно и всесторонне с их аргументированной оценкой в решении и постановлении, установлены все существенные для спора обстоятельства.
Жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А56-40628/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-40628/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2014 г. по делу N А56-40628/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г., при участии от закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" Варламова А.Г. и Бойцова П.Б. (дов. от 08.08.2013), от Ивлиева С.Н. - Ковальковской К.С. и Кривец Е.Ю. (дов. от 07.05.2013), от Центрального банка Российской Федерации Шутовой В.Л. (дов. от 16.05.2014), рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-40628/2013,
установил:
Ивлиев Сергей Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский абразивный завод", место нахождения: 196651, Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 106, лит. АФ, ОГРН 1069847001465, ИНН 7810058241 (далее - Завод), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 15 (далее - Банк), о признании, с учетом уточнения требований, недействительными решений общего собрания акционеров Завода от 18.09.2012 (протокол от 18.09.2012 N 8/2012); решения Инспекции от 03.12.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 9127847903130; решения Инспекции от 26.04.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 6137847445301; дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций первого типа в количестве 33.300 штук номинальной стоимостью 10 коп., зарегистрированного под государственным регистрационным номером 2-01-17789-J приказом правопредшественника Банка - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 15, ОГРН 1037843053214 (далее - Отделение).
Решением от 06.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.
В кассационной жалобе Завод просит отменить решение и постановление, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, ссылаясь на допущенные судами обеих инстанций нарушения норм материального и процессуального права, повлекшие принятие судебных актов, основанных на выводах, не соответствующих имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам.
По мнению Завода, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований неправомерно не привлечен Родин Юрий Викторович, чьи права, как полагает податель жалобы, затронуты обжалуемыми судебными актами.
Податель жалобы ссылается на необоснованность неприменения судом исковой давности, о применении которой заявлял представитель Завода до принятия судом решения.
Как полагает податель жалобы, судами не учтено, что собрание, решения которого оспариваются истцом, было созвано по требованию Родина Ю.В., владеющего акциями Завода в количестве более 10% голосующих акций, а потому суд первой инстанции необоснованно признал орган, созвавший собрание, не имеющим на то полномочий, в то время как требование Родина Ю.В. содержало формулировки вопросов повестки дня собрания, в связи с чем установленное судом нарушение при созыве собрания не является существенным.
Податель жалобы ссылается на то, что, как указано в жалобе, при очевидной недостаточности представленных Заводом доказательств в обоснование правомерности и соблюдения порядка созыва повторного собрания, суд первой инстанции не предложил ответчику представить дополнительные доказательства, чем нарушил нормы процессуального права, а суд апелляционной инстанции отказал в приобщении этих доказательств к материалам дела.
По мнению Завода, судами обеих инстанций, уклонившимися от сбора доказательств по делу, не созданы условия для правильного рассмотрения спора.
В судебном заседании представители Завода поддержали жалобу, представители истца возразили против ее удовлетворения, представитель Банка оставил решение вопроса о законности судебных актов на усмотрение суда.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, уставный капитал Завода разделен на 1.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Акционерам Ивлиеву С.Н. и Родину Ю.В. принадлежит по 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Завода.
Отделением 15.02.2013 зарегистрировано решение о выпуске ценных бумаг под государственным регистрационным номером 2-01-17789-J, приказом от 12.04.2013 зарегистрирован отчет об итогах этого выпуска акций в количестве 33.300 штук номинальной стоимостью 10 коп. Привилегированные акции размещены Мамонтову С.Г. и Назаровой О.В. по 16.650 штук каждому.
В Инспекцию был представлен протокол, согласно которому внеочередным собранием акционеров Завода 18.09.2012 принято решение о размещении 100.000 штук дополнительных привилегированных акций.
Согласно протоколу повторного внеочередного общего собрания акционеров Завода от 18.09.2012 N 8/2012 собрание проведено по адресу: Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 13, в собрании принял участие акционер, обладающий голосами в количестве 500, кворум составил 50%. Собрание проведено с повесткой дня: определение порядка ведения собрания; об объявленных акциях; об утверждении устава Завода в новой редакции; определение цены размещения эмиссионных ценных бумаг; об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций; утверждение решения о выпуске ценных бумаг; досрочное прекращение полномочий генерального директора; избрание генерального директора; утверждение правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и правил внутреннего документооборота и контроля при ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
На собрании 18.09.2012 приняты решения об определении количества объявленных обыкновенных акций в объеме 100.000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая и 100.000 штук привилегированных акций первого типа номинальной стоимостью 10 коп.; об утверждении устава Завода в новой редакции; об определении цены размещения эмиссионных ценных бумаг - привилегированных акций - 10 коп.; об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций - привилегированных акций первого типа номинальной стоимостью 10 коп., размещаемых в пределах объявленных акций в количестве 33.300 штук посредством закрытой подписки среди Мамонтова С.Г. и Назаровой О.В.; об утверждении решения о выпуске ценных бумаг; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Назаровой М.В.; об избрании генеральным директором Родина Ю.В.; об утверждении правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и правил внутреннего документооборота и контроля при ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Собрание акционеров было созвано генеральным директором Завода.
Первоначально внеочередное собрание акционеров было назначено на 10.08.2012 приказом генерального директора Завода от 19.07.2012.
Поскольку на собрание явился один акционер Завода, которому принадлежит 500 голосующих акций (Родин Ю.В.), собрание не состоялось в связи с отсутствием кворума.
Приказом генерального директора Завода от 27.08.2012 на 18.09.2012 назначено повторное внеочередное общее собрание акционеров, проведенное с участием одного акционера, голосующего акциями в количестве 500 штук.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении собрания и не принимал в нем участия, в то время как оспариваемыми решениями собрания нарушены его права, в частности, уменьшилась доля участия вследствие увеличения уставного капитала.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил, что Ивлиев С.Н. не был надлежащим образом извещен о назначении проведения собраний на 10.08.2012 и на 18.09.2012, притом что собрания созваны лицом, не обладающим такими полномочиями, проведены не по месту нахождения эмитента, решения собрания от 18.09.2012 оформлены двумя разными протоколами от одной даты и под одним номером, но содержат различную информацию о количестве дополнительно размещенных акций, о дате прекращения полномочий генерального директора Завода, дате, с которой избран новый генеральный директор, и о том, кто именно избран в таком качестве: в одном протоколе указана Назарова М.В., в другом - Родин Ю.В.
Кроме того, в Инспекцию Завод представил два устава в редакции от 18.09.2012, содержащие разные сведения о количестве дополнительно размещенных акций.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии достоверных доказательств, позволяющих установить законность принятых на собрании решений, оспариваемых истцом.
Судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии кворума при принятии собранием оспариваемых истцом решений.
Документы, представленные Заводом в подтверждение извещения Ивлиева С.Н. о созыве первоначального и повторного собрания, правильно оценены судом как ненадлежащие доказательства по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом решении.
Уведомления о проведении собраний не направлялись и не вручались Ивлиеву С.Н. по указанному в анкете зарегистрированного лица адресу его проживания.
Созывались собрания генеральным директором, в то время как такие действия отнесены уставом Завода к исключительной компетенции совета директоров эмитента.
Обстоятельства созыва и проведения собраний свидетельствуют о том, что внеочередное собрание созывалось таким образом, что в последующем возникли искусственно созданные условия для проведения повторного собрания с усеченным кворумом, в результате чего Ивлиев С.Н., обладающий голосующими акциями в размере 50% уставного капитала Завода, был заведомо лишен возможности участвовать в принятии собранием решений, что повлекло существенное ущемление его прав и законных интересов в сфере хозяйственной деятельности Завода, включая управление делами Завода, притом что владельцы привилегированных акций первого типа получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду вопросов, в том числе по поводу выплаты дивидендов, а это обстоятельство само по себе позволяет признать наличие реальной угрозы имущественным правам истца, участие которого в собрании предопределяло бы результат голосования.
Оспариваемые решения собрания недействительны как принятые в отсутствие кворума на собрании, созванном неполномочным лицом, полномочия которого по созыву собрания не возникли, вопреки мнению подателя жалобы, вследствие важности вопросов, предложенных одним из акционеров для включения в повестку дня собрания.
На основании таких решений собрания не могли возникнуть какие-либо правовые последствия, в том числе оспариваемые истцом, в связи с чем правильно удовлетворены исковые требования в остальной части о признании недействительными ненормативных правовых актов Инспекции и дополнительного выпуска привилегированных акций.
В применении исковой давности по заявлению ответчика отказано обоснованно, учитывая отсутствие доказательств о том, что истец располагал достоверными сведениями о принятии оспариваемых решений и актов, их содержании ранее, чем за три месяца до предъявления иска, тем более, при противоречивости имеющихся в материалах дела представленных Заводом сведений о тех решениях, которые были приняты собранием 18.09.2012.
Доводы подателя жалобы о якобы имевшихся нарушениях судом первой инстанции и апелляционным судом норм процессуального права противоречат материалам дела и не основаны на законе.
Те дополнительные доказательства, на необходимость исследования которых в апелляционной инстанции ссылается Завод и о которых содержатся сведения в обжалуемом постановлении, не имеют правового значения для правильного разрешения спора при наличии вышеизложенных нарушений, допущенных эмитентом.
О привлечении Родина Ю.В. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ходатайство не заявлялось, привлекать это лицо к участию в деле по своей инициативе у суда не было законных оснований. Решение и постановление не приняты о правах и обязанностях Родина Ю.В., законные интересы которого не затронуты обжалуемыми судебными актами.
Вопреки доводам подателя жалобы, отмеченная им очевидность недостаточности представленных Заводом доказательств не может служить основанием для возложения на суд обязанности по сбору доказательств в интересах какой-либо из сторон спора вследствие ее бездействия.
Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Действия суда, на необходимость совершения которых указывает податель жалобы, противоречили бы такому основополагающему принципу осуществления правосудия, как состязательность, притом что обязанности суда, предусмотренные частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не включают в себя сбор доказательств.
Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, представленные сторонами доказательства исследованы полно и всесторонне с их аргументированной оценкой в решении и постановлении, установлены все существенные для спора обстоятельства.
Жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А56-40628/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский абразивный завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)