Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истца Чиркова В.Н.: Чирков В.Н. (лично, паспорт);
- от ответчика ОАО "Газпром": Карпенко П.А. (дов. N 01/04/04-166д от 03.04.2014 г.);
- рассмотрев 18 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г.,
принятое судьей Иканиным Д.В.,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г.,
принятого судьями Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-135600/2013
по иску Чиркова Виктора Николаевича
к открытому акционерному обществу "Газпром" (ОГРН 1027700070518; 117997, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16)
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28 июня 2013 г. по 13-му вопросу повестки дня,
установил:
Чирков Виктор Николаевич (далее - Чирков В.Н., истец) являясь владельцем 28 600 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", общество, ответчик), что составляет 0,0001% от уставного капитала общества.
28 июня 2013 г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром", на котором был рассмотрен вопрос об избрании членов Совета директоров названного общества (вопрос N 13 повестки дня).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Газпром" N 1 от 28 июня 2013 г. число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по 13 вопросу повестки дня собрания, составило 196 487 596 613 кумулятивных голосов, что составляет 75,45% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право голосовать по указанному вопросу.
Чирков В.Н. участвовал в собрании акционеров и голосовал против принятия решения по 13 вопросу.
В ходе проведения собрания Чирковым В.Н. было подано заявление о предоставлении ему слова для участия в прениях по тринадцатому вопросу повестки дня, однако прения не проводились.
Считая свои права нарушенными, Чирков В.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28 июня 2013 г. по тринадцатому вопросу повестки дня: "Избрание членов Совета директоров Общества".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Чирков В.Н. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Газпром" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании кассационной инстанции Чирков В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Газпром" против ее удовлетворения возражал.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно пункту 1 статьи 47 названного закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 49 Закон об акционерных обществах).
Пунктом 16.4 статьи 16 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газпром" (далее - Положение), утвержденного решением годового общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 г., определено, что общая продолжительность прений по каждому вопросу повестки дня, а также продолжительность каждого выступления в прениях, устанавливаются Председателем собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение по спорному вопросу принято в соответствии с действующим законодательством, а голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу, учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосам "за" и "воздержавшимся". Судами также указано на отсутствие в материалах дела доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что ответчиком были допущены какие-либо существенные нарушения порядка проведения указанного собрания, оспариваемое решение по спорному вопросу нарушило права законные интересы истца, повлекло за собой причинение убытков как акционеру общества.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что само по себе несогласие Чиркова В.Н. с избранием общим собранием акционеров членов совета директоров общества не свидетельствует о недействительности принятого обществом решения по спорному вопросу, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах решение суде первой инстанции и постановление суда апелляционного инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. по делу N А40-135600/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2014 N Ф05-9040/2014 ПО ДЕЛУ N А40-135600/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2014 г. по делу N А40-135600/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истца Чиркова В.Н.: Чирков В.Н. (лично, паспорт);
- от ответчика ОАО "Газпром": Карпенко П.А. (дов. N 01/04/04-166д от 03.04.2014 г.);
- рассмотрев 18 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г.,
принятое судьей Иканиным Д.В.,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г.,
принятого судьями Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-135600/2013
по иску Чиркова Виктора Николаевича
к открытому акционерному обществу "Газпром" (ОГРН 1027700070518; 117997, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16)
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28 июня 2013 г. по 13-му вопросу повестки дня,
установил:
Чирков Виктор Николаевич (далее - Чирков В.Н., истец) являясь владельцем 28 600 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", общество, ответчик), что составляет 0,0001% от уставного капитала общества.
28 июня 2013 г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром", на котором был рассмотрен вопрос об избрании членов Совета директоров названного общества (вопрос N 13 повестки дня).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО "Газпром" N 1 от 28 июня 2013 г. число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по 13 вопросу повестки дня собрания, составило 196 487 596 613 кумулятивных голосов, что составляет 75,45% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право голосовать по указанному вопросу.
Чирков В.Н. участвовал в собрании акционеров и голосовал против принятия решения по 13 вопросу.
В ходе проведения собрания Чирковым В.Н. было подано заявление о предоставлении ему слова для участия в прениях по тринадцатому вопросу повестки дня, однако прения не проводились.
Считая свои права нарушенными, Чирков В.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28 июня 2013 г. по тринадцатому вопросу повестки дня: "Избрание членов Совета директоров Общества".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Чирков В.Н. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Газпром" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании кассационной инстанции Чирков В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Газпром" против ее удовлетворения возражал.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно пункту 1 статьи 47 названного закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 49 Закон об акционерных обществах).
Пунктом 16.4 статьи 16 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газпром" (далее - Положение), утвержденного решением годового общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 г., определено, что общая продолжительность прений по каждому вопросу повестки дня, а также продолжительность каждого выступления в прениях, устанавливаются Председателем собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение по спорному вопросу принято в соответствии с действующим законодательством, а голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу, учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосам "за" и "воздержавшимся". Судами также указано на отсутствие в материалах дела доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что ответчиком были допущены какие-либо существенные нарушения порядка проведения указанного собрания, оспариваемое решение по спорному вопросу нарушило права законные интересы истца, повлекло за собой причинение убытков как акционеру общества.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что само по себе несогласие Чиркова В.Н. с избранием общим собранием акционеров членов совета директоров общества не свидетельствует о недействительности принятого обществом решения по спорному вопросу, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах решение суде первой инстанции и постановление суда апелляционного инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. по делу N А40-135600/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)