Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Матвеев С.С., дов. от 02.06.2012 г. N 1Д-699
от ответчиков:
ЗАО "КЛИНСТЕК" - Григорьев С.А., дов. от 18.09.2013 г. N 13-Ф
Карпова Альберта Витальевича - не явился, уведомлен
от третьих лиц:
Курашовой А.Н., Щербаковой С.А. - не явились, уведомлены
ОАО "Солстек" - Матвеев С.С., дов. от 19.04.2013 г. б/н
ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ЗАО "РДЦ Паритет" - не явились, уведомлены
рассмотрев 05 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Матвеева С.Д. (истца) и ОАО "Солстек" (третьего лица)
на решение от 25 мая 2013 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Хазовым О.Э.
и на постановление от 30 сентября 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мирошевым Э.С.
по иску Матвеева Сергея Дмитриевича
к ЗАО "КЛИНСТЕК", Карпову Альберту Витальевичу
об истребовании неосновательно сбереженного имущества и его распределении между участниками ликвидированного общества
третьи лица: Курашов А.Н., ОАО "Солстек", ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ЗАО "РДЦ Паритет", Щербаков С.А.
установил:
Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "КЛИНСТЕК" (далее - ЗАО "КЛИНСТЕК") и Карпову А.В., в котором, с учетом последующего уточнения первоначальных требований, просил истребовать у ответчиков солидарно 10.299 штук принадлежащих им обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "МЕДСТЕКЛО" (далее - ОАО "МЕДСТЕКЛО"), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая и передать Матвееву С.Д. и открытому акционерному обществу "Солнечногорский стекольный завод" (далее - ОАО "Солстек") как участникам прежнего владельца этих акций - общества с ограниченной ответственностью "КЛИНМЕДСТЕКЛО" (далее - ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО") пропорционально ранее принадлежавшим им долям в уставном капитале ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" 8.113 штук и 2.186 штук, соответственно, спорных акций, ссылаясь на отсутствие оснований считать ответчиков законными владельцами спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", поскольку ранее эти акции были внесены в уставный капитал ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", в настоящее время исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, с целью консолидации контрольного пакета акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" и управления этим пакетом акций, а дальнейшее их отчуждение были было произведено после того, как принадлежавшие Матвееву С.Д., Курашову А.Н., ОАО "Солстек" и Щербакову С.А. доли в уставном капитале ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" были у них похищены.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курашов А.Н., Щербаков С.А., ОАО "Солстек", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" (далее - ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс") и закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" (далее - ЗАО "РДЦ Паритет").
Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 08 ноября 2012 г. по делу N А40-101071/12-87-958 оно передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. в удовлетворении требований отказано в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, которым был удовлетворен иск ЗАО "КЛИНСТЕК" к Матвееву С.Д., Логинову С.В., Юшину И.А., ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий" об истребовании 24.500 штук спорных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая из чужого незаконного владения; а также в связи с отчуждением ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" ранее принадлежащих ему акций ОАО "МЕДСТЕКЛО до момента исключения ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" из Единого государственного реестра юридических лиц другому лицу, в силу чего спорные акции не могут выступать в качестве имущества, которое может передаваться учредителям (участникам) при ликвидации юридического лица, и отсутствием у Матвеева С.Д. права на предъявление иска в интересах ОАО "Солстек".
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Матвеев С.Д. и третье лицо - ОАО "Солстек" настаивают на том, что ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" было создано в целях консолидации контрольного пакета акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" и управления этим пакетом акций и другого имущества, кроме внесенных учредителями в уставный капитал общества акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", не имело и что перевод 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" на ООО "Поли прайм" во исполнение соглашения от 13.08.2008 г. между Курашовым А.Н., Матвеевым С.Д. и Щербаковым С.А. был произведен в рамках обязательств, подтвержденных затем договором о порядке осуществления сделок с акциями ОАО "Медстекло" от 21.03.2009 г. между ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", ООО "Поли прайм", Курашовой О.Д., Карповым А.В., Воскресенской А.Н., Гараниным В.И., Курашовым А.Н. и ЗАО "КЛИНСТЕК", в связи с чем эти акции после устранения угрозы их хищения подлежали возврату ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и распределению между учредителями этого общества при его ликвидации, в связи с чем просят решение от 27 мая 2013 г. и постановление от 30 сентября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Ответчик - ЗАО "КЛИНСТЕК" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что принадлежность ему на законных основаниях 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" уже была установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, в котором Матвеев С.Д. принимал участие в качестве ответчика, поэтому это обстоятельство в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора, а также о том, что все права и обязанности по отношению к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" из договора о порядке осуществления сделок с акциями ОАО "Медстекло" от 21.03.2009 г. прекратились в связи с ликвидацией ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2009 г. по делу N А40-1473/09-158-17 ранее уже было установлена продажа ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" в пользу ООО "Поли прайм" 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" с согласия внеочередного общего собрания участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" от 18.06.2008 г. (протокол N 3), просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Матвеева С.Д. и ОАО "Солстек" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - Карпов А.В. и третьи лица - Курашов А.Н., Щербаков С.А., ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" и ЗАО "РДЦ Паритет" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, учредителями ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" являлись Матвеев С.Д. с долей в размере 33,11%, Курашов А.Н. с долей в размере 42,52%, Щербаков С.А. с долей в размере 15,44% и ОАО "Солстек" с долей в размере 8,92% в уставном капитале этого общества.
В качестве вкладов в уставный капитал ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" при его создании Матвеев С.Д. передал 8.113 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая, Курашов А.Н. - 10.418 штук, Щербаков С.А. - 3.783 штуки и ОАО "Солстек" - 2.186 штук акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" этого же выпуска.
ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" по договору купли-продажи от 13.08.2008 г. продало принадлежавшие ему 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая другому лицу - ООО "Поли прайм".
В отношении ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" 10.03.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении этого юридического лица из реестра в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2009 г. по делу N А40-1473/09-158-17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 июня 2010 г., отказано в удовлетворении требований Матвеева С.Д. и ОАО "Солстек" к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и ООО "Поли прайм" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" от 18 июня 2008 г. об одобрении сделки по отчуждению в пользу ООО "Поли прайм" 24.500 обыкновенных именных акции ОАО "Медстекло" и о признании недействительным договора купли-продажи от 13.08.2008 г. между ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и ООО "Поли прайм" в отношении акций ОАО "Медстекло".
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2011 г., удовлетворен иск ЗАО "Клинстек" к Матвееву С.Д., Логинову С.В., Юшину И.А., "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" и за истцом по этому делу - ЗАО "Клинстек" признано право собственности как на 10.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Логинова С.В., так и на 2.185 штук акций ОАО "Медстекло" этого же выпуска, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Матвеева С.Д., а также на 3.315 штук акций ОАО "Медстекло" этого же выпуска, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Юшина И.А., в связи с чем указанные акции истребованы из чужого незаконного владения Матвеева С.Д., Логинова С.В. и Юшина Ю.И. в пользу ЗАО "КЛИНСТЕК" и на номинального держателя ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" возложена обязанность учитывать 15.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая за депонентом ЗАО "КЛИНСТЕК" по счету депо N 723 на праве собственности, а на ОАО "Центральный Московский Депозитарий" возложена обязанность аннулировать запись за входящим номером 041020-003 "Списание ЦБ со счета НД" от 17.09.2009 г. о списании 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и зачислении указанных акций на лицевой счет N 0500000013 ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО".
Удовлетворяя вышеуказанные требования ЗАО "Клинстек", суды пришли к выводу о том, что законным основанием возникновения у этого лица в предшествующий период права собственности на 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая является договор купли-продажи от 28.10.2008 г. с Курашовым А.Н.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество.
Истец по настоящему делу - Матвеев С.Д. принимал участие в рассмотрении как дела N А40-1473/09-158-17, так и дела N А41-7615/10, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам как о том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении этих дел, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении предъявленных Матвеевым С.Д. требованиям в настоящем деле, так и о том, что предъявленные Матвеевым С.Д. требования фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов не предусмотренным для этого способом.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 года по делу N А41-57692/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева С.Д. и ОАО "Солнечногорский стекольный завод" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 12.02.2014 N Ф05-18025/2013 ПО ДЕЛУ N А41-57692/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2014 г. по делу N А41-57692/12
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Матвеев С.С., дов. от 02.06.2012 г. N 1Д-699
от ответчиков:
ЗАО "КЛИНСТЕК" - Григорьев С.А., дов. от 18.09.2013 г. N 13-Ф
Карпова Альберта Витальевича - не явился, уведомлен
от третьих лиц:
Курашовой А.Н., Щербаковой С.А. - не явились, уведомлены
ОАО "Солстек" - Матвеев С.С., дов. от 19.04.2013 г. б/н
ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ЗАО "РДЦ Паритет" - не явились, уведомлены
рассмотрев 05 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Матвеева С.Д. (истца) и ОАО "Солстек" (третьего лица)
на решение от 25 мая 2013 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Хазовым О.Э.
и на постановление от 30 сентября 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мирошевым Э.С.
по иску Матвеева Сергея Дмитриевича
к ЗАО "КЛИНСТЕК", Карпову Альберту Витальевичу
об истребовании неосновательно сбереженного имущества и его распределении между участниками ликвидированного общества
третьи лица: Курашов А.Н., ОАО "Солстек", ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ЗАО "РДЦ Паритет", Щербаков С.А.
установил:
Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "КЛИНСТЕК" (далее - ЗАО "КЛИНСТЕК") и Карпову А.В., в котором, с учетом последующего уточнения первоначальных требований, просил истребовать у ответчиков солидарно 10.299 штук принадлежащих им обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "МЕДСТЕКЛО" (далее - ОАО "МЕДСТЕКЛО"), государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая и передать Матвееву С.Д. и открытому акционерному обществу "Солнечногорский стекольный завод" (далее - ОАО "Солстек") как участникам прежнего владельца этих акций - общества с ограниченной ответственностью "КЛИНМЕДСТЕКЛО" (далее - ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО") пропорционально ранее принадлежавшим им долям в уставном капитале ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" 8.113 штук и 2.186 штук, соответственно, спорных акций, ссылаясь на отсутствие оснований считать ответчиков законными владельцами спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", поскольку ранее эти акции были внесены в уставный капитал ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", в настоящее время исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, с целью консолидации контрольного пакета акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" и управления этим пакетом акций, а дальнейшее их отчуждение были было произведено после того, как принадлежавшие Матвееву С.Д., Курашову А.Н., ОАО "Солстек" и Щербакову С.А. доли в уставном капитале ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" были у них похищены.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курашов А.Н., Щербаков С.А., ОАО "Солстек", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" (далее - ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс") и закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" (далее - ЗАО "РДЦ Паритет").
Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 08 ноября 2012 г. по делу N А40-101071/12-87-958 оно передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. в удовлетворении требований отказано в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, которым был удовлетворен иск ЗАО "КЛИНСТЕК" к Матвееву С.Д., Логинову С.В., Юшину И.А., ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий" об истребовании 24.500 штук спорных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая из чужого незаконного владения; а также в связи с отчуждением ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" ранее принадлежащих ему акций ОАО "МЕДСТЕКЛО до момента исключения ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" из Единого государственного реестра юридических лиц другому лицу, в силу чего спорные акции не могут выступать в качестве имущества, которое может передаваться учредителям (участникам) при ликвидации юридического лица, и отсутствием у Матвеева С.Д. права на предъявление иска в интересах ОАО "Солстек".
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Матвеев С.Д. и третье лицо - ОАО "Солстек" настаивают на том, что ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" было создано в целях консолидации контрольного пакета акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" и управления этим пакетом акций и другого имущества, кроме внесенных учредителями в уставный капитал общества акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", не имело и что перевод 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" на ООО "Поли прайм" во исполнение соглашения от 13.08.2008 г. между Курашовым А.Н., Матвеевым С.Д. и Щербаковым С.А. был произведен в рамках обязательств, подтвержденных затем договором о порядке осуществления сделок с акциями ОАО "Медстекло" от 21.03.2009 г. между ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО", ООО "Поли прайм", Курашовой О.Д., Карповым А.В., Воскресенской А.Н., Гараниным В.И., Курашовым А.Н. и ЗАО "КЛИНСТЕК", в связи с чем эти акции после устранения угрозы их хищения подлежали возврату ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и распределению между учредителями этого общества при его ликвидации, в связи с чем просят решение от 27 мая 2013 г. и постановление от 30 сентября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Ответчик - ЗАО "КЛИНСТЕК" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что принадлежность ему на законных основаниях 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" уже была установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, в котором Матвеев С.Д. принимал участие в качестве ответчика, поэтому это обстоятельство в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора, а также о том, что все права и обязанности по отношению к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" из договора о порядке осуществления сделок с акциями ОАО "Медстекло" от 21.03.2009 г. прекратились в связи с ликвидацией ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2009 г. по делу N А40-1473/09-158-17 ранее уже было установлена продажа ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" в пользу ООО "Поли прайм" 24.500 штук спорных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" с согласия внеочередного общего собрания участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" от 18.06.2008 г. (протокол N 3), просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Матвеева С.Д. и ОАО "Солстек" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - Карпов А.В. и третьи лица - Курашов А.Н., Щербаков С.А., ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" и ЗАО "РДЦ Паритет" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, учредителями ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" являлись Матвеев С.Д. с долей в размере 33,11%, Курашов А.Н. с долей в размере 42,52%, Щербаков С.А. с долей в размере 15,44% и ОАО "Солстек" с долей в размере 8,92% в уставном капитале этого общества.
В качестве вкладов в уставный капитал ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" при его создании Матвеев С.Д. передал 8.113 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая, Курашов А.Н. - 10.418 штук, Щербаков С.А. - 3.783 штуки и ОАО "Солстек" - 2.186 штук акций ОАО "МЕДСТЕКЛО" этого же выпуска.
ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" по договору купли-продажи от 13.08.2008 г. продало принадлежавшие ему 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДСТЕКЛО", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая другому лицу - ООО "Поли прайм".
В отношении ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" 10.03.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении этого юридического лица из реестра в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2009 г. по делу N А40-1473/09-158-17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 июня 2010 г., отказано в удовлетворении требований Матвеева С.Д. и ОАО "Солстек" к ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и ООО "Поли прайм" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" от 18 июня 2008 г. об одобрении сделки по отчуждению в пользу ООО "Поли прайм" 24.500 обыкновенных именных акции ОАО "Медстекло" и о признании недействительным договора купли-продажи от 13.08.2008 г. между ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО" и ООО "Поли прайм" в отношении акций ОАО "Медстекло".
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. по делу N А41-7615/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2011 г., удовлетворен иск ЗАО "Клинстек" к Матвееву С.Д., Логинову С.В., Юшину И.А., "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" и за истцом по этому делу - ЗАО "Клинстек" признано право собственности как на 10.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Логинова С.В., так и на 2.185 штук акций ОАО "Медстекло" этого же выпуска, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Матвеева С.Д., а также на 3.315 штук акций ОАО "Медстекло" этого же выпуска, незаконно списанных с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и находящихся в чужом незаконном владении Юшина И.А., в связи с чем указанные акции истребованы из чужого незаконного владения Матвеева С.Д., Логинова С.В. и Юшина Ю.И. в пользу ЗАО "КЛИНСТЕК" и на номинального держателя ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" возложена обязанность учитывать 15.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая за депонентом ЗАО "КЛИНСТЕК" по счету депо N 723 на праве собственности, а на ОАО "Центральный Московский Депозитарий" возложена обязанность аннулировать запись за входящим номером 041020-003 "Списание ЦБ со счета НД" от 17.09.2009 г. о списании 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая с лицевого счета Номинального держателя (НД) N 1001365103 ООО "Инвестиционная компания "БИЗОН плюс" в системе ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг и зачислении указанных акций на лицевой счет N 0500000013 ООО "КЛИНМЕДСТЕКЛО".
Удовлетворяя вышеуказанные требования ЗАО "Клинстек", суды пришли к выводу о том, что законным основанием возникновения у этого лица в предшествующий период права собственности на 24.500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1584, номинальной стоимостью один рубль каждая является договор купли-продажи от 28.10.2008 г. с Курашовым А.Н.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество.
Истец по настоящему делу - Матвеев С.Д. принимал участие в рассмотрении как дела N А40-1473/09-158-17, так и дела N А41-7615/10, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам как о том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении этих дел, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении предъявленных Матвеевым С.Д. требованиям в настоящем деле, так и о том, что предъявленные Матвеевым С.Д. требования фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов не предусмотренным для этого способом.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 года по делу N А41-57692/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева С.Д. и ОАО "Солнечногорский стекольный завод" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)