Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2014 N 09АП-44101/2013 ПО ДЕЛУ N А40-114526/2013

Разделы:
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ); Банковский кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2014 г. N 09АП-44101/2013

Дело N А40-114526/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПАРСЕК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2013 года по делу N А40-114526/2013(162-1115), принятое судьей М.О. Гусенковым, по иску Жарикова Павла Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАРСЕК" (ОГРН 1097746683033; 124460, г. Москва, 4-й Западный пр-д, д. 6, стр. 1) об обязании предоставить копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Нестерова А.В. по доверенности от 09.01.2014 N 7, Ершова Т.В. по доверенности от 09.01.2014 N 5.

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "ПАРСЕК" Жариков Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании последнего предоставить в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда копии следующих документов:
- - бухгалтерской отчетности за период с 2010 по 2012 годы в составе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- - протоколов годовых и внеочередных общих собраний участников с 2010 по 2012 годы;
- - отчетов независимых оценщиков за период с 2010 по 2012 годы;
- - списка аффилированных лиц общества за период с 2010 по 2012 годы;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2010 по 2012 годы;
- - действующих кредитных договоров и договоров займа, заключенных обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним;
- - списков основных контрагентов общества за период с 2010 по 2012 годы на дату представления включительно с указанием наименования контрагентов и сумм, полученных и уплаченных по каждому контрагенту;
- - заключенных обществом договоров о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду) за период с 2010 по 2012 годы включительно;
- - сведений о начисленной заработной плате, отчислениях в Пенсионный фонд России и внебюджетные фонды, начисленном налоге на доходы физических лиц за 2011 и 2012 годы.
Решением от 24 октября 2013 года по делу N А40-114526/2013 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ООО "ПАРСЕК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить.
Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права.
Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, истец в заседание не явился.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником ООО "ПАРСЕК" и ему принадлежит 1/3 часть долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.
Истец направил ответчику требование от 10 апреля 2013 года о предоставлении документов общества, которые ему предоставлены не были.
Полагая, что ответчиком нарушено его право как участника Общества на получение информации о деятельности Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества ответчиком не оспаривается, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Жариков Павел Анатольевич, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "ПАРСЕК", вправе обратиться к Обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.
Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Поскольку обязанность по представлению истцу копий испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил исковые требования Жарикова Павла Анатольевича.
Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда об удовлетворении требований в части обязания предоставить список основных контрагентов Общества за период с 2010 по 2012 годы на дату представления включительно с указанием наименования контрагентов и сумм, полученных и уплаченных по каждому контрагенту исходя из следующего.
Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Согласно пункту 7 статьи 4 ФЗ "О защите конкуренции" конкуренция - это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.
Как следует из пояснений ответчика, основным видом деятельности ООО "ПАРСЕК" является производство и продажа оборудования для электрохимической защиты трубопроводов. Основным контрагентом Общества является ОАО "Газпром". Жариков П.А., будучи участником Общества, устранился от его управления и не принимает участия в проведении общих собраний.
В подтверждение того, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, ответчиком представлены письма от 18.07.013 г. и от 23.09.2013 г. от ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" за подписью Генерального директора Жарикова П.А. в адрес руководства ОАО "Газпром" и партнерам с предложением о перезаключении действующих договоров с ООО "ПАРСЕК" на ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС".
Суд апелляционной инстанции полагает данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности поведения участника Общества, требующего предоставить информацию. Указанными действиями истец создает искусственную ситуацию, направленную на причинение вреда ответчику.
В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебно-арбитражной практикой сложившейся по рассматриваемому вопросу (в том числе Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144) суд апелляционной инстанций считает требования в части обязания предоставить список основных контрагентов общества за период с 2010 по 2012 годы на дату представления включительно с указанием наименования контрагентов и сумм, полученных и уплаченных по каждому контрагенту удовлетворению неподлежащими.
При таких обстоятельствах решение суда в данной части подлежит отмене как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2013 года по делу N А40-114526/2013 отменить в части обязания предоставить список основных контрагентов общества за период с 2010 по 2012 годы на дату представления включительно с указанием наименования контрагентов и сумм, полученных и уплаченных по каждому контрагенту. В указанной части в иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ

Судьи
В.С.ГАРИПОВ
А.Н.КРЫЛОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)