Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тишаковой Н.А.,
с участием:
- от ответчика - Агишев В.Ш., представитель (доверенность от 01.04.2013 г.);
- в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2013 года в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станичное" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 4 апреля 2013 года по делу N А72-1097/2013 (судья Мозжухина И.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Станичное М" (ОГРН 1127327002175, ИНН 7327064372), г. Ульяновск,
к обществу с ограниченной ответственностью "Станичное" (ОГРН 1097327003509, ИНН 7327052708), г. Ульяновск,
третье лицо - снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Пятино" (ОГРН 1067306012718, ИНН 7306038780), Ульяновская область, Инзенский район, с. Пятино,
о взыскании задолженности,
Общество с ограниченной ответственностью "Станичное М" (далее - ООО "Станичное М", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Станичное" (далее - ООО "Станичное", ответчик) о взыскании 3506534 руб. 06 коп. - задолженности по договорам займа, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - пени за нарушение сроков возврата займа.
Определением суда от 04.03.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Пятино" (далее - СССПК "Пятино", третье лицо).
Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед третьим лицом по возврату денежных средств, полученных по договорам займа, у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло от третьего лица к истцу на основании договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2013 г. исковые требования удовлетворены. С ООО "Станичное" в пользу ООО "Станичное М" взыскано 3506534 руб. 06 коп. - основного долга, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - неустойки, 43623 руб. 15 коп. - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.
Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.
В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в период с 17.08.2011 г. по 29.12.2011 г. СССПК "Пятино" (займодавец) и ООО "Станичное" (заемщик) заключили ряд договоров займа от 17.08.2011 г. на сумму 500000 руб., от 24.08.2011 г. на сумму 700000 руб., от 25.08.2011 г. на сумму 100000 руб., от 31.08.2011 г. на сумму 328000 руб., от 08.11.2011 г. на сумму 1500000 руб., от 01.12.2011 г. на сумму 226000 руб., от 23.12.2011 г. на сумму 269830 руб., от 26.12.2011 г. на сумму 317317 руб. и от 29.12.2011 г. на сумму 1200000 руб. (далее - спорные договоры займа) (л.д. 21 - 53).
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед третьим лицом по возврату денежных средств, полученных по вышеуказанным договорам займа, у ответчика образовалась задолженность в размере 3506534 руб. 06 коп., в том числе:
- - 55387 руб. 06 коп. по договору займа от 17.08.2011 г.;
- - 700000 руб. по договору займа от 24.08.2011 г.;
- - 100000 руб. по договору займа от 25.08.2011 г.;
- - 328000 руб. по договору займа от 31.08.2011 г.;
- - 1500000 руб. по договору займа от 08.11.2011 г.;
- - 226000 руб. по договору займа от 01.12.2011 г.;
- - 269830 руб. по договору займа от 23.12.2011 г.;
- - 317317 руб. по договору займа от 26.12.2011 г.;
- - 10000 руб. по договору займа от 29.12.2011 г.
Факт получения ответчиком денежных средств по договорам займа, а также наличие и размер задолженности в сумме 3506534 руб. 06 коп. лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выпиской по лицевому счету (л.д. 21 - 53, 65 - 163).
По договору уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. третье лицо уступило истцу право требования с ответчика вышеуказанной задолженности в размере 3506534 руб. 06 коп., возникшее из договоров займа, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам займа (л.д. 54 - 55).
Неисполнение ответчиком обязательств по спорным договорам займа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании 3506534 руб. 06 коп. - задолженности по договорам займа, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - пени за нарушение сроков возврата займа, в том числе:
- - по договору займа от 17.08.2011 г.: 55387 руб. 06 коп. - задолженности; 29930 руб. - процентов; 7532 руб. - пени;
- - по договору займа от 24.08.2011 г.: 700000 руб. - задолженности; 102480 руб. - процентов; 89600 руб. - пени;
- - по договору займа от 25.08.2011 г.: 100000 руб. - задолженности; 14610 руб. - процентов; 12700 руб. - пени;
- - по договору займа от 31.08.2011 г.: 328000 руб. - задолженности; 47232 руб. - процентов; 39360 руб. - пени;
- - по договору займа от 08.11.2011 г.: 1500000 руб. - задолженности; 92250 руб. - процентов; 79500 руб. - пени;
- - по договору займа от 01.12.2011 г.: 226000 руб. - задолженности; 26442 руб. - процентов; 6780 руб. - пени;
- - по договору займа от 23.12.2011 г.: 269830 руб. - задолженности; 29789 руб. - процентов; 2158 руб. - пени;
- - по договору займа от 26.12.2011 г.: 317317 руб. - задолженности; 34746 руб. - процентов; 1903 руб. - пени;
- - по договору займа от 29.12.2011 г.: 10000 руб. - задолженности; 1083 руб. - процентов.
Из материалов дела видно, что между ответчиком и третьим лицом сложились договорные правоотношения по займу денежных средств, которые регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание, что факт получения ответчиком денежных средств по спорным договорам займа, а также наличие и размер задолженности в сумме 3506534 руб. 06 коп. подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование суммой займа в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное М" сделка по уступке права требования спорной задолженности соответствует положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика указанной задолженности, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, период просрочки исполнения денежного обязательства, проверив представленный истцом расчет процентов и неустойки, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310, 329, 330, 331, 382, 384, 807 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 3506534 руб. 06 коп. - основного долга, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - неустойки.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. ввиду отсутствия в нем условий, позволяющих индивидуализировать уступаемое обязательство ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием об уступке права требования является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.
В спорном договоре указаны все признаки, необходимые для индивидуализации уступаемого права требования (договоры займа, сумма уступаемого требования, должник). Кроме того, в договоре стороны указали, что права переходят в полном объеме, в том числе и права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам займа.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.
Материалы дела содержат копии договоров, платежных поручений и выписку по лицевому счету, позволяющие определенно установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Доказательств, свидетельствующих о наличии между цедентом и цессионарием неопределенности в объеме уступленных прав требования, не представлено.
При таких обстоятельствах отсутствие указания в спорном договоре на идентификацию размера задолженности применительно к конкретным договорам не влечет признание его незаключенным.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г. "О практике применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о неуведомлении ответчика о состоявшейся уступке права требования. О направлении в адрес ООО "Станичное" такого уведомления свидетельствует представленная в дело почтовая квитанция.
Кроме того, в случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу и непередаче новому кредитору документов риск вызванных этим неблагоприятных последствий несет новый кредитор.
В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по спорным договорам займа ни первоначальному, ни новому кредитору.
Довод апелляционной жалобы о противоречии договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. положениям пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то, что личность СССПК "Пятино" имеет существенное значение для ООО "Станичное", а данная сделка совершена без согласия должника, судом апелляционной инстанции отклоняется.
В обоснование данного довода ответчик ссылается на то обстоятельство, что 17.08.2012 г. между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное" заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым третье лицо приобрело у ответчика акции на общую сумму 11000000 руб. Обязательство третьего лица по оплате акций на сумму 10722433 руб. 18 коп. прекращено зачетом встречного однородного требования к ответчику по возврату денежных средств в сумме 10722433 руб. 18 коп., полученных по договорам займа, в том числе и по спорным договорам займа, в подтверждение чего представлен акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г.
В этой связи ответчик считает, что совпадение кредитора и должника в одном лице в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации ведет к прекращению обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Наличие у должника встречного требования к первоначальному кредитору само по себе не препятствует совершению сделки по уступке требования и не являться обстоятельством, относящимся к личности первоначального кредитора, которое бы имело существенное значение для должника.
Доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора (СССПК "Пятино") имеет существенное значение для ответчика (ООО "Станичное"), в дело не представлено.
Таким образом, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью СССПК "Пятино", не ухудшает положения ООО "Станичное" по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.
В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Станичное" в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведен зачет встречного однородного требования к третьему лицу или к истцу до момента заключения между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное М" договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г.
После заключения данного договора право требования с ответчика задолженности в размере 3506534 руб. 06 коп., возникшее из договоров займа, являющихся предметом настоящего спора, перешло от третьего лица к истцу, в связи с чем СССПК "Пятино" лишилось возможности предъявить данное требование к ООО "Станичное", в том числе путем зачета встречного однородного требования.
Таким образом, основания для прекращения обязательства СССПК "Пятино" по оплате акций зачетом встречного однородного требования к ООО "Станичное" об оплате задолженности по спорным договорам займа в размере 3506534 руб. 06 коп. отсутствовали, так как на момент подписания акта зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. СССПК "Пятино" не являлось кредитором по спорным договорам займа, и у него не имелось встречного требования к ответчику об оплате спорной задолженности.
При таких обстоятельствах представленный ответчиком акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. не является надлежащим доказательством прекращения обязательств ответчика по спорным договорам займа.
Кроме того, согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.
В силу пунктов 1 и 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.
Представленные ответчиком в материалы дела договор купли-продажи акций от 17.08.2012 г. и акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. от имени СССПК "Пятино" подписаны председателем наблюдательного совета Меркуловым В.В.
При этом в материалах дела не имеется сведений о наличии у данного лица доверенности, предоставляющей ему право на подписание указанных документов с ООО "Станичное" от имени кооператива.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СССПК "Пятино", полученной судом с официального сайта Федеральной налоговой службы России в сети Интернет, которая является надлежащим доказательством по делу в силу пункта 8 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, председателем СССПК "Пятино" является Демидов Юрий Алексеевич.
Поскольку представленные ответчиком в материалы дела договор купли-продажи акций от 17.08.2012 г. и акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. со стороны СССПК "Пятино" подписаны лицом, полномочия которого на подписание такого рода документов в материалы дела не представлены и не подтверждены в установленном законом порядке, суд апелляционной инстанции считает, что в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств по делу.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что договор уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. заключен истцом и третьим лицом без согласия ответчика в нарушение условий пунктов 5.1. и 5.2. договоров займа.
Однако упомянутые условия договоров займа не предусматривают обязанность третьего лица получить согласие ответчика на заключение договора уступки права требования.
Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 г. N 10900/11, пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. С иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. недействительной сделкой по вышеуказанным основаниям материалы дела не содержат.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. основан на неправильном толковании норм материального права.
Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении его о времени и месте судебного разбирательства не принимается как противоречащий материалам дела.
В материалах дела имеются возвращенные конверты заказных писем с имеющейся в них корреспонденцией, в которых ответчику были направлены копии определений о принятии искового заявления к производству и о подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, о назначении дела к судебному разбирательству по месту нахождения ответчика согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 19, 57, 168).
Названные почтовые извещения возвращены органом почтовой связи в суд первой инстанции с отметкой об истечении срока хранения.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом в том случае, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
При изложенных обстоятельствах ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства. В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежат отклонению как необоснованные.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной суд
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 4 апреля 2013 года по делу N А72-1097/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станичное" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.07.2013 ПО ДЕЛУ N А72-1097/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2013 г. по делу N А72-1097/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тишаковой Н.А.,
с участием:
- от ответчика - Агишев В.Ш., представитель (доверенность от 01.04.2013 г.);
- в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2013 года в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станичное" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 4 апреля 2013 года по делу N А72-1097/2013 (судья Мозжухина И.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Станичное М" (ОГРН 1127327002175, ИНН 7327064372), г. Ульяновск,
к обществу с ограниченной ответственностью "Станичное" (ОГРН 1097327003509, ИНН 7327052708), г. Ульяновск,
третье лицо - снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Пятино" (ОГРН 1067306012718, ИНН 7306038780), Ульяновская область, Инзенский район, с. Пятино,
о взыскании задолженности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Станичное М" (далее - ООО "Станичное М", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Станичное" (далее - ООО "Станичное", ответчик) о взыскании 3506534 руб. 06 коп. - задолженности по договорам займа, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - пени за нарушение сроков возврата займа.
Определением суда от 04.03.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Пятино" (далее - СССПК "Пятино", третье лицо).
Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед третьим лицом по возврату денежных средств, полученных по договорам займа, у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло от третьего лица к истцу на основании договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2013 г. исковые требования удовлетворены. С ООО "Станичное" в пользу ООО "Станичное М" взыскано 3506534 руб. 06 коп. - основного долга, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - неустойки, 43623 руб. 15 коп. - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.
Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.
В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в период с 17.08.2011 г. по 29.12.2011 г. СССПК "Пятино" (займодавец) и ООО "Станичное" (заемщик) заключили ряд договоров займа от 17.08.2011 г. на сумму 500000 руб., от 24.08.2011 г. на сумму 700000 руб., от 25.08.2011 г. на сумму 100000 руб., от 31.08.2011 г. на сумму 328000 руб., от 08.11.2011 г. на сумму 1500000 руб., от 01.12.2011 г. на сумму 226000 руб., от 23.12.2011 г. на сумму 269830 руб., от 26.12.2011 г. на сумму 317317 руб. и от 29.12.2011 г. на сумму 1200000 руб. (далее - спорные договоры займа) (л.д. 21 - 53).
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед третьим лицом по возврату денежных средств, полученных по вышеуказанным договорам займа, у ответчика образовалась задолженность в размере 3506534 руб. 06 коп., в том числе:
- - 55387 руб. 06 коп. по договору займа от 17.08.2011 г.;
- - 700000 руб. по договору займа от 24.08.2011 г.;
- - 100000 руб. по договору займа от 25.08.2011 г.;
- - 328000 руб. по договору займа от 31.08.2011 г.;
- - 1500000 руб. по договору займа от 08.11.2011 г.;
- - 226000 руб. по договору займа от 01.12.2011 г.;
- - 269830 руб. по договору займа от 23.12.2011 г.;
- - 317317 руб. по договору займа от 26.12.2011 г.;
- - 10000 руб. по договору займа от 29.12.2011 г.
Факт получения ответчиком денежных средств по договорам займа, а также наличие и размер задолженности в сумме 3506534 руб. 06 коп. лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выпиской по лицевому счету (л.д. 21 - 53, 65 - 163).
По договору уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. третье лицо уступило истцу право требования с ответчика вышеуказанной задолженности в размере 3506534 руб. 06 коп., возникшее из договоров займа, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам займа (л.д. 54 - 55).
Неисполнение ответчиком обязательств по спорным договорам займа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании 3506534 руб. 06 коп. - задолженности по договорам займа, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - пени за нарушение сроков возврата займа, в том числе:
- - по договору займа от 17.08.2011 г.: 55387 руб. 06 коп. - задолженности; 29930 руб. - процентов; 7532 руб. - пени;
- - по договору займа от 24.08.2011 г.: 700000 руб. - задолженности; 102480 руб. - процентов; 89600 руб. - пени;
- - по договору займа от 25.08.2011 г.: 100000 руб. - задолженности; 14610 руб. - процентов; 12700 руб. - пени;
- - по договору займа от 31.08.2011 г.: 328000 руб. - задолженности; 47232 руб. - процентов; 39360 руб. - пени;
- - по договору займа от 08.11.2011 г.: 1500000 руб. - задолженности; 92250 руб. - процентов; 79500 руб. - пени;
- - по договору займа от 01.12.2011 г.: 226000 руб. - задолженности; 26442 руб. - процентов; 6780 руб. - пени;
- - по договору займа от 23.12.2011 г.: 269830 руб. - задолженности; 29789 руб. - процентов; 2158 руб. - пени;
- - по договору займа от 26.12.2011 г.: 317317 руб. - задолженности; 34746 руб. - процентов; 1903 руб. - пени;
- - по договору займа от 29.12.2011 г.: 10000 руб. - задолженности; 1083 руб. - процентов.
Из материалов дела видно, что между ответчиком и третьим лицом сложились договорные правоотношения по займу денежных средств, которые регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание, что факт получения ответчиком денежных средств по спорным договорам займа, а также наличие и размер задолженности в сумме 3506534 руб. 06 коп. подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование суммой займа в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное М" сделка по уступке права требования спорной задолженности соответствует положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика указанной задолженности, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, период просрочки исполнения денежного обязательства, проверив представленный истцом расчет процентов и неустойки, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310, 329, 330, 331, 382, 384, 807 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 3506534 руб. 06 коп. - основного долга, 378563 руб. - процентов за пользование заемными денежными средствами, 239533 руб. - неустойки.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. ввиду отсутствия в нем условий, позволяющих индивидуализировать уступаемое обязательство ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием об уступке права требования является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.
В спорном договоре указаны все признаки, необходимые для индивидуализации уступаемого права требования (договоры займа, сумма уступаемого требования, должник). Кроме того, в договоре стороны указали, что права переходят в полном объеме, в том числе и права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам займа.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.
Материалы дела содержат копии договоров, платежных поручений и выписку по лицевому счету, позволяющие определенно установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Доказательств, свидетельствующих о наличии между цедентом и цессионарием неопределенности в объеме уступленных прав требования, не представлено.
При таких обстоятельствах отсутствие указания в спорном договоре на идентификацию размера задолженности применительно к конкретным договорам не влечет признание его незаключенным.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г. "О практике применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о неуведомлении ответчика о состоявшейся уступке права требования. О направлении в адрес ООО "Станичное" такого уведомления свидетельствует представленная в дело почтовая квитанция.
Кроме того, в случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу и непередаче новому кредитору документов риск вызванных этим неблагоприятных последствий несет новый кредитор.
В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по спорным договорам займа ни первоначальному, ни новому кредитору.
Довод апелляционной жалобы о противоречии договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. положениям пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то, что личность СССПК "Пятино" имеет существенное значение для ООО "Станичное", а данная сделка совершена без согласия должника, судом апелляционной инстанции отклоняется.
В обоснование данного довода ответчик ссылается на то обстоятельство, что 17.08.2012 г. между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное" заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым третье лицо приобрело у ответчика акции на общую сумму 11000000 руб. Обязательство третьего лица по оплате акций на сумму 10722433 руб. 18 коп. прекращено зачетом встречного однородного требования к ответчику по возврату денежных средств в сумме 10722433 руб. 18 коп., полученных по договорам займа, в том числе и по спорным договорам займа, в подтверждение чего представлен акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г.
В этой связи ответчик считает, что совпадение кредитора и должника в одном лице в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации ведет к прекращению обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Наличие у должника встречного требования к первоначальному кредитору само по себе не препятствует совершению сделки по уступке требования и не являться обстоятельством, относящимся к личности первоначального кредитора, которое бы имело существенное значение для должника.
Доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора (СССПК "Пятино") имеет существенное значение для ответчика (ООО "Станичное"), в дело не представлено.
Таким образом, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью СССПК "Пятино", не ухудшает положения ООО "Станичное" по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.
В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Станичное" в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведен зачет встречного однородного требования к третьему лицу или к истцу до момента заключения между СССПК "Пятино" и ООО "Станичное М" договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г.
После заключения данного договора право требования с ответчика задолженности в размере 3506534 руб. 06 коп., возникшее из договоров займа, являющихся предметом настоящего спора, перешло от третьего лица к истцу, в связи с чем СССПК "Пятино" лишилось возможности предъявить данное требование к ООО "Станичное", в том числе путем зачета встречного однородного требования.
Таким образом, основания для прекращения обязательства СССПК "Пятино" по оплате акций зачетом встречного однородного требования к ООО "Станичное" об оплате задолженности по спорным договорам займа в размере 3506534 руб. 06 коп. отсутствовали, так как на момент подписания акта зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. СССПК "Пятино" не являлось кредитором по спорным договорам займа, и у него не имелось встречного требования к ответчику об оплате спорной задолженности.
При таких обстоятельствах представленный ответчиком акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. не является надлежащим доказательством прекращения обязательств ответчика по спорным договорам займа.
Кроме того, согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.
В силу пунктов 1 и 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.
Представленные ответчиком в материалы дела договор купли-продажи акций от 17.08.2012 г. и акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. от имени СССПК "Пятино" подписаны председателем наблюдательного совета Меркуловым В.В.
При этом в материалах дела не имеется сведений о наличии у данного лица доверенности, предоставляющей ему право на подписание указанных документов с ООО "Станичное" от имени кооператива.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СССПК "Пятино", полученной судом с официального сайта Федеральной налоговой службы России в сети Интернет, которая является надлежащим доказательством по делу в силу пункта 8 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, председателем СССПК "Пятино" является Демидов Юрий Алексеевич.
Поскольку представленные ответчиком в материалы дела договор купли-продажи акций от 17.08.2012 г. и акт зачета взаимных требований от 21.08.2012 г. со стороны СССПК "Пятино" подписаны лицом, полномочия которого на подписание такого рода документов в материалы дела не представлены и не подтверждены в установленном законом порядке, суд апелляционной инстанции считает, что в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств по делу.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что договор уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. заключен истцом и третьим лицом без согласия ответчика в нарушение условий пунктов 5.1. и 5.2. договоров займа.
Однако упомянутые условия договоров займа не предусматривают обязанность третьего лица получить согласие ответчика на заключение договора уступки права требования.
Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 г. N 10900/11, пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. С иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. недействительной сделкой по вышеуказанным основаниям материалы дела не содержат.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки права требования долга (цессии) N 05-2012 от 20.07.2012 г. основан на неправильном толковании норм материального права.
Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении его о времени и месте судебного разбирательства не принимается как противоречащий материалам дела.
В материалах дела имеются возвращенные конверты заказных писем с имеющейся в них корреспонденцией, в которых ответчику были направлены копии определений о принятии искового заявления к производству и о подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, о назначении дела к судебному разбирательству по месту нахождения ответчика согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 19, 57, 168).
Названные почтовые извещения возвращены органом почтовой связи в суд первой инстанции с отметкой об истечении срока хранения.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом в том случае, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
При изложенных обстоятельствах ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства. В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежат отклонению как необоснованные.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 4 апреля 2013 года по делу N А72-1097/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станичное" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.А.МОРОЗОВ
В.А.МОРОЗОВ
Судьи
В.Т.БАЛАШЕВА
К.К.ТУРКИН
В.Т.БАЛАШЕВА
К.К.ТУРКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)