Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ильина В.И.
судей Григорьева Д.В.
Черноусовой О.Ю.
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" на решение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5990/2014 по заявлению открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" (628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Федорова, д. 68а, ИНН 8602016394, ОГРН 1028600579985) к Главному управлению Центрального Банка России по Тюменской области (625000, г. Тюмень, ул. Володарского, д. 48) о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности.
В заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология"-Вуколов И.Л. (доверенность от 01.07.2014), от Главного управления Центрального Банка России по Тюменской области - Иванова Е.К. (доверенность от 23.09.2014).
Суд
установил:
Открытое акционерное общество "Обьнефтегазгеология" (далее - ОАО "Обьнефтегазгеология", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к Главному управлению Центрального Банка России по Тюменской области (далее - управление, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 28.05.2014 N 65-14/2003/1020/ПН о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Решением от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемое обществом постановление управления изменено, размер штрафа снижен до 250 000 рублей.
В кассационной жалобе ОАО "Обьнефтегазгеология", ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного обществом требования.
По мнению заявителя, в действиях общества отсутствует состав вменяемого ему административного правонарушения, поскольку непредставление документов связано с отсутствием подтвержденных полномочий Казакова К.В. требовать от общества предоставления документов, которые содержит конфиденциальную информацию и составляют коммерческую тайну.
В отзыве на кассационную жалобу управление, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые заявителем судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (далее - компания), являясь владельцем обыкновенных акций общества, 03.10.2013 обратилась к ОАО "Обьнефтегазгеология" с требованием о предоставлении копий свидетельства о государственной регистрации общества, решений годовых общих собраний акционеров за 2012 и 2013 годы, решений внеочередных общих собраний акционеров за 2012 и 2013 годы, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также аудитора общества за период с 01.01.2012 по текущую дату, договора 012 ВК/КМ-12 от 12.11.2012 с АКБ "Абсолют Банк", договора 2010/117-1 с ЗАО "ИНГ Банк Евразия".
Кроме того, компания 08.10.2013 обратилась к обществу с требованием о предоставлении копий судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением или участием в нем за период с 01.01.2010 по текущую дату; документов, подтверждающих права общества на основные средства, находящиеся на балансе по состоянию на конец 2 квартала 2013 года; документов, подтверждающих права общества на объекты интеллектуальной собственности по состоянию на текущую дату; договоров поручительства, заключенных обществом как поручителем за период с 01.01.2010 по текущую дату; действующего трудового договора с генеральным директором общества.
К требованиям о предоставлении копий документов компанией приложена выписка со счета ДЕПО N 081013/У/0000004 по состоянию на 07.10.2013, выданная депозитарием ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", а также копия нотариально заверенной доверенности Казакову К.В. Указанные копии были заверены печатью компании.
Общество направило компании письмо от 17.10.2013 N 1674 с требованием о необходимости предоставить оригинал выписки со счета ДЕПО о владении компанией акциями общества, а также оригинал выписки из реестра акционеров общества о наличии акций у депозитария как номинального держателя, оригинал или нотариально заверенную копию доверенности, подтверждающей полномочия Казакова К.В. на представление интересов компании, апостилированную в установленном порядке.
Письмом от 23.10.2013 общество направило компании копию трудового договора от 06.12.2011, заключенного с генеральным директором общества, указало на отсутствие рассмотренных в суде споров, связанных с созданием, управлением или участием в обществе; отказало в предоставлении копий документов, подтверждающих права общества на основные средства, находящиеся на балансе общества по состоянию на конец 2 квартала 2013 года и на объекты интеллектуальной собственности; договоров поручительства, заключенных обществом как поручителем за период с 01.01.2010 по текущую дату, сославшись на то обстоятельство, что указанные документы являются первичными учетными документами бухгалтерского учета и содержат конфиденциальную информацию.
Получив данное письмо, компания обратилась в Межрегиональное управление службы Банка России в Уральском федеральном округе с заявлением о привлечении общества к административной ответственности за нарушение сроков предоставления информации.
Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе составлен протокол 06.05.2014 N 65-14-Ю/2003/1020 о совершении обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
В соответствии с распоряжением Банка России от 28.02.2014 N Р-139 "О передаче дел об административных правонарушениях" производство по указанному административному делу передано в управление, которым вынесено оспариваемое заявителем постановление от 28.05.2014 N 65-14-Ю/2003/1020/ПН.
В соответствии с частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке; решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) и другие документы, полный перечень которых указан в данной статье.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество исполнило свою обязанность по предоставлению запрашиваемых компанией документов частично и с нарушением срока, установленного статьей 91 Закона об акционерных обществах.
Доводам заявителя об отсутствии в действиях общества состава вменяемого в вину административного правонарушения в связи с отсутствием подтвержденных полномочий Казакова К.В. требовать от общества предоставления документов, которые содержит конфиденциальную информацию и составляют коммерческую тайну, дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5990/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.И.ИЛЬИН
Судьи
Д.В.ГРИГОРЬЕВ
О.Ю.ЧЕРНОУСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 19.02.2015 N Ф04-14743/2014 ПО ДЕЛУ N А75-5990/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2015 г. по делу N А75-5990/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ильина В.И.
судей Григорьева Д.В.
Черноусовой О.Ю.
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" на решение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5990/2014 по заявлению открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" (628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Федорова, д. 68а, ИНН 8602016394, ОГРН 1028600579985) к Главному управлению Центрального Банка России по Тюменской области (625000, г. Тюмень, ул. Володарского, д. 48) о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности.
В заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология"-Вуколов И.Л. (доверенность от 01.07.2014), от Главного управления Центрального Банка России по Тюменской области - Иванова Е.К. (доверенность от 23.09.2014).
Суд
установил:
Открытое акционерное общество "Обьнефтегазгеология" (далее - ОАО "Обьнефтегазгеология", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к Главному управлению Центрального Банка России по Тюменской области (далее - управление, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 28.05.2014 N 65-14/2003/1020/ПН о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Решением от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемое обществом постановление управления изменено, размер штрафа снижен до 250 000 рублей.
В кассационной жалобе ОАО "Обьнефтегазгеология", ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного обществом требования.
По мнению заявителя, в действиях общества отсутствует состав вменяемого ему административного правонарушения, поскольку непредставление документов связано с отсутствием подтвержденных полномочий Казакова К.В. требовать от общества предоставления документов, которые содержит конфиденциальную информацию и составляют коммерческую тайну.
В отзыве на кассационную жалобу управление, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые заявителем судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (далее - компания), являясь владельцем обыкновенных акций общества, 03.10.2013 обратилась к ОАО "Обьнефтегазгеология" с требованием о предоставлении копий свидетельства о государственной регистрации общества, решений годовых общих собраний акционеров за 2012 и 2013 годы, решений внеочередных общих собраний акционеров за 2012 и 2013 годы, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также аудитора общества за период с 01.01.2012 по текущую дату, договора 012 ВК/КМ-12 от 12.11.2012 с АКБ "Абсолют Банк", договора 2010/117-1 с ЗАО "ИНГ Банк Евразия".
Кроме того, компания 08.10.2013 обратилась к обществу с требованием о предоставлении копий судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением или участием в нем за период с 01.01.2010 по текущую дату; документов, подтверждающих права общества на основные средства, находящиеся на балансе по состоянию на конец 2 квартала 2013 года; документов, подтверждающих права общества на объекты интеллектуальной собственности по состоянию на текущую дату; договоров поручительства, заключенных обществом как поручителем за период с 01.01.2010 по текущую дату; действующего трудового договора с генеральным директором общества.
К требованиям о предоставлении копий документов компанией приложена выписка со счета ДЕПО N 081013/У/0000004 по состоянию на 07.10.2013, выданная депозитарием ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", а также копия нотариально заверенной доверенности Казакову К.В. Указанные копии были заверены печатью компании.
Общество направило компании письмо от 17.10.2013 N 1674 с требованием о необходимости предоставить оригинал выписки со счета ДЕПО о владении компанией акциями общества, а также оригинал выписки из реестра акционеров общества о наличии акций у депозитария как номинального держателя, оригинал или нотариально заверенную копию доверенности, подтверждающей полномочия Казакова К.В. на представление интересов компании, апостилированную в установленном порядке.
Письмом от 23.10.2013 общество направило компании копию трудового договора от 06.12.2011, заключенного с генеральным директором общества, указало на отсутствие рассмотренных в суде споров, связанных с созданием, управлением или участием в обществе; отказало в предоставлении копий документов, подтверждающих права общества на основные средства, находящиеся на балансе общества по состоянию на конец 2 квартала 2013 года и на объекты интеллектуальной собственности; договоров поручительства, заключенных обществом как поручителем за период с 01.01.2010 по текущую дату, сославшись на то обстоятельство, что указанные документы являются первичными учетными документами бухгалтерского учета и содержат конфиденциальную информацию.
Получив данное письмо, компания обратилась в Межрегиональное управление службы Банка России в Уральском федеральном округе с заявлением о привлечении общества к административной ответственности за нарушение сроков предоставления информации.
Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе составлен протокол 06.05.2014 N 65-14-Ю/2003/1020 о совершении обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
В соответствии с распоряжением Банка России от 28.02.2014 N Р-139 "О передаче дел об административных правонарушениях" производство по указанному административному делу передано в управление, которым вынесено оспариваемое заявителем постановление от 28.05.2014 N 65-14-Ю/2003/1020/ПН.
В соответствии с частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке; решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) и другие документы, полный перечень которых указан в данной статье.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество исполнило свою обязанность по предоставлению запрашиваемых компанией документов частично и с нарушением срока, установленного статьей 91 Закона об акционерных обществах.
Доводам заявителя об отсутствии в действиях общества состава вменяемого в вину административного правонарушения в связи с отсутствием подтвержденных полномочий Казакова К.В. требовать от общества предоставления документов, которые содержит конфиденциальную информацию и составляют коммерческую тайну, дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5990/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.И.ИЛЬИН
Судьи
Д.В.ГРИГОРЬЕВ
О.Ю.ЧЕРНОУСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)