Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пономаренко Владимира Викторовича,
апелляционное производство N 05АП-15672/2013
на решение от 06.11.2013
судьи С.Ф.Дудиной
по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Балакина Алексея Николаевича
к Закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (ОГРН 1026500535555, ИНН 6501091923), Черных Владимиру Александровичу
третьи лица: Пономаренко Владимир Викторович, Кресов Валерий Георгиевич
о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии:
- от истца: Курзова Н.В. - представитель по доверенности от 17.01.2012 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от Черных В.А.: адвокат Кириллов А.Ф. по доверенности от 15.03.2013 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от закрытого акционерного общества "Фирма "Снабженец" представитель не явился;
- от Пономаренко В.В.: адвокат Кириллов А.Ф. по доверенности от 07.04.2013 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от Кресова В.Г.: адвокат Кириллов А.Ф по доверенности от 21.08.2013 сроком на три года со специальными полномочиями,
установил:
Балакин Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (далее - ЗАО "Фирма "Снабженец"), Черных Владимиру Александровичу с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительным договора от 16.01.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем двухэтажным административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Черных Владимиром Александровичем обществу земельного участка с административным зданием возврата ЗАО "Фирма "Снабженец" Черных Владимиру Александровичу денежных средств в сумме 100000 рублей.
Определением суда от 27.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пономаренко В.В.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.04.2013 решение от 01.10.2012 и постановление от 24.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.11.2013 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008, заключенный ЗАО "Фирма "Снабженец" и Черных Владимиром Александровичем; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Пономаренко В.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы указывает на пропуск истцом срока давности обращения в суд с требованиями о признании спорного договора недействительным как сделки с заинтересованностью. Ссылается на показания свидетеля Журавлевой И.А. в судебном заседании; предъявление 24.09.2009 акционером Догодой А.Т. иска в суд по аналогичным основаниям, в удовлетворении которого отказано; созыв Догодой А.Т. внеочередных общих собраний акционеров в октябре 2009 года, в повестке которых был вопрос о законности продажи имущества общества; выдачу истцом 15.11.2009 доверенности Догоде А.Т. на представительство интересов в суде.
ЗАО "Фирма "Снабженец", извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечило. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя указанного ответчика.
В судебном заседании представитель Пономаренко В.В. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Сахалинской области просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Как представитель Кресова В.Г. и Черных В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что 16.01.2008 ЗАО "Фирма "Снабженец" в лице генерального директора Пономаренко В.В. (продавец) и Черных В.А. в лице представителя по доверенности Мельникова Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем административным зданием, литер А, общей площадью 626,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Южно-Сахалинск, проспект Победы, 81. Цена договора составила 100000 рублей, из которых 75000 рублей составляет стоимость земельного участка, 25000 рублей - стоимость административного здания. В пункте 2.2 договора купли-продажи оговорено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Приобретенное по договору купли-продажи имущество передано продавцом покупателю по передаточному акту от 16.01.2008. Переход права и право собственности Черных В.А. на вышеуказанные земельный участок и административное здание зарегистрированы 07.02.2008 Управлением Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области.
Оплата по договору в сумме 100000 рублей произведена по квитанции от 17.01.2008 от имени плательщика Мельникова Е.А.
По договору предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008 ЗАО "Фирма "Снабженец" обязалась оказывать Черных В.А. услуги по управлению принадлежащим ему имуществом: земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81, в том числе заключать от своего имени договоры об обеспечении коммунальными услугами, о предоставлении имущества в пользование третьим лицам (т. д. 2 л.д. 100).
Из представленных в материалы дела выписок из лицевого счета ЗАО "Фирма "Снабженец" за период с 01.01.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 07.12.2011 следует, что со счета ЗАО "Фирма "Снабженец" до 25.05.2011 производились перечисления денежных средств в счет оплаты за теплоэнергию, электроэнергию, водоотведение, услуги охраны ООО ЧОП "Вихрь", вывоз мусора, земельного налога, а также зачисления на счет денежных средств от арендаторов (т. д. 3, л.д. 113-161, т. д. 4 л.д. 1-79).
Определением суда от 20.04.2012 по ходатайству Балакина А.Н. назначена технико-криминалистическая экспертиза на предмет того, нанесен ли оттиск печати на договоре предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2012 печатью ЗАО "Фирма "Снабженец" или иной печатью; соответствует ли время исполнения подписи от имени Черных В.А. и нанесения печати ЗАО "Фирма "Снабженец" дате, указанной в договоре предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008, если не соответствует, то в какой период времени указанные реквизиты были нанесены (т. д. 4 л.д. 144-153).
Согласно заключению эксперта ФБУ "Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 20.06.2012 N 681/4-3 экспертам Ешенко А.В. и Садыкову В.А. не представилось возможным решить вопрос о давности нанесения на договор подписи и печати ввиду отсутствия в них летучих растворителей, по содержанию которых оценивается возраст штрихов (т. д. 5 л.д. 50-54).
Согласно заключению эксперта Астахова В.В. вышеуказанного учреждения от 18.05.2012 N 680/3-3 оттиск печати в договоре от 05.03.2008 и свободные образцы оттисков печати ЗАО "Фирма "Снабженец" в представленных эксперту документах нанесены не одним и тем же, а разными клише (т. д. 5 л.д. 34-41).
23.05.2011 Черных В.А. на имя ООО "Параллель" выдана генеральная доверенность, в том числе на право управления земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81 (т. д. 2 л.д. 101).
В материалы дела представлены договор энергоснабжения от 05.12.2011 N 110162 с приложением N 1, договор энергоснабжения тепловой энергией от 01.08.2011 N 554 с приложением N 1, из которых следует, что ООО "Параллель" осуществляло управление вышеуказанными земельным участком и зданием (т. д. 3, л.д. 16-30).
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 27.08.2010) учредителями ЗАО "Фирма "Снабженец" являются 11 физических лиц, в том числе Балакин А.Н., который также является акционером ЗАО "Фирма "Снабженец", владеет 70 акциями общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.04.2011 по делу N А59-653/2010 и не оспаривается сторонами.
Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны Черных В.А., недействительность спорного договора по мотиву мнимости сделки, совершения сделки заинтересованными лицами с нарушением порядка, установленного для совершения сделок с заинтересованностью, Балакин А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
После предъявления иска спорные здание и земельный участок были отчуждены Черных В.А. по договору купли-продажи земельного участка с административным зданием от 28.05.2013 Кресову В.Г., который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Переход права собственности зарегистрирован 17.06.2013 (л.д. 91-92 т. д. 7).
Рассматривая доводы Балакина А.Н. о недействительности договора купли-продажи от 16.01.2008 как мнимой сделки, суд приходит к следующим выводам.
Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции на дату совершения спорного договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.
Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Суд установил, что недвижимое имущество, являющееся объектом спорного договора купли-продажи, фактически передано продавцом покупателю, что подтверждается передаточным актом от 16.01.2008.
В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора купли-продажи цена имущества составляет 100000 рублей, в том числе цена земельного участка составляет 75000 рублей, цена административного здания - 25000 рублей.
Оплата цены договора купли-продажи в сумме 100000 рублей произведена по квитанции от 17.01.2008 от имени плательщика Мельникова Е.А. - представителя покупателя по доверенности (л.д. 92 т. д. 2), указанная сумма зачислена на счет общества по платежному поручению N 61501 от 17.01.2008 (л.д. 94).
Переход права собственности на спорные объекты по договору зарегистрирован в установленном порядке.
В подтверждение доводов о мнимости спорного договора купли-продажи истец представил в материалы дела договоры и приходные кассовые документы, свидетельствующие о том, что ЗАО "Фирма "Снабженец" после совершения спорного договора купли-продажи продолжало пользоваться зданием, сдавать помещения в нем в аренду, заключать договоры с обслуживающими организациями, уплачивать налог на землю (т. д. 2 л.д. 67-88).
Истцом представлены также выписки из лицевого счета ЗАО "Фирма "Снабженец" за период с 01.01.2010 по 31.12.2010, а также с 01.01.2011 по 07.12.2011, из которых усматривается, что со счета ЗАО "Фирма "Снабженец" до 25.05.2011 производились различные коммунальные платежи, оплата услуг охраны, а также на счет зачислялись денежные средства по договорам аренды (т. д. 3 л.д. 109-157, т. д. 4 л.д. 1-79).
Вместе с тем судом установлено, что данные платежи осуществлялись в рамках договора предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008 в целях исполнения обязательств ЗАО "Фирма "Снабженец" по управлению земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81, в том числе по заключению от своего имени договоров об обеспечении коммунальными услугами, о предоставлении имущества в пользование третьим лицам (т. д. 2 л.д. 100).
При этом имеющееся в материалах дела заключение эксперта Астахова В.В. от 18.05.2012 N 680/3-3, согласно которому оттиск печати в договоре от 05.03.2008 и свободные образцы оттисков печати ЗАО "Фирма "Снабженец" в представленных эксперту документах нанесены не одним и тем же, а разными клише, не свидетельствует о подложности договора от 05.03.2008 или ином времени его совершения, чем указанная в нем дата, поскольку действующим законодательством не ограничено количество клише печатей, которые может иметь юридическое лицо, следовательно, оттиск печати на договоре от 05.03.2008 мог быть совершен иным принадлежащим обществу клише, чем то, которым заверялись другие документы общества.
Кроме того, проставление печати в силу статьи 160 ГК РФ не является обязательным требованием к письменной форме сделки.
Таким образом, материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора. Данные обстоятельства свидетельствуют о действительной воле сторон на совершение сделки по купле-продаже имущества, оформленной оспариваемым договором. Договор фактически исполнен, сделка повлекла правовые последствия в виде передачи имущества и перехода права собственности на него, с целью достижения которых она совершалась.
Кроме того, до вынесения судом первой инстанции решения по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям (л.д. 90-91 т. д. 2).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) и оснований для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату обращения истца в суд, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку исполнение сделки началось в январе 2008 года, когда имущество было передано ответчику, а также была произведена оплата за него, на момент подачи иска (06.10.2010) срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделкой оспариваемого договора и применении последствий ничтожности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании договора недействительным как мнимой сделки.
Относительно заявленных требований о признании договора купли-продажи недействительным по мотиву нарушения при его заключении положений пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закон об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на день заключения договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI "Заинтересованность в совершении обществом сделки".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
При этом в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
В свою очередь под группой лиц в пункте 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" понимается, в том числе физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.
Тот факт, что Черных В.А. является сыном родной сестры бывшего генерального директора ЗАО "Фирма "Снабженец" Пономаренко В.В., действовавшего в спорной сделке как представитель продавца, ответчиком не оспорен и по правилам пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ считается признанным ответчиком. На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в совершении спорного договора купли-продажи имелась заинтересованность генерального директора ЗАО "Фирма "Снабженец" Пономаренко В.В., поскольку стороной договора (покупателем) является аффилированное лицо (сын) родной сестры Пономаренко В.В. - Черных В.А. С учетом изложенного обстоятельством, являющимся основанием для оспаривания договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки в заинтересованностью, является тот факт, что ответчик Черных В.А. является аффилированным лицом родной сестры Пономаренко В.В., и, следовательно, Пономаренко В.В. является заинтересованным в совершении сделки лицом.
Согласно пунктам 1, 2 и 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Из материалов дела следует, что совершение договора купли-продажи от 16.01.2008 советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" не одобрялась, вопрос об одобрении спорной сделки на собрание акционеров не выносился.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истец в обоснование убыточности оспариваемой сделки для общества и ее совершения в ущерб интересам истца сослался на отчуждение земельного участка с административным зданием по цене, значительно ниже рыночной.
Как установлено судом, цена спорного договора купли-продажи от 16.01.2008 составляет 100000 рублей, из которых 25000 рублей - стоимость административного здания и 75000 рублей - стоимость земельного участка.
Определением суда от 01.08.2013 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости проданного ЗАО "Фирма "Снабженец" имущества по состоянию на 16.01.2008, производство которой поручено независимому агентству оценки ЗАО "ГАКС".
Согласно заключению оценщика от 30.09.2013 N 466 рыночная стоимость административного здания общей площадью 626,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр.Победы, д. 81 (без учета стоимости прав на земельный участок) по состоянию на 16.01.2008 составила 23600000 рублей, а рыночная стоимость земельного участка площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:07 02 004:0082, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр.Победы, 81, по состоянию на 16.01.2008 составила 1200000 рублей. Указанное заключение лицами, участвующими в деле, не оспорено, оснований сомневаться в достоверности выводов оценщика у суда не имеется.
Поскольку отчужденное по спорному договору выбыло из собственности ЗАО "Фирма "Снабженец" по цене, значительно ниже рыночной, суд считает обоснованными доводы истца о наличии для общества и самого истца как акционера неблагоприятных последствий и возникновении убытков в результате совершения сделки. Ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для ЗАО "Фирма "Снабженец" в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено. Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, безусловно ниже его рыночной стоимости, и не представили доказательств совершения спорной сделки с целью предотвращения еще больших убытков для общества. Более того, представитель ЗАО "Фирма "Снабженец" доводы истца об убыточности сделки для общества подтвердил и также пояснил, что в период заключения оспариваемой сделки ЗАО "Фирма "Снабженец" имело оборот денежных средств, исключающий возникновение кредиторской задолженности; у общества отсутствовала необходимость в продаже административного здания за 25000 рублей, поскольку общество ежемесячно получало более 200000 рублей прибыли от деятельности, связанной со сдачей в аренду нескольких помещений в этом здании в спорный период времени. В качестве доказательств приведенных доводов в материалы дела представлены платежные поручения по уплате арендных платежей, договоры участия в расходах по совместному содержанию помещений по пр.Победы, 81; выписка из лицевого счета за период с 01.01.2008 по 31.01.2008 (л.д. 14-112 т. д. 8).
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 16.01.2008 является сделкой с заинтересованностью, совершением которой причинены убытки истцу как акционеру ЗАО "Фирма "Снабженец", так и непосредственно самому обществу, следовательно, исковые требования в части признания договора недействительным являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом апелляционным судом учитываются обязательные в силу части 2 статьи 289 АПК РФ указания Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа на толкование закона в части условий для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, согласно которым в условиях, когда общее собрание акционеров по одобрению сделки купли-продажи в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах не проводилось, при этом не имеется данных о волеизъявлении всех незаинтересованных в сделке акционеров, отсутствуют основания для отказа в иске на основании положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.
Ответчик Черных В.А. до вынесения решения сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной (л.д. 121-123 т. д. 6).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции на дату обращения истца в суд срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах годичный срок исковой давности по рассматриваемому требованию начинает исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о наличии заинтересованности генерального директора общества Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки.
Как видно из материалов дела, первоначально заявленные Балакиным А.Н. исковые требования были основаны на факте отсутствия оплаты акционерами ЗАО "Фирма "Снабженец" принадлежащих им акций. Уточнение оснований исковых требований со ссылкой на совершение сделки с заинтересованностью сделано истцом в судебном заседании 05.09.2012.
По утверждению истца, о родственных отношениях Пономаренко В.В. с Черных В.А. он узнал при рассмотрении настоящего дела 09.02.2012, в связи с чем 05.09.2012 уточнил основания исковых требований.
Ответчик Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на показания свидетеля Журавлевой И.А. в судебном заседании 05.11.2013, которая пояснила, что о совершении спорной сделки Балакину А.Н. стало известно в августе 2009 года, сама Журавлева И.А. присутствовала при том, как акционер общества Догода А.Т. показывал истцу документы, свидетельствующие о переходе права на здание и земельный участок. Однако о том, когда истцу стало известно именно о заинтересованности Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки, наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А., свидетель не поясняла.
Также Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на обращение акционера Догоды А.Т. в ЗАО "Фирма "Снабженец" 14.08.2009 с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на подачу Догодой Т.А. объявлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" 04.09.2009 и 09.10.2009, на обращение Догоды А.Т. в суд 24.09.2009 с аналогичным иском (дело N А59-5342/2009), на выдачу истцом 15.11.2009 доверенности на имя Догоды А.Т. на представление интересов в отношениях с обществом и в судебных учреждениях. Черных В.А. и Пономаренко В.В. указывают на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было направлено генеральному директору в связи необходимостью разрешения вопроса о законности продажи имущества общества.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" от 19.10.2009, созванного по инициативе акционера Догоды А.Т., по вопросу повестки собрания "О законности продажи имущества общества" Догода А.Т. сообщил участвующим в собрании акционерам о заключении спорного договора купли-продажи, о незаконности его заключения ввиду отсутствия одобрения сделки собранием акционеров и определением цены продажи генеральным директором самостоятельно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2010 по делу N А59-5342/2009 акционеру общества Догоде А.Т. отказано в иске о признании договора купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008 и об обязании Черных В.А. возвратить земельный участок и административное здание. Исковые требования были основаны на том, что сделка, являющаяся для общества крупной, была заключена без одобрения общего собрания акционеров. Вопрос о недействительности спорного договора как сделки с заинтересованностью судом не решался, исковые требования на данном обстоятельстве не основывались.
Также в 2010 году акционеры ЗАО "Фирма "Снабженец", в том числе Балакин А.Н., обращались в арбитражный суд с иском к обществу о понуждении созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров (дело N А59-653/2010). Как следует из кассационной жалобы истцов Догоды А.Т., Луценко В.А. и Тартышной С.П., вопрос о переизбрании генерального директора общества возник, в том числе, в связи с тем, что Пономаренко В.В. продает родственникам за бесценок имущество общества. Указания на определенных родственников и имущество жалоба не содержит.
Таким образом, все вышеуказанные обстоятельства, как и показания свидетеля Журавлевой И.А., не являются доказательствами того, что истец должен был узнать о наличии заинтересованности Пономаренко В.В. с заключении спорного договора (о наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А.) ранее 09.02.2012, а лишь доказывают осведомленность истца о самом факте совершения сделки в августе 2009 года, который не является основанием для признания ее недействительной. Иных доказательств того, что Балакину А.Н. было известно о факте заинтересованности в совершении сделки ранее указанной им даты в рамках настоящего дела не представлено.
С учетом изложенного срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки с заинтересованностью, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, начал исчисляться 09.02.2012, так как именно с указанной даты истцу стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки. Иное ответчиками не доказано. Поскольку срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной как совершенной аффилированными лицами не пропущен (истец уточнил основание иска 05.09.2012), суд первой инстанции правильно указал, что оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности не имеется.
Изложенное выше свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора от 16.01.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем двухэтажным административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81.
Вместе с тем в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано правомерно по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Истец в качестве применения последствий недействительности сделки просит возложить на ЗАО "Фирма "Снабженец" обязанность возвратить Черных В.А. 100000 рублей, а на Черных В.А. - возвратить ЗАО "Фирма "Снабженец" земельный участок площадью 549 кв. м с размещенным на нем административным зданием, полученные по спорному договору.
Однако в материалы дела представлены доказательства принадлежности вышеуказанных объектов недвижимости на праве собственности третьему лицу - Кресу В.Г.: свидетельства о государственной регистрации права от 17.06.2013 года. Основанием для регистрации права собственности послужил договор купли-продажи земельного участка с административным зданием от 28.05.2013. Требований о возмещении стоимости земельного участка и административного здания истец не заявлял.
Поскольку общим последствием недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния для обеих сторон недействительной сделки), а в отсутствие такой возможности необходимо иметь в виду, что статья 167 ГК РФ не предусматривает односторонней реституции, суд первой инстанции, проверив исполнение сделки и возможность приведения сторон в первоначальное положение, верно установил отсутствие возможности возврата ответчиком Черных В.А. объектов недвижимости, отчужденных в его собственность по недействительному договору купли-продажи от 06.01.2008, и отказал в удовлетворении иска в данной части.
Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. С учетом изложенного апелляционная жалоба Пономаренко В.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.11.2013 по делу N А59-4375/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.02.2014 N 05АП-15672/2013 ПО ДЕЛУ N А59-4375/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2014 г. N 05АП-15672/2013
Дело N А59-4375/2010
Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пономаренко Владимира Викторовича,
апелляционное производство N 05АП-15672/2013
на решение от 06.11.2013
судьи С.Ф.Дудиной
по делу N А59-4375/2010 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Балакина Алексея Николаевича
к Закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (ОГРН 1026500535555, ИНН 6501091923), Черных Владимиру Александровичу
третьи лица: Пономаренко Владимир Викторович, Кресов Валерий Георгиевич
о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии:
- от истца: Курзова Н.В. - представитель по доверенности от 17.01.2012 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от Черных В.А.: адвокат Кириллов А.Ф. по доверенности от 15.03.2013 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от закрытого акционерного общества "Фирма "Снабженец" представитель не явился;
- от Пономаренко В.В.: адвокат Кириллов А.Ф. по доверенности от 07.04.2013 сроком на три года со специальными полномочиями;
- от Кресова В.Г.: адвокат Кириллов А.Ф по доверенности от 21.08.2013 сроком на три года со специальными полномочиями,
установил:
Балакин Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к закрытому акционерному обществу "Фирма "Снабженец" (далее - ЗАО "Фирма "Снабженец"), Черных Владимиру Александровичу с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительным договора от 16.01.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем двухэтажным административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Черных Владимиром Александровичем обществу земельного участка с административным зданием возврата ЗАО "Фирма "Снабженец" Черных Владимиру Александровичу денежных средств в сумме 100000 рублей.
Определением суда от 27.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пономаренко В.В.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.04.2013 решение от 01.10.2012 и постановление от 24.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.11.2013 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008, заключенный ЗАО "Фирма "Снабженец" и Черных Владимиром Александровичем; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Пономаренко В.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы указывает на пропуск истцом срока давности обращения в суд с требованиями о признании спорного договора недействительным как сделки с заинтересованностью. Ссылается на показания свидетеля Журавлевой И.А. в судебном заседании; предъявление 24.09.2009 акционером Догодой А.Т. иска в суд по аналогичным основаниям, в удовлетворении которого отказано; созыв Догодой А.Т. внеочередных общих собраний акционеров в октябре 2009 года, в повестке которых был вопрос о законности продажи имущества общества; выдачу истцом 15.11.2009 доверенности Догоде А.Т. на представительство интересов в суде.
ЗАО "Фирма "Снабженец", извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечило. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя указанного ответчика.
В судебном заседании представитель Пономаренко В.В. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Сахалинской области просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Как представитель Кресова В.Г. и Черных В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что 16.01.2008 ЗАО "Фирма "Снабженец" в лице генерального директора Пономаренко В.В. (продавец) и Черных В.А. в лице представителя по доверенности Мельникова Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем административным зданием, литер А, общей площадью 626,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Южно-Сахалинск, проспект Победы, 81. Цена договора составила 100000 рублей, из которых 75000 рублей составляет стоимость земельного участка, 25000 рублей - стоимость административного здания. В пункте 2.2 договора купли-продажи оговорено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Приобретенное по договору купли-продажи имущество передано продавцом покупателю по передаточному акту от 16.01.2008. Переход права и право собственности Черных В.А. на вышеуказанные земельный участок и административное здание зарегистрированы 07.02.2008 Управлением Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области.
Оплата по договору в сумме 100000 рублей произведена по квитанции от 17.01.2008 от имени плательщика Мельникова Е.А.
По договору предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008 ЗАО "Фирма "Снабженец" обязалась оказывать Черных В.А. услуги по управлению принадлежащим ему имуществом: земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81, в том числе заключать от своего имени договоры об обеспечении коммунальными услугами, о предоставлении имущества в пользование третьим лицам (т. д. 2 л.д. 100).
Из представленных в материалы дела выписок из лицевого счета ЗАО "Фирма "Снабженец" за период с 01.01.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 07.12.2011 следует, что со счета ЗАО "Фирма "Снабженец" до 25.05.2011 производились перечисления денежных средств в счет оплаты за теплоэнергию, электроэнергию, водоотведение, услуги охраны ООО ЧОП "Вихрь", вывоз мусора, земельного налога, а также зачисления на счет денежных средств от арендаторов (т. д. 3, л.д. 113-161, т. д. 4 л.д. 1-79).
Определением суда от 20.04.2012 по ходатайству Балакина А.Н. назначена технико-криминалистическая экспертиза на предмет того, нанесен ли оттиск печати на договоре предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2012 печатью ЗАО "Фирма "Снабженец" или иной печатью; соответствует ли время исполнения подписи от имени Черных В.А. и нанесения печати ЗАО "Фирма "Снабженец" дате, указанной в договоре предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008, если не соответствует, то в какой период времени указанные реквизиты были нанесены (т. д. 4 л.д. 144-153).
Согласно заключению эксперта ФБУ "Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 20.06.2012 N 681/4-3 экспертам Ешенко А.В. и Садыкову В.А. не представилось возможным решить вопрос о давности нанесения на договор подписи и печати ввиду отсутствия в них летучих растворителей, по содержанию которых оценивается возраст штрихов (т. д. 5 л.д. 50-54).
Согласно заключению эксперта Астахова В.В. вышеуказанного учреждения от 18.05.2012 N 680/3-3 оттиск печати в договоре от 05.03.2008 и свободные образцы оттисков печати ЗАО "Фирма "Снабженец" в представленных эксперту документах нанесены не одним и тем же, а разными клише (т. д. 5 л.д. 34-41).
23.05.2011 Черных В.А. на имя ООО "Параллель" выдана генеральная доверенность, в том числе на право управления земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81 (т. д. 2 л.д. 101).
В материалы дела представлены договор энергоснабжения от 05.12.2011 N 110162 с приложением N 1, договор энергоснабжения тепловой энергией от 01.08.2011 N 554 с приложением N 1, из которых следует, что ООО "Параллель" осуществляло управление вышеуказанными земельным участком и зданием (т. д. 3, л.д. 16-30).
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 27.08.2010) учредителями ЗАО "Фирма "Снабженец" являются 11 физических лиц, в том числе Балакин А.Н., который также является акционером ЗАО "Фирма "Снабженец", владеет 70 акциями общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.04.2011 по делу N А59-653/2010 и не оспаривается сторонами.
Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны Черных В.А., недействительность спорного договора по мотиву мнимости сделки, совершения сделки заинтересованными лицами с нарушением порядка, установленного для совершения сделок с заинтересованностью, Балакин А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
После предъявления иска спорные здание и земельный участок были отчуждены Черных В.А. по договору купли-продажи земельного участка с административным зданием от 28.05.2013 Кресову В.Г., который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Переход права собственности зарегистрирован 17.06.2013 (л.д. 91-92 т. д. 7).
Рассматривая доводы Балакина А.Н. о недействительности договора купли-продажи от 16.01.2008 как мнимой сделки, суд приходит к следующим выводам.
Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции на дату совершения спорного договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.
Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Суд установил, что недвижимое имущество, являющееся объектом спорного договора купли-продажи, фактически передано продавцом покупателю, что подтверждается передаточным актом от 16.01.2008.
В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора купли-продажи цена имущества составляет 100000 рублей, в том числе цена земельного участка составляет 75000 рублей, цена административного здания - 25000 рублей.
Оплата цены договора купли-продажи в сумме 100000 рублей произведена по квитанции от 17.01.2008 от имени плательщика Мельникова Е.А. - представителя покупателя по доверенности (л.д. 92 т. д. 2), указанная сумма зачислена на счет общества по платежному поручению N 61501 от 17.01.2008 (л.д. 94).
Переход права собственности на спорные объекты по договору зарегистрирован в установленном порядке.
В подтверждение доводов о мнимости спорного договора купли-продажи истец представил в материалы дела договоры и приходные кассовые документы, свидетельствующие о том, что ЗАО "Фирма "Снабженец" после совершения спорного договора купли-продажи продолжало пользоваться зданием, сдавать помещения в нем в аренду, заключать договоры с обслуживающими организациями, уплачивать налог на землю (т. д. 2 л.д. 67-88).
Истцом представлены также выписки из лицевого счета ЗАО "Фирма "Снабженец" за период с 01.01.2010 по 31.12.2010, а также с 01.01.2011 по 07.12.2011, из которых усматривается, что со счета ЗАО "Фирма "Снабженец" до 25.05.2011 производились различные коммунальные платежи, оплата услуг охраны, а также на счет зачислялись денежные средства по договорам аренды (т. д. 3 л.д. 109-157, т. д. 4 л.д. 1-79).
Вместе с тем судом установлено, что данные платежи осуществлялись в рамках договора предоставления услуг по управлению имуществом от 05.03.2008 в целях исполнения обязательств ЗАО "Фирма "Снабженец" по управлению земельным участком и административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Победы, 81, в том числе по заключению от своего имени договоров об обеспечении коммунальными услугами, о предоставлении имущества в пользование третьим лицам (т. д. 2 л.д. 100).
При этом имеющееся в материалах дела заключение эксперта Астахова В.В. от 18.05.2012 N 680/3-3, согласно которому оттиск печати в договоре от 05.03.2008 и свободные образцы оттисков печати ЗАО "Фирма "Снабженец" в представленных эксперту документах нанесены не одним и тем же, а разными клише, не свидетельствует о подложности договора от 05.03.2008 или ином времени его совершения, чем указанная в нем дата, поскольку действующим законодательством не ограничено количество клише печатей, которые может иметь юридическое лицо, следовательно, оттиск печати на договоре от 05.03.2008 мог быть совершен иным принадлежащим обществу клише, чем то, которым заверялись другие документы общества.
Кроме того, проставление печати в силу статьи 160 ГК РФ не является обязательным требованием к письменной форме сделки.
Таким образом, материалами дела подтверждается направленность действий сторон оспариваемого договора купли-продажи на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по нему, на фактическое исполнение договора. Данные обстоятельства свидетельствуют о действительной воле сторон на совершение сделки по купле-продаже имущества, оформленной оспариваемым договором. Договор фактически исполнен, сделка повлекла правовые последствия в виде передачи имущества и перехода права собственности на него, с целью достижения которых она совершалась.
Кроме того, до вынесения судом первой инстанции решения по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям (л.д. 90-91 т. д. 2).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) и оснований для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату обращения истца в суд, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку исполнение сделки началось в январе 2008 года, когда имущество было передано ответчику, а также была произведена оплата за него, на момент подачи иска (06.10.2010) срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделкой оспариваемого договора и применении последствий ничтожности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании договора недействительным как мнимой сделки.
Относительно заявленных требований о признании договора купли-продажи недействительным по мотиву нарушения при его заключении положений пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закон об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на день заключения договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI "Заинтересованность в совершении обществом сделки".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
При этом в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
В свою очередь под группой лиц в пункте 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" понимается, в том числе физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.
Тот факт, что Черных В.А. является сыном родной сестры бывшего генерального директора ЗАО "Фирма "Снабженец" Пономаренко В.В., действовавшего в спорной сделке как представитель продавца, ответчиком не оспорен и по правилам пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ считается признанным ответчиком. На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в совершении спорного договора купли-продажи имелась заинтересованность генерального директора ЗАО "Фирма "Снабженец" Пономаренко В.В., поскольку стороной договора (покупателем) является аффилированное лицо (сын) родной сестры Пономаренко В.В. - Черных В.А. С учетом изложенного обстоятельством, являющимся основанием для оспаривания договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки в заинтересованностью, является тот факт, что ответчик Черных В.А. является аффилированным лицом родной сестры Пономаренко В.В., и, следовательно, Пономаренко В.В. является заинтересованным в совершении сделки лицом.
Согласно пунктам 1, 2 и 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Из материалов дела следует, что совершение договора купли-продажи от 16.01.2008 советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" не одобрялась, вопрос об одобрении спорной сделки на собрание акционеров не выносился.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истец в обоснование убыточности оспариваемой сделки для общества и ее совершения в ущерб интересам истца сослался на отчуждение земельного участка с административным зданием по цене, значительно ниже рыночной.
Как установлено судом, цена спорного договора купли-продажи от 16.01.2008 составляет 100000 рублей, из которых 25000 рублей - стоимость административного здания и 75000 рублей - стоимость земельного участка.
Определением суда от 01.08.2013 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости проданного ЗАО "Фирма "Снабженец" имущества по состоянию на 16.01.2008, производство которой поручено независимому агентству оценки ЗАО "ГАКС".
Согласно заключению оценщика от 30.09.2013 N 466 рыночная стоимость административного здания общей площадью 626,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр.Победы, д. 81 (без учета стоимости прав на земельный участок) по состоянию на 16.01.2008 составила 23600000 рублей, а рыночная стоимость земельного участка площадью 549 кв. м с кадастровым номером 65:01:07 02 004:0082, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр.Победы, 81, по состоянию на 16.01.2008 составила 1200000 рублей. Указанное заключение лицами, участвующими в деле, не оспорено, оснований сомневаться в достоверности выводов оценщика у суда не имеется.
Поскольку отчужденное по спорному договору выбыло из собственности ЗАО "Фирма "Снабженец" по цене, значительно ниже рыночной, суд считает обоснованными доводы истца о наличии для общества и самого истца как акционера неблагоприятных последствий и возникновении убытков в результате совершения сделки. Ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для ЗАО "Фирма "Снабженец" в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено. Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, безусловно ниже его рыночной стоимости, и не представили доказательств совершения спорной сделки с целью предотвращения еще больших убытков для общества. Более того, представитель ЗАО "Фирма "Снабженец" доводы истца об убыточности сделки для общества подтвердил и также пояснил, что в период заключения оспариваемой сделки ЗАО "Фирма "Снабженец" имело оборот денежных средств, исключающий возникновение кредиторской задолженности; у общества отсутствовала необходимость в продаже административного здания за 25000 рублей, поскольку общество ежемесячно получало более 200000 рублей прибыли от деятельности, связанной со сдачей в аренду нескольких помещений в этом здании в спорный период времени. В качестве доказательств приведенных доводов в материалы дела представлены платежные поручения по уплате арендных платежей, договоры участия в расходах по совместному содержанию помещений по пр.Победы, 81; выписка из лицевого счета за период с 01.01.2008 по 31.01.2008 (л.д. 14-112 т. д. 8).
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 16.01.2008 является сделкой с заинтересованностью, совершением которой причинены убытки истцу как акционеру ЗАО "Фирма "Снабженец", так и непосредственно самому обществу, следовательно, исковые требования в части признания договора недействительным являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом апелляционным судом учитываются обязательные в силу части 2 статьи 289 АПК РФ указания Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа на толкование закона в части условий для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, согласно которым в условиях, когда общее собрание акционеров по одобрению сделки купли-продажи в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах не проводилось, при этом не имеется данных о волеизъявлении всех незаинтересованных в сделке акционеров, отсутствуют основания для отказа в иске на основании положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.
Ответчик Черных В.А. до вынесения решения сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска о признании оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной (л.д. 121-123 т. д. 6).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции на дату обращения истца в суд срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах годичный срок исковой давности по рассматриваемому требованию начинает исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о наличии заинтересованности генерального директора общества Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки.
Как видно из материалов дела, первоначально заявленные Балакиным А.Н. исковые требования были основаны на факте отсутствия оплаты акционерами ЗАО "Фирма "Снабженец" принадлежащих им акций. Уточнение оснований исковых требований со ссылкой на совершение сделки с заинтересованностью сделано истцом в судебном заседании 05.09.2012.
По утверждению истца, о родственных отношениях Пономаренко В.В. с Черных В.А. он узнал при рассмотрении настоящего дела 09.02.2012, в связи с чем 05.09.2012 уточнил основания исковых требований.
Ответчик Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на показания свидетеля Журавлевой И.А. в судебном заседании 05.11.2013, которая пояснила, что о совершении спорной сделки Балакину А.Н. стало известно в августе 2009 года, сама Журавлева И.А. присутствовала при том, как акционер общества Догода А.Т. показывал истцу документы, свидетельствующие о переходе права на здание и земельный участок. Однако о том, когда истцу стало известно именно о заинтересованности Пономаренко В.В. в совершении спорной сделки, наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А., свидетель не поясняла.
Также Черных В.А. и Пономаренко В.В. в апелляционной жалобе ссылаются на обращение акционера Догоды А.Т. в ЗАО "Фирма "Снабженец" 14.08.2009 с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на подачу Догодой Т.А. объявлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" 04.09.2009 и 09.10.2009, на обращение Догоды А.Т. в суд 24.09.2009 с аналогичным иском (дело N А59-5342/2009), на выдачу истцом 15.11.2009 доверенности на имя Догоды А.Т. на представление интересов в отношениях с обществом и в судебных учреждениях. Черных В.А. и Пономаренко В.В. указывают на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было направлено генеральному директору в связи необходимостью разрешения вопроса о законности продажи имущества общества.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "Снабженец" от 19.10.2009, созванного по инициативе акционера Догоды А.Т., по вопросу повестки собрания "О законности продажи имущества общества" Догода А.Т. сообщил участвующим в собрании акционерам о заключении спорного договора купли-продажи, о незаконности его заключения ввиду отсутствия одобрения сделки собранием акционеров и определением цены продажи генеральным директором самостоятельно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2010 по делу N А59-5342/2009 акционеру общества Догоде А.Т. отказано в иске о признании договора купли-продажи земельного участка с административным зданием от 16.01.2008 и об обязании Черных В.А. возвратить земельный участок и административное здание. Исковые требования были основаны на том, что сделка, являющаяся для общества крупной, была заключена без одобрения общего собрания акционеров. Вопрос о недействительности спорного договора как сделки с заинтересованностью судом не решался, исковые требования на данном обстоятельстве не основывались.
Также в 2010 году акционеры ЗАО "Фирма "Снабженец", в том числе Балакин А.Н., обращались в арбитражный суд с иском к обществу о понуждении созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров (дело N А59-653/2010). Как следует из кассационной жалобы истцов Догоды А.Т., Луценко В.А. и Тартышной С.П., вопрос о переизбрании генерального директора общества возник, в том числе, в связи с тем, что Пономаренко В.В. продает родственникам за бесценок имущество общества. Указания на определенных родственников и имущество жалоба не содержит.
Таким образом, все вышеуказанные обстоятельства, как и показания свидетеля Журавлевой И.А., не являются доказательствами того, что истец должен был узнать о наличии заинтересованности Пономаренко В.В. с заключении спорного договора (о наличии родственных связей Пономаренко В.В. и Черных В.А.) ранее 09.02.2012, а лишь доказывают осведомленность истца о самом факте совершения сделки в августе 2009 года, который не является основанием для признания ее недействительной. Иных доказательств того, что Балакину А.Н. было известно о факте заинтересованности в совершении сделки ранее указанной им даты в рамках настоящего дела не представлено.
С учетом изложенного срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании договора купли-продажи от 16.01.2008 как сделки с заинтересованностью, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, начал исчисляться 09.02.2012, так как именно с указанной даты истцу стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки. Иное ответчиками не доказано. Поскольку срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной как совершенной аффилированными лицами не пропущен (истец уточнил основание иска 05.09.2012), суд первой инстанции правильно указал, что оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности не имеется.
Изложенное выше свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора от 16.01.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 65:01:0702004:0082 с расположенным на нем двухэтажным административным зданием по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 81.
Вместе с тем в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано правомерно по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Истец в качестве применения последствий недействительности сделки просит возложить на ЗАО "Фирма "Снабженец" обязанность возвратить Черных В.А. 100000 рублей, а на Черных В.А. - возвратить ЗАО "Фирма "Снабженец" земельный участок площадью 549 кв. м с размещенным на нем административным зданием, полученные по спорному договору.
Однако в материалы дела представлены доказательства принадлежности вышеуказанных объектов недвижимости на праве собственности третьему лицу - Кресу В.Г.: свидетельства о государственной регистрации права от 17.06.2013 года. Основанием для регистрации права собственности послужил договор купли-продажи земельного участка с административным зданием от 28.05.2013. Требований о возмещении стоимости земельного участка и административного здания истец не заявлял.
Поскольку общим последствием недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния для обеих сторон недействительной сделки), а в отсутствие такой возможности необходимо иметь в виду, что статья 167 ГК РФ не предусматривает односторонней реституции, суд первой инстанции, проверив исполнение сделки и возможность приведения сторон в первоначальное положение, верно установил отсутствие возможности возврата ответчиком Черных В.А. объектов недвижимости, отчужденных в его собственность по недействительному договору купли-продажи от 06.01.2008, и отказал в удовлетворении иска в данной части.
Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. С учетом изложенного апелляционная жалоба Пономаренко В.В. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.11.2013 по делу N А59-4375/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)