Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.06.2014 ПО ДЕЛУ N А75-6745/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2014 г. по делу N А75-6745/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Дубининой Т.Н.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре на решение от 25.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 12.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-6745/2013 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (628012, ХМАО - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, 39/2, ИНН 8601038677, ОГРН 1098601001157) к открытому акционерному обществу "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" (628305, ХМАО - Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерская, ул. Сургутская, строение 14, помещение 3, ИНН 8619014532, ОГРН 1098619000303) и к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис" (628305, ХМАО - Югра,, Нефтеюганский район, пос. Каратаевы, дом 1, офис 8, ИНН 8604028652, ОГРН 1028601260478) о признании договора недействительным.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" - Анохин А.В., по доверенности N 2 от 24.02.2014.
Суд

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (далее - ТУ Росимущества в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" (далее - ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство") и к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСервис" (далее - ООО "ЭкоСервис") о признании недействительным агентского договора от 01 февраля 2011 года N 01.
Решением от 25.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Постановлением от 12.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции посчитал вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на неправильном применении норм материального права; отказывая в удовлетворении исковых требований мотивировал решение тем, что истцом не представлено доказательстве наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников, в результате совершения оспариваемой сделки.
ТУ Росимущества в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что судами не исследовалось и не устанавливалось, какие цели преследовали стороны при совершении сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров.
По мнению заявителя жалобы, заключение агентского договора N 01 от 01.02.2011 при наличии накопленного убытка в сумме 3 013 000 руб. осуществлено без экономического обоснования и является нецелесообразным; действия Ивлева В.И. и его супруги Ивлевой Е.Б. были направлены не в интересах ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство", а в личных интересах.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно пункту 1.2 устава ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" учредителем ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
Выписка из реестра акционеров ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" содержит сведения о владении 100% акций Российской Федерацией.
Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) от 13.04.2010 N 90 права акционера - Российской Федерации делегированы Территориальному управлению агентства по управлению государственным имуществом в Ханты - Мансийском автономном округе - Югре.
Между ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" (принципал) и ООО "ЭкоСервис" (агент) 01.02.2011 подписан агентский договор N 01, по условиям которого принципал поручил агенту от своего имени, но за счет принципала совершить сделки и иные юридические и фактические действия, направленные на выполнение общестроительных работ помещений нежилого строения склада вспомогательного оборудования, расположенного по адресу: г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, улица Сургутская, строение 14/1, в срок с 01.02.2011 по 30.08.2011, общей стоимостью 1 921 998 руб. (пункты 1.1, 2.1 и 3.1 агентского договора).
Агентский договор со стороны ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство" подписан генеральным директором Ивлевым В.И., а со стороны ООО "ЭкоСервис" - генеральным директором Ивлевой Е.Б.
Свидетельством о заключении брака подтверждается, что Ивлева В.И. и Ивлева Е.Б. являются супругами.
Ссылаясь на то, что агентский договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение требования статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), подпункта 12 пункта 15.2 устава ОАО "Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство", истец в рамках настоящего дела обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
- Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Суды установили, что агентский договор от 01.02.2011 N 01 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличных исполнительных органов обществ-сторон сделки - Ивлева В.И. и Ивлевой Е.Б., являющихся супругами. Доказательства одобрения сделки в установленном порядке в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем, в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Бремя доказывания убыточности оспариваемых сделок с заинтересованностью или наступления в результате их совершения неблагоприятных последствий для общества или акционеров в силу прямого указания абзаца 5 пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" возлагается на истца.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что истцом не представлено доказательств того, что заключение договора повлекло или может повлечь причинение им убытков, либо того, что сделки повлекли возникновение иных неблагоприятных последствий.
При этом апелляционный суд исходил из следующего.
Анализ сложившихся в рамках агентского договора правоотношений позволяет сделать вывод, что условия рассматриваемого агентского договора не отличаются в худшую сторону от обычно применяемых коммерческими организациями в хозяйственной деятельности при сравнимых обстоятельствах.
Стоимость работ по агентскому договору (1921998 руб.) соответствует стоимости работ по договору подряда от 01.02.2011 N 01/7 (1921998 руб.). Сведений о том, что заявленная сумма превышает стоимость аналогичных работ в регионе за тот же период, ответчик не представил.
То обстоятельство, что стоимость работ по агентскому договору равна стоимости работ по договору подряда, означает, что в результате исполнения агентского договора у агента - ООО "ЭкоСервис" не возникнет имущественной выгоды и, как следствие, не произойдет уменьшение имущественной сферы принципала.
Договор подряда и договор аренды, с которым истец связывает убыточность оспариваемой сделки, не оспорены и не признаны недействительными. Сведений о том, что цена договора подряда завышена, не представлено. Доказательств того, что ремонтные работы выполнены на сумму меньше цены договора подряда, не имеется.
При этом суд апелляционной инстанции не установил и оснований для выводов о причинении обществу убытков совершением нескольких сделок, даже если рассматривать агентский договор от 01.02.2011 N 01 и договор подряда от 01.02.2011 N 01/7 в качестве взаимосвязанных сделок (договор аренды от 01.01.2011 между ответчиками с заключением агентского договора от 01.02.2011 N 01 не связан, в связи с чем его наличие не может влиять на выводы о надлежащем либо ненадлежащем поведении ООО "ЭкоСервис" в качестве агента).
Поскольку надлежащих доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов истца, в том числе наличия у него неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки, им не представлено, вывод суда об отказе в иске следует признать правомерным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки судебная коллегия не находит.
Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы также не усматривается.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 12.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-6745/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Е.В.КЛАТ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)