Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2014
Полный текст постановления изготовлен 25.07.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего-судьи И.А. Букиной,
судей Л.В. Власенко, М.В. Комоловой,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен
от ответчиков:
ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" - не явилось, извещено
Ханты-Мансийскому Банку (ОАО) - не явился, извещен
от третьего лица: не явилось, извещено
рассмотрев в судебном заседании 21.07.2014 кассационную жалобу Максимова Николая Михайловича
на решение от 31.01.2014
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Торосян М.Г.,
на постановление от 09.04.2014
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,
по иску Максимова Николая Михайловича
к ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Ханты-Мансийскому Банку (ОАО)
о признании недействительным договора поручительства
третье лицо: ЗАО "Эстейт"
установил:
Максимов Николай Михайлович (далее - Максимов Н.М., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ДРАГЦВЕТМЕТ" (далее - ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Общество), Ханты-Мансийскому Банку (открытое акционерное общество) (далее - Ханты-Мансийский Банк (ОАО), Банк) о признании недействительным договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эстейт" (далее - ЗАО "Эстейт").
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Максимов Н.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы Максимов Н.М. указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст. ст. 65, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.
Дело в суде кассационной инстанции рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьего лица не поступали.
Законность решения и постановления проверяется в порядке ст. ст. 284 и 286 АПК РФ.
Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, Максимов Н.М. является акционером ЗАО "Эстейт", которому принадлежит 990 акций общества, что составляет 99% голосующих акций общества.
ЗАО "Эстейт" является акционером ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", владеющим 9990 акциями общества, что составляет 99% голосующих акций общества.
19.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", на котором акционерами ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", владеющими 100% голосов, а именно ЗАО "Эстейт" в лице генерального директора Шнейдер Н.А. и Дударовым Р.П., принято решение об одобрении совершения крупной сделки - договора поручительства с Ханты-Мансийский Банк (ОАО), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" от 19.03.2012 N 10 (л. д. 75-85 т. 1).
07.03.2012 между Ханты-Мансийский Банк (ОАО) (банк) и ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" (поручитель) заключен договор поручительства N 12/12-П-2, по условиям которого в соответствии со ст. ст. 361 - 367 ГК РФ поручитель принимает на себя безусловно и безотзывно обязательства нести солидарную ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-промышленная компания "Драгцветмет" (клиент) всех обязательств по дополнительному соглашению от 07.03.2012 N 12/12-ОВ к договору банковского счета от 24.08.2007 N 2784, заключенного между клиентом и банком (пункт 1.1 договора).
Считая, что договор поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2 является для ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" крупной сделкой, заключенной без одобрения акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Максимов Н.М. обратился с настоящими исковыми требованиями в Арбитражный суд Московской области.
В соответствии с п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что оспариваемый договор поручительства заключен с соблюдением порядка, установленного Законом об акционерных обществах.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения крупной сделки с Ханты-Мансийский Банк (ОАО) присутствовали ЗАО "Эстейт" в лице генерального директора Шнейдер Н.А. и Дударов Р.П., обладающие 100% голосов уставного капитала ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ"; собрание акционеров проведено в соответствии с требованиями закона, при наличии кворума; по результатам внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" принято единогласное решение от 19.03.2012 об одобрении сделки с Ханты-Мансийский Банком (ОАО) - заключение договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2; решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" от 19.03.2012 не признано недействительным в судебном порядке.
В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 65, 78, 79 Закона об акционерных обществах, в отсутствие нарушений норм процессуального права.
Довод кассационной жалобы о наличии арбитражного дела N А40-75803/2013 по иску Максимова Н.М. к ЗАО "Эстейт" о признании недействительным решения (действия) генерального директора ЗАО "Эстейт" Шнейдер Н.А. по голосованию на общем собрании акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" за одобрение крупной сделки - заключение договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку само по себе признание недействительными действий генерального директора ЗАО "Эстейт" по голосованию за одобрение сделки не является признанием недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" по одобрению этой сделки.
Более того, на момент принятия обжалуемых судебных актов Максимову Н.М. было отказано в удовлетворении иска по делу N А40-75803/2013. Направление же указанного дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение не может являться основанием для отмены судебных актов по настоящему делу.
При этом Максимов Н.М. в дальнейшем не лишен возможности обратиться в суд в порядке главы 37 АПК РФ.
Иные же доводы кассационной жалобы Максимова Н.М. по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А41-33295/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.А.БУКИНА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.В.КОМОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.07.2014 N Ф05-7709/14 ПО ДЕЛУ N А41-33295/2013
Разделы:Акцизы; Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2014 г. по делу N А41-33295/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2014
Полный текст постановления изготовлен 25.07.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего-судьи И.А. Букиной,
судей Л.В. Власенко, М.В. Комоловой,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен
от ответчиков:
ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" - не явилось, извещено
Ханты-Мансийскому Банку (ОАО) - не явился, извещен
от третьего лица: не явилось, извещено
рассмотрев в судебном заседании 21.07.2014 кассационную жалобу Максимова Николая Михайловича
на решение от 31.01.2014
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Торосян М.Г.,
на постановление от 09.04.2014
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,
по иску Максимова Николая Михайловича
к ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Ханты-Мансийскому Банку (ОАО)
о признании недействительным договора поручительства
третье лицо: ЗАО "Эстейт"
установил:
Максимов Николай Михайлович (далее - Максимов Н.М., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ДРАГЦВЕТМЕТ" (далее - ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Общество), Ханты-Мансийскому Банку (открытое акционерное общество) (далее - Ханты-Мансийский Банк (ОАО), Банк) о признании недействительным договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Эстейт" (далее - ЗАО "Эстейт").
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Максимов Н.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы Максимов Н.М. указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст. ст. 65, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.
Дело в суде кассационной инстанции рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьего лица не поступали.
Законность решения и постановления проверяется в порядке ст. ст. 284 и 286 АПК РФ.
Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, Максимов Н.М. является акционером ЗАО "Эстейт", которому принадлежит 990 акций общества, что составляет 99% голосующих акций общества.
ЗАО "Эстейт" является акционером ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", владеющим 9990 акциями общества, что составляет 99% голосующих акций общества.
19.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", на котором акционерами ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", владеющими 100% голосов, а именно ЗАО "Эстейт" в лице генерального директора Шнейдер Н.А. и Дударовым Р.П., принято решение об одобрении совершения крупной сделки - договора поручительства с Ханты-Мансийский Банк (ОАО), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" от 19.03.2012 N 10 (л. д. 75-85 т. 1).
07.03.2012 между Ханты-Мансийский Банк (ОАО) (банк) и ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" (поручитель) заключен договор поручительства N 12/12-П-2, по условиям которого в соответствии со ст. ст. 361 - 367 ГК РФ поручитель принимает на себя безусловно и безотзывно обязательства нести солидарную ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-промышленная компания "Драгцветмет" (клиент) всех обязательств по дополнительному соглашению от 07.03.2012 N 12/12-ОВ к договору банковского счета от 24.08.2007 N 2784, заключенного между клиентом и банком (пункт 1.1 договора).
Считая, что договор поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2 является для ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" крупной сделкой, заключенной без одобрения акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", Максимов Н.М. обратился с настоящими исковыми требованиями в Арбитражный суд Московской области.
В соответствии с п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что оспариваемый договор поручительства заключен с соблюдением порядка, установленного Законом об акционерных обществах.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения крупной сделки с Ханты-Мансийский Банк (ОАО) присутствовали ЗАО "Эстейт" в лице генерального директора Шнейдер Н.А. и Дударов Р.П., обладающие 100% голосов уставного капитала ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ"; собрание акционеров проведено в соответствии с требованиями закона, при наличии кворума; по результатам внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" принято единогласное решение от 19.03.2012 об одобрении сделки с Ханты-Мансийский Банком (ОАО) - заключение договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2; решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" от 19.03.2012 не признано недействительным в судебном порядке.
В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 65, 78, 79 Закона об акционерных обществах, в отсутствие нарушений норм процессуального права.
Довод кассационной жалобы о наличии арбитражного дела N А40-75803/2013 по иску Максимова Н.М. к ЗАО "Эстейт" о признании недействительным решения (действия) генерального директора ЗАО "Эстейт" Шнейдер Н.А. по голосованию на общем собрании акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" за одобрение крупной сделки - заключение договора поручительства от 07.03.2012 N 12/12-П-2, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку само по себе признание недействительными действий генерального директора ЗАО "Эстейт" по голосованию за одобрение сделки не является признанием недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" по одобрению этой сделки.
Более того, на момент принятия обжалуемых судебных актов Максимову Н.М. было отказано в удовлетворении иска по делу N А40-75803/2013. Направление же указанного дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение не может являться основанием для отмены судебных актов по настоящему делу.
При этом Максимов Н.М. в дальнейшем не лишен возможности обратиться в суд в порядке главы 37 АПК РФ.
Иные же доводы кассационной жалобы Максимова Н.М. по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А41-33295/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.А.БУКИНА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
М.В.КОМОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)