Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Хондрюкова Ю.А. (паспорт),
ответчика - Павлюк В.Н. (паспорт),
третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" - Цоколова А.А. (доверенность от 28.08.2013 N 3),
в отсутствие:
иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЭЛА"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)
по делу N А55-22694/2012
по исковому заявлению Хондрюкова Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЭЛА" (ОГРН 1026300782969) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Тольяттиазот", общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", общество с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", Титов Александр Александрович, Быков Александр Сергеевич, Яровой Виктор Павлович, Нугаев Виль Софиевич, Цоколов Александр Афанасьевич, Крюков Геннадий Степанович, Махонин Юрий Владимирович, Павлюк Николай Николаевич, Павлюк Владимир Николаевич, Кравчук Владимир Афанасьевич, Бабенко Леонид Михайлович, Марков Александр Анатольевич,
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 исковые требования Хондрюкова Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" о взыскании действительной стоимости доли равную 8,3714% от уставного капитала общества, с учетом рыночной стоимости двух квартир в размере 794 733 руб., удовлетворены частично в размере 172 187 руб. 94 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, производство по делу прекратить.
В судебном заседании 17.12.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 24.12.2013, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Хондрюков Ю.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", владельцем доли в уставном капитале данного общества равной 8,3714% номинальной стоимостью 982,8 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Хондрюков Ю.А. направил в общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" 14.12.2011 заявление о его выходе из состава участников общества.
С иском о выплате доли участника в обществе, Хондрюков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области в июле 2012 года, мотивируя его статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), указывая на то, что заявление о выходе было подписано им в состоянии заблуждения и сокрытия генеральным директором общества сведений об имеющихся чистых активах общества.
Судом первой и апелляционной инстанций не приняты представленные ответчиком и третьими лицами протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "АВАНТАЖ" о продаже квартиры, расположенной по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д. 181, кв. <...>, договор купли-продажи вышеуказанной квартиры от 19.10.2004, заключенный между Хондрюковой Г.П., Хондрюковым Ю.А. (продавцы) и обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" (покупатель), акт приема-передачи от 19.10.2004 между продавцами и покупателем, акт приема-передачи квартиры обществом с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" Хондрюкову Ю.А. по договору купли-продажи от 20.12.2011 N 1, договор купли-продажи от 20.12.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Авантаж" (продавец) и Хондрюковым Ю.А., акт приема-передачи данной квартиры от 20.12.2011; бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и расчет действительной стоимости доли Хондрюкова Ю.А. в данном обществе; а также аналогичные документы общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная компания "Авантаж" в качестве доказательства выплаты действительной стоимости доли, указав на то, что вышеуказанная трехкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д. 181, кв. <...>, находилась в собственности и на балансе общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "АВАНТАЖ", а не общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", вследствие чего участники общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" не вправе распоряжаться имуществом другого общества.
Довод общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" о том, что доля участника была выплачена путем передачи квартиры и указанное обстоятельство было установлено при рассмотрении дела N А02-1503/2012 о выплате доли Хондрюкову Ю.А. с обществом с ограниченной ответственностью Самолетостроительная Компания "АВАНТАЖ" не принят был судом, со ссылкой на то, что из названного решения суда следует, что истцу отказано в удовлетворении требований, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих рыночную стоимость чистых активов при наличии минусового баланса должника.
Пунктами 6.1 и 6.2. Устава общества с ограниченной ответственностью "ЭЛА" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости оплаченной части доли в течение 3-х месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" по состоянию на 30.09.2011 стоимость чистых активов данного общества составляет 108 000 руб.
Исходя из вышеуказанных данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2011, согласно расчету, произведенному обществом с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", действительная стоимость доли Хондрюкова Ю.А. в уставном капитале данного общества, в связи с его выходом из состава участников общества в декабре 2011 года, определена в размере 8 120 руб. 26 коп.
Согласно заключению экспертов учреждения "ЦНЭАТ" действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества равна 46 210 руб. 13 коп.
Расчет, произведенный экспертами названного учреждения на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 по делу N А55-22694/2012, и которые предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, признан судом достоверным и правильным, соответствующим Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" является собственником 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот".
В соответствии с расчетами, произведенными экспертами, без учета рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", владельцем которых является ответчик, чистые активы общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" составляют 552 000 руб.
Сумма чистых активов общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", с учетом рыночной стоимости 2-х квартир, находящихся по адресу: г. Самара, ул. Венцека, 1 и 3, а также рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", собственником которых является общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", оценена судом в сумме 2 056 859 руб. 51 коп.
Действительная стоимость доли бывшего участника общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества по состоянию на 30.09.2011, установлена равной 172 187 руб. 94 коп.
Денежные средства в виде дивидендов на акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", начисленные по результатам финансово-хозяйственной деятельности данного акционерного общества за 2011 год, поступили обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" в 2012 году и в этот же год были зачислены в счет прибыли общества по 2012 году, когда Хондрюков Ю.А. не являлся участником общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", а действительная стоимость его доли в уставном капитале определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Вместе с тем судом не дана надлежащая правовая оценка следующим доказательствам, приобщенным в материалы дела, а именно:
- заявлению Хондрюкова Ю.А. от 13.12.2011 адресованного председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "ЭЛГА", генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Аэролюкс", как работника и участника данных обществ о выходе из состава участников трех обществ и передаче их в уставные капиталы данных обществ с условием выплаты ему действительной доли во всех обществах в натуре в виде трехкомнатной квартиры, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" (л.д. 74 т. 1).
- соглашению от 14.12.2011 заключенному между Хондрюковым Ю.А., как участником общества с ограниченной ответственностью "Элла", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Эла", председателем совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", согласно которому истец обязался выйти из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Элла", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и передать свои доли в них указанным обществам до 15.12.2011, с условием выплаты ему его суммарной доли в натуре в виде принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" трехкомнатной квартиры (л.д. 73 т. 1).
- заявлению истца о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью предприятие "Эла" от 14.12.2011, в котором он указывает на получение своей доли в натуре (л.д. 69 т. 1).
- соглашению от 14.12.2011 о порядке взаиморасчетов, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", обществом с ограниченной ответственностью предприятие "Эла", обществом с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", гражданами Марковым А.А., Павлюк В.П. (л.д. 123 т. 1).
- протоколу совместного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" от 13.12.2011, на котором было рассмотрено заявление истца от 13.12.2011 о безвозмездной передаче ему в собственность трехкомнатной квартиры, утверждено соглашение по названному соглашению (л.д. 71 т. 1).
- протоколу совместного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью предприятие "Эла" от 14.12.2011 N 1/12-11, в повестку которого были включены вопросы по определению действительной стоимости долей участника, подавшего заявление о выходе из названных обществ; о выдаче ему имущества в натуре, равному действительной стоимости его долей в трех обществах; об утверждении условий соглашений от 13.12.2011, 14.12.2011 (л.д. 117 т. 1).
- протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" от 15.12.2011 N 3 о продаже квартиры Хондрюкову Ю.А. (л.д. 41 т. 1).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Названный подход не противоречит основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.
В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров допускается отказ в защите права на основании статьи 10 ГК РФ со стороны суда лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.
Правовая оценка названным обстоятельствам судом не дана.
Обжалованные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным по делу доказательствам, подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу N А55-22694/2012 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2013 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 по делу N А55-22694/2012 считать утратившим силу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.12.2013 ПО ДЕЛУ N А55-22694/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2013 г. по делу N А55-22694/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Хондрюкова Ю.А. (паспорт),
ответчика - Павлюк В.Н. (паспорт),
третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" - Цоколова А.А. (доверенность от 28.08.2013 N 3),
в отсутствие:
иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЭЛА"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)
по делу N А55-22694/2012
по исковому заявлению Хондрюкова Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЭЛА" (ОГРН 1026300782969) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Тольяттиазот", общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", общество с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", Титов Александр Александрович, Быков Александр Сергеевич, Яровой Виктор Павлович, Нугаев Виль Софиевич, Цоколов Александр Афанасьевич, Крюков Геннадий Степанович, Махонин Юрий Владимирович, Павлюк Николай Николаевич, Павлюк Владимир Николаевич, Кравчук Владимир Афанасьевич, Бабенко Леонид Михайлович, Марков Александр Анатольевич,
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 исковые требования Хондрюкова Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" о взыскании действительной стоимости доли равную 8,3714% от уставного капитала общества, с учетом рыночной стоимости двух квартир в размере 794 733 руб., удовлетворены частично в размере 172 187 руб. 94 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, производство по делу прекратить.
В судебном заседании 17.12.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 24.12.2013, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Хондрюков Ю.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", владельцем доли в уставном капитале данного общества равной 8,3714% номинальной стоимостью 982,8 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Хондрюков Ю.А. направил в общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" 14.12.2011 заявление о его выходе из состава участников общества.
С иском о выплате доли участника в обществе, Хондрюков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области в июле 2012 года, мотивируя его статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), указывая на то, что заявление о выходе было подписано им в состоянии заблуждения и сокрытия генеральным директором общества сведений об имеющихся чистых активах общества.
Судом первой и апелляционной инстанций не приняты представленные ответчиком и третьими лицами протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "АВАНТАЖ" о продаже квартиры, расположенной по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д. 181, кв. <...>, договор купли-продажи вышеуказанной квартиры от 19.10.2004, заключенный между Хондрюковой Г.П., Хондрюковым Ю.А. (продавцы) и обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" (покупатель), акт приема-передачи от 19.10.2004 между продавцами и покупателем, акт приема-передачи квартиры обществом с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" Хондрюкову Ю.А. по договору купли-продажи от 20.12.2011 N 1, договор купли-продажи от 20.12.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Авантаж" (продавец) и Хондрюковым Ю.А., акт приема-передачи данной квартиры от 20.12.2011; бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и расчет действительной стоимости доли Хондрюкова Ю.А. в данном обществе; а также аналогичные документы общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная компания "Авантаж" в качестве доказательства выплаты действительной стоимости доли, указав на то, что вышеуказанная трехкомнатная квартира, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д. 181, кв. <...>, находилась в собственности и на балансе общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "АВАНТАЖ", а не общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", вследствие чего участники общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" не вправе распоряжаться имуществом другого общества.
Довод общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" о том, что доля участника была выплачена путем передачи квартиры и указанное обстоятельство было установлено при рассмотрении дела N А02-1503/2012 о выплате доли Хондрюкову Ю.А. с обществом с ограниченной ответственностью Самолетостроительная Компания "АВАНТАЖ" не принят был судом, со ссылкой на то, что из названного решения суда следует, что истцу отказано в удовлетворении требований, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих рыночную стоимость чистых активов при наличии минусового баланса должника.
Пунктами 6.1 и 6.2. Устава общества с ограниченной ответственностью "ЭЛА" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости оплаченной части доли в течение 3-х месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" по состоянию на 30.09.2011 стоимость чистых активов данного общества составляет 108 000 руб.
Исходя из вышеуказанных данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2011, согласно расчету, произведенному обществом с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", действительная стоимость доли Хондрюкова Ю.А. в уставном капитале данного общества, в связи с его выходом из состава участников общества в декабре 2011 года, определена в размере 8 120 руб. 26 коп.
Согласно заключению экспертов учреждения "ЦНЭАТ" действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества равна 46 210 руб. 13 коп.
Расчет, произведенный экспертами названного учреждения на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 по делу N А55-22694/2012, и которые предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, признан судом достоверным и правильным, соответствующим Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" является собственником 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот".
В соответствии с расчетами, произведенными экспертами, без учета рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", владельцем которых является ответчик, чистые активы общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" составляют 552 000 руб.
Сумма чистых активов общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", с учетом рыночной стоимости 2-х квартир, находящихся по адресу: г. Самара, ул. Венцека, 1 и 3, а также рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", собственником которых является общество с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", оценена судом в сумме 2 056 859 руб. 51 коп.
Действительная стоимость доли бывшего участника общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества по состоянию на 30.09.2011, установлена равной 172 187 руб. 94 коп.
Денежные средства в виде дивидендов на акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", начисленные по результатам финансово-хозяйственной деятельности данного акционерного общества за 2011 год, поступили обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" в 2012 году и в этот же год были зачислены в счет прибыли общества по 2012 году, когда Хондрюков Ю.А. не являлся участником общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", а действительная стоимость его доли в уставном капитале определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Вместе с тем судом не дана надлежащая правовая оценка следующим доказательствам, приобщенным в материалы дела, а именно:
- заявлению Хондрюкова Ю.А. от 13.12.2011 адресованного председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА", председателю совета директоров общества с ограниченной ответственностью "ЭЛГА", генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Аэролюкс", как работника и участника данных обществ о выходе из состава участников трех обществ и передаче их в уставные капиталы данных обществ с условием выплаты ему действительной доли во всех обществах в натуре в виде трехкомнатной квартиры, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" (л.д. 74 т. 1).
- соглашению от 14.12.2011 заключенному между Хондрюковым Ю.А., как участником общества с ограниченной ответственностью "Элла", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Эла", председателем совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", согласно которому истец обязался выйти из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Элла", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и передать свои доли в них указанным обществам до 15.12.2011, с условием выплаты ему его суммарной доли в натуре в виде принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" трехкомнатной квартиры (л.д. 73 т. 1).
- заявлению истца о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью предприятие "Эла" от 14.12.2011, в котором он указывает на получение своей доли в натуре (л.д. 69 т. 1).
- соглашению от 14.12.2011 о порядке взаиморасчетов, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", обществом с ограниченной ответственностью предприятие "Эла", обществом с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", гражданами Марковым А.А., Павлюк В.П. (л.д. 123 т. 1).
- протоколу совместного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" от 13.12.2011, на котором было рассмотрено заявление истца от 13.12.2011 о безвозмездной передаче ему в собственность трехкомнатной квартиры, утверждено соглашение по названному соглашению (л.д. 71 т. 1).
- протоколу совместного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью предприятие "Эла" от 14.12.2011 N 1/12-11, в повестку которого были включены вопросы по определению действительной стоимости долей участника, подавшего заявление о выходе из названных обществ; о выдаче ему имущества в натуре, равному действительной стоимости его долей в трех обществах; об утверждении условий соглашений от 13.12.2011, 14.12.2011 (л.д. 117 т. 1).
- протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" от 15.12.2011 N 3 о продаже квартиры Хондрюкову Ю.А. (л.д. 41 т. 1).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Названный подход не противоречит основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.
В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров допускается отказ в защите права на основании статьи 10 ГК РФ со стороны суда лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.
Правовая оценка названным обстоятельствам судом не дана.
Обжалованные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным по делу доказательствам, подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу N А55-22694/2012 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2013 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 по делу N А55-22694/2012 считать утратившим силу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)