Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2008 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Малышева М.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2008 по делу А34-2806/2008 (судья Мосина Т.А.), при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - Шерстневой М.Ю. (паспорт, доверенность от 27.12.2007),
открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" (далее - истец, ОАО "ЦКЭС") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро") о признании недействительной записи в реестре акционеров - владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Коммунэлектро", в соответствии с которой 9100 обыкновенных именных акций были списаны с лицевого счета ОАО "ЦКЭС" и зачислены на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон").
Общество с ограниченной ответственностью "Электрон" привлечено для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда от 11.09.2008 иск удовлетворен.
Суд признал недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро", посредством которой 9100 акций ЗАО "Коммунэлектро" были списаны с лицевого счета ОАО ЦКЭС" и зачислены на лицевой счет ООО "Электрон": порядковый номер записи - 3, регистрационный номер: Р - 01-3, наименование продавца: ОАО "ЦКЭС", наименование покупателя: ООО "Электрон", номер выпуска акций: 1-01-31533 - К, количество акций - 9100, номинальная стоимость: 100 руб., наименование операции: передача по договору купли-продажи, код операции: 03, отметка о внесении изменений: 28.07.2001 г.
В апелляционной жалобе ЗАО "Коммунэлектро" просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
При этом заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права заявитель жалобы усматривает в том, что реестродержатель, которым является ЗАО "Коммунэлектро", не может являться ответчиком по заявленному иску, так как его действия полностью соответствовали действующему законодательству, права истца оспариваемой записью в реестре не нарушены, поскольку она произведена на основании передаточного распоряжения истца, регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи, спорные акции восстановлены на лицевом счете истца путем внесения новой записи в реестр акционеров.
Третье лицо мнение по апелляционной жалобе не представило.
О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "Коммунэлектро" и ООО "Электрон" извещены надлежащим образом.
С учетом мнения представителя ОАО "ЦКЭС", в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся сторон.
В судебном заседании представитель ОАО "ЦКЭС" поддержал выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, полагает, что все существенные для дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Нарушение своих прав усматривает в списании реестродержателем акций с лицевого счета ОАО "ЦКЭС" по недействительной сделке в июле 2001 г. и восстановлении его только 15.12.2006 г. Все это время ООО "Электрон" считало себя акционером общества, пользуясь соответствующими правами.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ОАО "ЦКЭС", приходит к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оно подлежит отмене применительно к пункту 4 части 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и выписки из реестра акционеров ЗАО "Коммунэлектро" (л.д. 32) по состоянию на 17.07.2008 г., ОАО "ЦКЭС" является владельцем 22 291 штук обыкновенных акций закрытого акционерного общества, в том числе 9100 акций, государственный регистрационный номер 1-01-31553 - к, приобретенных вследствие эмиссии и размещения акций 16.03.2001 г.
27.07.2001 г. между истцом и третьи лицом - ООО "Электрон" заключен договор купли-продажи, в результате которого 9100 обыкновенных бездокументарных акций списаны с лицевого счета истца ОАО "ЦКЭС" на лицевой счет ООО "Электрон". Основанием для списания явилось передаточное распоряжение N Р - 01-3 от 27.07.2001 г., подписанное полномочным представителем истца (л.д. 40), что обществом не оспаривалось.
Реестродержателем являлось само общество - ЗАО "Коммунэлектро".
Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 г. по иску акционера ОАО "ЦКЭС" Анучина Д.И. к этому обществу и третьему лицу, при участии ЗАО "Коммунэлектро" в качестве третьего лица, договор купли-продажи 9100 акций N 1 от 27.07.2001 г. закрытого акционерного общества "Коммунэлектро", заключенный между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Электрон", признан недействительным.
Суд применил последствия недействительности сделки в виде списания с лицевого счета ООО "Электрон" 9100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" и зачисления их на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети", а также взыскал с продавца в пользу покупателя 9100 руб., составляющих их стоимость. Решение вступило в законную силу.
Во исполнение судебного акта 15.12.2006 г. регистратор произвел операцию по восстановлению на лицевом счете истца списанных по недействительной сделке акций за номером Р - 01-14 (л.д. 36).
Обращаясь с настоящим иском, истец, ссылаясь на ч. 2 ст. 69 АПК РФ, п. 7.3., 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение), полагал свое право нарушенным, поскольку вследствие признания сделки недействительной должна быть признана недействительной и запись в реестре, которой оформлена соответствующая операция по переходу права собственности на ценные бумаги, так как право собственности на ценные бумаги перешло к истцу только 15.12.2006 г.
Удовлетворяя иск, суд согласился с доводами истца о нарушении его прав оспариваемой записью, при этом исходил из того, что перечень способов защиты гражданских прав, приведенный в ст. 12 Гражданского кодекса РФ, не является исчерпывающим, в связи с чем истец вправе требовать защиты нарушенного права избранным способом. Кроме того, суд указал на обязательность в силу ст. 16 АПК РФ решения, вступившего в законную силу и установившего недействительность сделки между истцом и третьим лицом.
Вместе с тем выводы суда о наличии заинтересованности истца на обращение с настоящим иском нельзя признать достаточно обоснованными.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 г. по делу N А34-3276/05 договор N 1 купли-продажи акций, заключенный между истцом ОАО "ЦКЭС" и ООО "Электрон", признан недействительной (ничтожной) сделкой, ответчиками по иску являлись истец и третье лицо, к которым были адресованы требования акционера "ЦКЭС" Анучина Д.И. и применены последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции.
Суд правомерно руководствовался ст. 16 АПК РФ, поскольку в силу иного субъектного состава, решение от 17.04.2006 г. не имеет для настоящего спора преюдициальной силы.
В соответствии со статьями 7, 8, 29 Федерального закона N 39 - ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.
Порядок и перечень документов, на основании которых регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотрены п. 7.3. и 7.3.1. Положения.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица представления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
В случае непредставления необходимых документов и отсутствия полной информации о них, регистратор в соответствии с условиями п. 5 Положения обязан отказать во внесении записей. Тем же пунктом установлено, что регистратор не имеет права аннулировать ранее внесенные в реестр записи.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера, является, согласно ст. 29 названного закона, нарушением его прав.
Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, отчуждение 9100 акций по сделке, впоследствии признанной в судебном порядке недействительной, произведено по распоряжению истца на основании передаточного распоряжения N Р - 01-3 от 27.07.2001 г. в соответствии с п. 7.3. Положения.
Принимая во внимание часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении требования к регистратору, суду следовало определить, какие права акционерного общества нарушены регистратором, дать оценку требованию с точки зрения его адекватности допущенным нарушениям, имея в виду что реализация избранного истцом способа защиты приведет к восстановлению его нарушенного права и при этом не повлечет нарушение прав и законных интересов других лиц.
Учитывая характер предъявленного требования, законным интересом истца, защищаемым в данном споре должна быть правовая определенность в субъектном составе обязательственного правоотношения между акционерным обществом и его акционером, а также заинтересованность в законном ведении реестра акционеров эмитента.
Решением от 17.04.2006 г. суд установил, что истец - ОАО "ЦЭСК", являющийся ответчиком по иску о признании договора недействительным, утратило свои акции в результате совершения между ним и третьим лицом недействительной (ничтожной) применительно к п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, а не в результате нарушения реестродержателем Положения о ведении реестра.
Доказательств в подтверждение обратного из материалов дела не усматривается, и решением суда первой инстанции по настоящему спору не установлено.
В силу пункта 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Применяя в порядке пункта 2 ст. 167 Кодекса последствия недействительности, суд обязал регистратора восстановить на лицевом счете ОАО "ЦКЭС" 9100 штук списанных по ничтожной сделке акций, в связи с чем 15.12.2006 г. на лицевом счете истца восстановлено 9100 акций, регистрационный номер записи Р - 01-15.
При таких обстоятельствах правовая неопределенность в вопросе о правах собственности на принадлежащие ему акции у истца отсутствует, нарушение регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров (в том числе п. 7.3. и 7.3.1. Положения) судом не установлены.
В силу части 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обоснований своей заинтересованности на день обращения в арбитражный суд с требованием о признании записи в реестре акционеров недействительной истец не представил.
Вывод суда первой инстанции о необходимости такого признания с учетом установленного вступившим в силу решением суда факта недействительности договора купли-продажи от 27.07.2001 г., сделан без учета ст. 4 АПК РФ о заинтересованности лица, право которого нарушено, и в силу этого подлежащего судебной защите.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2008 по делу А34-2806/2008 отменить.
В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" в пользу закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" 1000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.11.2008 N 18АП-7323/2008 ПО ДЕЛУ N А34-2806/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2008 г. N 18АП-7323/2008
Дело N А34-2806/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2008 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Малышева М.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2008 по делу А34-2806/2008 (судья Мосина Т.А.), при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - Шерстневой М.Ю. (паспорт, доверенность от 27.12.2007),
установил:
открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" (далее - истец, ОАО "ЦКЭС") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро") о признании недействительной записи в реестре акционеров - владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Коммунэлектро", в соответствии с которой 9100 обыкновенных именных акций были списаны с лицевого счета ОАО "ЦКЭС" и зачислены на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон").
Общество с ограниченной ответственностью "Электрон" привлечено для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда от 11.09.2008 иск удовлетворен.
Суд признал недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Коммунэлектро", посредством которой 9100 акций ЗАО "Коммунэлектро" были списаны с лицевого счета ОАО ЦКЭС" и зачислены на лицевой счет ООО "Электрон": порядковый номер записи - 3, регистрационный номер: Р - 01-3, наименование продавца: ОАО "ЦКЭС", наименование покупателя: ООО "Электрон", номер выпуска акций: 1-01-31533 - К, количество акций - 9100, номинальная стоимость: 100 руб., наименование операции: передача по договору купли-продажи, код операции: 03, отметка о внесении изменений: 28.07.2001 г.
В апелляционной жалобе ЗАО "Коммунэлектро" просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
При этом заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права заявитель жалобы усматривает в том, что реестродержатель, которым является ЗАО "Коммунэлектро", не может являться ответчиком по заявленному иску, так как его действия полностью соответствовали действующему законодательству, права истца оспариваемой записью в реестре не нарушены, поскольку она произведена на основании передаточного распоряжения истца, регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи, спорные акции восстановлены на лицевом счете истца путем внесения новой записи в реестр акционеров.
Третье лицо мнение по апелляционной жалобе не представило.
О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "Коммунэлектро" и ООО "Электрон" извещены надлежащим образом.
С учетом мнения представителя ОАО "ЦКЭС", в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся сторон.
В судебном заседании представитель ОАО "ЦКЭС" поддержал выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, полагает, что все существенные для дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Нарушение своих прав усматривает в списании реестродержателем акций с лицевого счета ОАО "ЦКЭС" по недействительной сделке в июле 2001 г. и восстановлении его только 15.12.2006 г. Все это время ООО "Электрон" считало себя акционером общества, пользуясь соответствующими правами.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ОАО "ЦКЭС", приходит к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оно подлежит отмене применительно к пункту 4 части 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и выписки из реестра акционеров ЗАО "Коммунэлектро" (л.д. 32) по состоянию на 17.07.2008 г., ОАО "ЦКЭС" является владельцем 22 291 штук обыкновенных акций закрытого акционерного общества, в том числе 9100 акций, государственный регистрационный номер 1-01-31553 - к, приобретенных вследствие эмиссии и размещения акций 16.03.2001 г.
27.07.2001 г. между истцом и третьи лицом - ООО "Электрон" заключен договор купли-продажи, в результате которого 9100 обыкновенных бездокументарных акций списаны с лицевого счета истца ОАО "ЦКЭС" на лицевой счет ООО "Электрон". Основанием для списания явилось передаточное распоряжение N Р - 01-3 от 27.07.2001 г., подписанное полномочным представителем истца (л.д. 40), что обществом не оспаривалось.
Реестродержателем являлось само общество - ЗАО "Коммунэлектро".
Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 г. по иску акционера ОАО "ЦКЭС" Анучина Д.И. к этому обществу и третьему лицу, при участии ЗАО "Коммунэлектро" в качестве третьего лица, договор купли-продажи 9100 акций N 1 от 27.07.2001 г. закрытого акционерного общества "Коммунэлектро", заключенный между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Электрон", признан недействительным.
Суд применил последствия недействительности сделки в виде списания с лицевого счета ООО "Электрон" 9100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Коммунэлектро" и зачисления их на лицевой счет ОАО "Центральные коммунальные электросети", а также взыскал с продавца в пользу покупателя 9100 руб., составляющих их стоимость. Решение вступило в законную силу.
Во исполнение судебного акта 15.12.2006 г. регистратор произвел операцию по восстановлению на лицевом счете истца списанных по недействительной сделке акций за номером Р - 01-14 (л.д. 36).
Обращаясь с настоящим иском, истец, ссылаясь на ч. 2 ст. 69 АПК РФ, п. 7.3., 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение), полагал свое право нарушенным, поскольку вследствие признания сделки недействительной должна быть признана недействительной и запись в реестре, которой оформлена соответствующая операция по переходу права собственности на ценные бумаги, так как право собственности на ценные бумаги перешло к истцу только 15.12.2006 г.
Удовлетворяя иск, суд согласился с доводами истца о нарушении его прав оспариваемой записью, при этом исходил из того, что перечень способов защиты гражданских прав, приведенный в ст. 12 Гражданского кодекса РФ, не является исчерпывающим, в связи с чем истец вправе требовать защиты нарушенного права избранным способом. Кроме того, суд указал на обязательность в силу ст. 16 АПК РФ решения, вступившего в законную силу и установившего недействительность сделки между истцом и третьим лицом.
Вместе с тем выводы суда о наличии заинтересованности истца на обращение с настоящим иском нельзя признать достаточно обоснованными.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 г. по делу N А34-3276/05 договор N 1 купли-продажи акций, заключенный между истцом ОАО "ЦКЭС" и ООО "Электрон", признан недействительной (ничтожной) сделкой, ответчиками по иску являлись истец и третье лицо, к которым были адресованы требования акционера "ЦКЭС" Анучина Д.И. и применены последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции.
Суд правомерно руководствовался ст. 16 АПК РФ, поскольку в силу иного субъектного состава, решение от 17.04.2006 г. не имеет для настоящего спора преюдициальной силы.
В соответствии со статьями 7, 8, 29 Федерального закона N 39 - ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.
Порядок и перечень документов, на основании которых регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотрены п. 7.3. и 7.3.1. Положения.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица представления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
В случае непредставления необходимых документов и отсутствия полной информации о них, регистратор в соответствии с условиями п. 5 Положения обязан отказать во внесении записей. Тем же пунктом установлено, что регистратор не имеет права аннулировать ранее внесенные в реестр записи.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера, является, согласно ст. 29 названного закона, нарушением его прав.
Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, отчуждение 9100 акций по сделке, впоследствии признанной в судебном порядке недействительной, произведено по распоряжению истца на основании передаточного распоряжения N Р - 01-3 от 27.07.2001 г. в соответствии с п. 7.3. Положения.
Принимая во внимание часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении требования к регистратору, суду следовало определить, какие права акционерного общества нарушены регистратором, дать оценку требованию с точки зрения его адекватности допущенным нарушениям, имея в виду что реализация избранного истцом способа защиты приведет к восстановлению его нарушенного права и при этом не повлечет нарушение прав и законных интересов других лиц.
Учитывая характер предъявленного требования, законным интересом истца, защищаемым в данном споре должна быть правовая определенность в субъектном составе обязательственного правоотношения между акционерным обществом и его акционером, а также заинтересованность в законном ведении реестра акционеров эмитента.
Решением от 17.04.2006 г. суд установил, что истец - ОАО "ЦЭСК", являющийся ответчиком по иску о признании договора недействительным, утратило свои акции в результате совершения между ним и третьим лицом недействительной (ничтожной) применительно к п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, а не в результате нарушения реестродержателем Положения о ведении реестра.
Доказательств в подтверждение обратного из материалов дела не усматривается, и решением суда первой инстанции по настоящему спору не установлено.
В силу пункта 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Применяя в порядке пункта 2 ст. 167 Кодекса последствия недействительности, суд обязал регистратора восстановить на лицевом счете ОАО "ЦКЭС" 9100 штук списанных по ничтожной сделке акций, в связи с чем 15.12.2006 г. на лицевом счете истца восстановлено 9100 акций, регистрационный номер записи Р - 01-15.
При таких обстоятельствах правовая неопределенность в вопросе о правах собственности на принадлежащие ему акции у истца отсутствует, нарушение регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров (в том числе п. 7.3. и 7.3.1. Положения) судом не установлены.
В силу части 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обоснований своей заинтересованности на день обращения в арбитражный суд с требованием о признании записи в реестре акционеров недействительной истец не представил.
Вывод суда первой инстанции о необходимости такого признания с учетом установленного вступившим в силу решением суда факта недействительности договора купли-продажи от 27.07.2001 г., сделан без учета ст. 4 АПК РФ о заинтересованности лица, право которого нарушено, и в силу этого подлежащего судебной защите.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2008 по делу А34-2806/2008 отменить.
В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" в пользу закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" 1000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Г.А.СУНДАРЕВА
Г.А.СУНДАРЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
М.Б.МАЛЫШЕВ
С.А.БАБКИНА
М.Б.МАЛЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)