Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения; Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: Жирин И.Г., паспорт,
от ответчика: Кузьмина Е.Г., представитель по доверенности от 27.08.2013, паспорт, Шмарко К.Ю., представитель по доверенности от 30.05.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5465/2014) Жирина Ивана Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-54845/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Жирина Ивана Геннадьевича
к ЗАО "Племхоз им. Тельмана"
о признании права на предоставление имущественного и земельного пая
установил:
Жирин Иван Геннадьевич (далее - истец), акционер ЗАО "Племхоз им. Тельмана" (ОГРН: 1024701893600, адрес местонахождения: 187032, Ленинградская область, Тосненский район, п. Тельмана) (далее - ответчик, Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании права о предоставлении имущественного и земельного пая на основании ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно которому истец вправе отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества для ведения крестьянского хозяйства.
Решением от 27.01.2014 в удовлетворении иска отказано, в связи с тем, что земельный пай, на который претендует истец, был передан им в уставный капитал Общества, взамен которого им были получены акции. В дальнейшем на указанный земельный пай в составе земельного участка общей площадью 42 423 000 кв. м было зарегистрировано в установленном порядке за Обществом право собственности. Указанное исключает предоставление истцу земельного пая, поскольку с момента внесения имущественных паев в уставный капитал Общества оно стало их собственником, а бывшие члены совхоза его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 года N 443-1 "О собственности в РСФСР".
В апелляционной жалобе истец просит признать за ним право отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества, ссылаясь на отсутствие его волеизъявления при внесении принадлежащего ему земельного пая в уставный капитал Общества; податель жалобы приравнивает отказ Общества в выделении имущественного пая к отказу в отчуждении принадлежащих истцу акций.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, выражая свое согласие с вынесенным судом первой инстанции решением, и указывая, что истцом в апелляционной жалобе изменен предмет иска, с требованием о признании права отчуждать акции без согласия акционеров и Общества ответчик согласен и никаких препятствий в распоряжении акциями ответчик акционерам не чинит.
В судебном заседании Жирин И.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Общества просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Племхоз им. Тельмана" был создан в результате реорганизации совхоза им. Тельмана, проведенной на основании и в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства РФ от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".
Решение о реорганизации совхоза принято общим собранием трудового коллектива от 07.05.1992, форма собственности на землю выбрана совместная. Государственная регистрация Общества была осуществлена решением Малого Совета Тосненского городского Совета народных депутатов от 16.07.1992 N 299, регистрационный номер N 147.
Устав ЗАО "Племхоз им. Тельмана" утвержден протоколом N 2 от 07.05.1992 учредительной конференции, в котором регламентировано, что "Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками".
В соответствии с пунктом 22 Постановления Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", специализированные овощеводческие совхозы с мелиоративными системами, каковым было на тот момент Общество, реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.
Выделение земельного пая в натуре для таких хозяйств не допускалось. Эта позиция в отношении Племхоза закреплена в пункте 2 Распоряжения Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом от 24.11.1992 N 236 и в разделе 1 устава Общества. В настоящий момент Общество сохраняет статус овощеводческого хозяйства с мелиоративными системами.
В связи с невозможностью выделения земельных паев в натуре, собрание акционеров в 1994 году приняло единогласное решение о передаче земельных паев Племхозу путем внесения их в единый неделимый фонд Общества и о выплате денежной компенсации за переданные земельные доли, в соответствии с пунктом 1 Положения N 708 от 04.09.1992. Указанное решение оспорено не было.
Таким образом, все учредители распорядились принадлежащими им на праве общей совместной собственности имуществом и земельными паями, внеся их в уставный капитал Общества, получив взамен акции. Лицам, выходящим из акционерного общества, по решению Совета Общества выплачивается денежная компенсация.
Право собственности ЗАО Племхоз им. Тельмана на земельный участок, соответствующий по общей площади тем земельным долям, которые были внесены учредителями в уставный капитал, зарегистрировано в установленном порядке 21.10.1993 года. 20.09.2006 ЗАО Племхоз им. Тельмана было выдано свидетельство на право собственности на земельный участок общей площадью 42423000 кв. м.
В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что, поскольку земельные паи внесены учредителями в уставный капитал Общества, за которым зарегистрировано право собственности на земельный участок, единственным собственником земельного участка является ЗАО "Племхоз им. Тельмана", в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о том, что ему препятствуют в осуществлении права отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества, не заявлялся в суде первой инстанции, в связи с чем, на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции.
Апелляционным судом принято во внимание, что Общество в своем отзыве отрицает факт препятствования истцу в реализации принадлежащих ему акций, оборот которых осуществляется в соответствии с ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не подлежит искусственному ограничению Обществом.
Истцом представлена выписка из Реестра регистратора N 32-0385778 от 30.05.2012, которым подтверждается право Жирина И.Г. на 78 обыкновенных акций Общества, права на которые никем не ставится под сомнение. Указанное также подтверждается и отзывом Общества, согласно которому Санкт-Петербургский филиал ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" письмом от 23.10.2013 N 32-03/2103, сообщил, что по лицевому счету N 36815, принадлежащего истцу, 30.05.2012 состоялся переход права собственности в отношении 78 акций Общества, иные записи в отношении Жирина И.Г. отсутствуют.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом того, что при подаче апелляционной жалобы госпошлина была уплачена истцом в излишнем размере.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-54845/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жирина И.Г. - без удовлетворения.
Возвратить Жирину И.Г. из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной по апелляционной жалобе госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.05.2014 ПО ДЕЛУ N А56-54845/2013
Разделы:Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения; Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2014 г. по делу N А56-54845/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: Жирин И.Г., паспорт,
от ответчика: Кузьмина Е.Г., представитель по доверенности от 27.08.2013, паспорт, Шмарко К.Ю., представитель по доверенности от 30.05.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5465/2014) Жирина Ивана Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-54845/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Жирина Ивана Геннадьевича
к ЗАО "Племхоз им. Тельмана"
о признании права на предоставление имущественного и земельного пая
установил:
Жирин Иван Геннадьевич (далее - истец), акционер ЗАО "Племхоз им. Тельмана" (ОГРН: 1024701893600, адрес местонахождения: 187032, Ленинградская область, Тосненский район, п. Тельмана) (далее - ответчик, Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании права о предоставлении имущественного и земельного пая на основании ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно которому истец вправе отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества для ведения крестьянского хозяйства.
Решением от 27.01.2014 в удовлетворении иска отказано, в связи с тем, что земельный пай, на который претендует истец, был передан им в уставный капитал Общества, взамен которого им были получены акции. В дальнейшем на указанный земельный пай в составе земельного участка общей площадью 42 423 000 кв. м было зарегистрировано в установленном порядке за Обществом право собственности. Указанное исключает предоставление истцу земельного пая, поскольку с момента внесения имущественных паев в уставный капитал Общества оно стало их собственником, а бывшие члены совхоза его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 года N 443-1 "О собственности в РСФСР".
В апелляционной жалобе истец просит признать за ним право отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества, ссылаясь на отсутствие его волеизъявления при внесении принадлежащего ему земельного пая в уставный капитал Общества; податель жалобы приравнивает отказ Общества в выделении имущественного пая к отказу в отчуждении принадлежащих истцу акций.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, выражая свое согласие с вынесенным судом первой инстанции решением, и указывая, что истцом в апелляционной жалобе изменен предмет иска, с требованием о признании права отчуждать акции без согласия акционеров и Общества ответчик согласен и никаких препятствий в распоряжении акциями ответчик акционерам не чинит.
В судебном заседании Жирин И.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Общества просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Племхоз им. Тельмана" был создан в результате реорганизации совхоза им. Тельмана, проведенной на основании и в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства РФ от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".
Решение о реорганизации совхоза принято общим собранием трудового коллектива от 07.05.1992, форма собственности на землю выбрана совместная. Государственная регистрация Общества была осуществлена решением Малого Совета Тосненского городского Совета народных депутатов от 16.07.1992 N 299, регистрационный номер N 147.
Устав ЗАО "Племхоз им. Тельмана" утвержден протоколом N 2 от 07.05.1992 учредительной конференции, в котором регламентировано, что "Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками".
В соответствии с пунктом 22 Постановления Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", специализированные овощеводческие совхозы с мелиоративными системами, каковым было на тот момент Общество, реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.
Выделение земельного пая в натуре для таких хозяйств не допускалось. Эта позиция в отношении Племхоза закреплена в пункте 2 Распоряжения Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом от 24.11.1992 N 236 и в разделе 1 устава Общества. В настоящий момент Общество сохраняет статус овощеводческого хозяйства с мелиоративными системами.
В связи с невозможностью выделения земельных паев в натуре, собрание акционеров в 1994 году приняло единогласное решение о передаче земельных паев Племхозу путем внесения их в единый неделимый фонд Общества и о выплате денежной компенсации за переданные земельные доли, в соответствии с пунктом 1 Положения N 708 от 04.09.1992. Указанное решение оспорено не было.
Таким образом, все учредители распорядились принадлежащими им на праве общей совместной собственности имуществом и земельными паями, внеся их в уставный капитал Общества, получив взамен акции. Лицам, выходящим из акционерного общества, по решению Совета Общества выплачивается денежная компенсация.
Право собственности ЗАО Племхоз им. Тельмана на земельный участок, соответствующий по общей площади тем земельным долям, которые были внесены учредителями в уставный капитал, зарегистрировано в установленном порядке 21.10.1993 года. 20.09.2006 ЗАО Племхоз им. Тельмана было выдано свидетельство на право собственности на земельный участок общей площадью 42423000 кв. м.
В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что, поскольку земельные паи внесены учредителями в уставный капитал Общества, за которым зарегистрировано право собственности на земельный участок, единственным собственником земельного участка является ЗАО "Племхоз им. Тельмана", в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о том, что ему препятствуют в осуществлении права отчуждать свои акции без согласия акционеров и Общества, не заявлялся в суде первой инстанции, в связи с чем, на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции.
Апелляционным судом принято во внимание, что Общество в своем отзыве отрицает факт препятствования истцу в реализации принадлежащих ему акций, оборот которых осуществляется в соответствии с ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не подлежит искусственному ограничению Обществом.
Истцом представлена выписка из Реестра регистратора N 32-0385778 от 30.05.2012, которым подтверждается право Жирина И.Г. на 78 обыкновенных акций Общества, права на которые никем не ставится под сомнение. Указанное также подтверждается и отзывом Общества, согласно которому Санкт-Петербургский филиал ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" письмом от 23.10.2013 N 32-03/2103, сообщил, что по лицевому счету N 36815, принадлежащего истцу, 30.05.2012 состоялся переход права собственности в отношении 78 акций Общества, иные записи в отношении Жирина И.Г. отсутствуют.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом того, что при подаче апелляционной жалобы госпошлина была уплачена истцом в излишнем размере.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-54845/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жирина И.Г. - без удовлетворения.
Возвратить Жирину И.Г. из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной по апелляционной жалобе госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)