Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Филимендиковой Татьяны Сергеевны о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 18.04.2013 по делу N А46-30106/2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по тому же делу.
Суд
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву Виктору Анатольевичу, Степанову Дмитрию Борисовичу о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 50% акций закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - общество "Фирма "РЕЗЕРВ") со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. (дело N А46-30106/2012).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Фирма "РЕЗЕРВ".
Определением от 20.12.2012 указанное дело объединено в одно производство с делом N А46-31201/2012 по иску Филимендиковой Т.С. к Сухареву В.А. и Степанову Д.Б. о признании договора дарения 420 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем перевода со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанных акций. Делу присвоен номер А46-30106/2012.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Филимендикова Т.С. уточнила исковые требования и просила перевести на нее права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ", номинальной стоимостью 10 рублей каждая, по договору купли-продажи, заключенному между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., при стоимости в размере 100 000 рублей; а также признать договор дарения от 24.07.2012 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ в количестве 420 штук между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. притворной сделкой, в качестве применения последствий ее недействительности перевести со Степанова Д.Б. на истца права и обязанности приобретателя акций.
Исковые требования мотивированы тем, что договор дарения от 24.07.2012 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ" прикрывает сделку купли-продажи этих ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда Омской области от 18.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 решение от 18.04.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 решение от 18.04.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2013 оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Филимендикова Т.С. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный акционером с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая положения главы 32 (дарение) Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что договор дарения от 24.07.2012 направлен на создание правовых последствий, соответствующих договору дарения, и не прикрывает сделку купли-продажи ценных бумаг.
Поскольку на случаи безвозмездной передачи акционером принадлежащих ему акций третьему лицу преимущественное право не распространяется, суды отказали в удовлетворении исковых требований.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А46-30106/2012 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 18.04.2013, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 26.03.2014 N ВАС-2780/14 ПО ДЕЛУ N А46-30106/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 марта 2014 г. N ВАС-2780/14
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Филимендиковой Татьяны Сергеевны о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 18.04.2013 по делу N А46-30106/2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по тому же делу.
Суд
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву Виктору Анатольевичу, Степанову Дмитрию Борисовичу о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 50% акций закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - общество "Фирма "РЕЗЕРВ") со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. (дело N А46-30106/2012).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Фирма "РЕЗЕРВ".
Определением от 20.12.2012 указанное дело объединено в одно производство с делом N А46-31201/2012 по иску Филимендиковой Т.С. к Сухареву В.А. и Степанову Д.Б. о признании договора дарения 420 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем перевода со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанных акций. Делу присвоен номер А46-30106/2012.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Филимендикова Т.С. уточнила исковые требования и просила перевести на нее права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ", номинальной стоимостью 10 рублей каждая, по договору купли-продажи, заключенному между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., при стоимости в размере 100 000 рублей; а также признать договор дарения от 24.07.2012 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ в количестве 420 штук между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. притворной сделкой, в качестве применения последствий ее недействительности перевести со Степанова Д.Б. на истца права и обязанности приобретателя акций.
Исковые требования мотивированы тем, что договор дарения от 24.07.2012 акций общества "Фирма "РЕЗЕРВ" прикрывает сделку купли-продажи этих ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда Омской области от 18.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 решение от 18.04.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 решение от 18.04.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2013 оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Филимендикова Т.С. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный акционером с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая положения главы 32 (дарение) Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что договор дарения от 24.07.2012 направлен на создание правовых последствий, соответствующих договору дарения, и не прикрывает сделку купли-продажи ценных бумаг.
Поскольку на случаи безвозмездной передачи акционером принадлежащих ему акций третьему лицу преимущественное право не распространяется, суды отказали в удовлетворении исковых требований.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А46-30106/2012 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 18.04.2013, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)