Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева П.В.,
Судей Кольцовой Н.Н., Мухина С.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жеренковой Ю.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-85570/2013, принятое судьей Семушкиной В.Н. (152-813)
по заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Тверской области (ОГРН 1026900561071, 170100, Тверь, пер. Смоленский, 29)
к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО (119017, Москва, Старомонетный пер., 3)
третье лицо: ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" (172750, Осташков, Осташковский район, Тверская обл., 2-й Путейский пер., 20а)
о признании незаконным и отмене приказа
при участии:
от заявителя: Лупанова Н.В., по дов. от 28.05.2013 N 04-04
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен;
- установил:
Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным и отмене приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе (далее - ответчик) от 25.02.2013 N 73-13-253/пз-и об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление", обязании Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление".
Решением от 12.12.2013 Арбитражным судом г. Москвы требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов ссылается на нарушение эмитентом процедуры эмиссии, выразившейся в размещении дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска, внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.
Ответчик и третье лицо, будучи уведомленными надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав позицию заявителя, изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Как следует из фактических обстоятельств дела, 19.11.2012 ОАО "Осташковское ДРСУ" обратилось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе за государственной регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемого путем конвертации обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Осташковское ДСУ-2" в дополнительные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Осташковское ДРСУ".
25.02.2013 приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе N 73-13-253/пз-и ОАО "Осташковское ДРСУ" в государственной регистрации дополнительного выпуска акций было отказано.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг и п. 2.1.1 Стандартов процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг: государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии с п. 2.1.2 Стандартов ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не размещены.
В соответствии с п. 8.5.3 Стандартов в случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акции такого акционерного общества осуществляется до внесении Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
Основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска акций послужило, согласно уведомлению от 27.02.2013 N 73-13-ВК-05/6393, размещение эмитентом дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска, а также внесение записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Таким образом, основания указанные в уведомлении от 27.02.2013 N 73-13-ВК-05/6393 не предусмотрены данной нормой закона для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
С учетом изложенного, размещение дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска и внесение записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента, не препятствует проведению регистрации данного выпуска акций. Доказательств нарушения заявителем иных требований законодательства ответчиком не представлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-85570/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
П.В.РУМЯНЦЕВ
Судьи
Н.Н.КОЛЬЦОВА
С.М.МУХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.02.2014 N 09АП-1547/2014-АК ПО ДЕЛУ N А40-85570/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2014 г. N 09АП-1547/2014-АК
Дело N А40-85570/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева П.В.,
Судей Кольцовой Н.Н., Мухина С.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жеренковой Ю.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-85570/2013, принятое судьей Семушкиной В.Н. (152-813)
по заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Тверской области (ОГРН 1026900561071, 170100, Тверь, пер. Смоленский, 29)
к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО (119017, Москва, Старомонетный пер., 3)
третье лицо: ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" (172750, Осташков, Осташковский район, Тверская обл., 2-й Путейский пер., 20а)
о признании незаконным и отмене приказа
при участии:
от заявителя: Лупанова Н.В., по дов. от 28.05.2013 N 04-04
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен;
- установил:
Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным и отмене приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе (далее - ответчик) от 25.02.2013 N 73-13-253/пз-и об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление", обязании Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление".
Решением от 12.12.2013 Арбитражным судом г. Москвы требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов ссылается на нарушение эмитентом процедуры эмиссии, выразившейся в размещении дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска, внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.
Ответчик и третье лицо, будучи уведомленными надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав позицию заявителя, изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Как следует из фактических обстоятельств дела, 19.11.2012 ОАО "Осташковское ДРСУ" обратилось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе за государственной регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемого путем конвертации обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Осташковское ДСУ-2" в дополнительные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Осташковское ДРСУ".
25.02.2013 приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе N 73-13-253/пз-и ОАО "Осташковское ДРСУ" в государственной регистрации дополнительного выпуска акций было отказано.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг и п. 2.1.1 Стандартов процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг: государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии с п. 2.1.2 Стандартов ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не размещены.
В соответствии с п. 8.5.3 Стандартов в случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акции такого акционерного общества осуществляется до внесении Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
Основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска акций послужило, согласно уведомлению от 27.02.2013 N 73-13-ВК-05/6393, размещение эмитентом дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска, а также внесение записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Таким образом, основания указанные в уведомлении от 27.02.2013 N 73-13-ВК-05/6393 не предусмотрены данной нормой закона для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
С учетом изложенного, размещение дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска и внесение записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ОАО "Осташковское Дорожное ремонтно-строительное управление" до государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитента, не препятствует проведению регистрации данного выпуска акций. Доказательств нарушения заявителем иных требований законодательства ответчиком не представлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2013 по делу N А40-85570/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
П.В.РУМЯНЦЕВ
Судьи
Н.Н.КОЛЬЦОВА
С.М.МУХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)