Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: Сипки Каро Рзаевича - Волковой В.А. (доверенность от 28.10.2014), открытого акционерного общества "Краснодарсортсемовощ" (ИНН 2310111184, ОГРН 1062310006329) - Масловой М.В. (доверенность от 28.10.2014), в отсутствие истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), третьего лица - Михайлушкиной Ольги Викторовны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 (судьи Фахретдинов Т.Р., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-41304/2013, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" (далее - акционерное общество), в котором просило признать недействительными взаимосвязанные договоры займа от 28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012 и 31.01.2012, заключенные Сипки К.Р. и акционерным обществом, а также применить последствия недействительности сделок.
Решением от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, крупными и заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Приговором суда установлено, что генеральный директор акционерного общества заключил спорные сделки без одобрения и в личных интересах.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Сипки К.Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представитель акционерного общества полагался на усмотрение суда.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что управление является единственным акционером акционерного общества и владеет 100% акций предприятия.
Сипки К.Р. и акционерное общество заключили договоры займа от 28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012 и 31.01.2012.
Управление полагает, что указанные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, совершены с нарушением порядка их одобрения и нарушают права и законные интересы акционера.
Считая, что совершение оспариваемых сделок повлекло возникновение неблагоприятных последствий для управления и акционерного общества, управление обратилось в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о пропуске управлением срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16913/2012 на основании заявления Сипки К.Р. в отношении акционерного общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), этим же определением к участию в деле как собственник имущества привлечено управление. Поводом для обращения Сипки К.Р. с заявлением о банкротстве послужило наличие у акционерного общества задолженности по оспариваемым договорам. Как следует из протокола судебного заседания от 24.07.2012-31.07.2012, в судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявленных требований управление принимало участие в лице представителя Какорина И.С.
Таким образом, управление знало о существовании спорных договоров займа с июля 2012 и имело возможность в течение года реализовать право на судебную защиту, однако в арбитражный суд с настоящим иском обратилось лишь 10.12.2013.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу N А32-41304/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 29.10.2014 ПО ДЕЛУ N А32-41304/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2014 г. по делу N А32-41304/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: Сипки Каро Рзаевича - Волковой В.А. (доверенность от 28.10.2014), открытого акционерного общества "Краснодарсортсемовощ" (ИНН 2310111184, ОГРН 1062310006329) - Масловой М.В. (доверенность от 28.10.2014), в отсутствие истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), третьего лица - Михайлушкиной Ольги Викторовны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 (судьи Фахретдинов Т.Р., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-41304/2013, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" (далее - акционерное общество), в котором просило признать недействительными взаимосвязанные договоры займа от 28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012 и 31.01.2012, заключенные Сипки К.Р. и акционерным обществом, а также применить последствия недействительности сделок.
Решением от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, крупными и заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок. Приговором суда установлено, что генеральный директор акционерного общества заключил спорные сделки без одобрения и в личных интересах.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Сипки К.Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представитель акционерного общества полагался на усмотрение суда.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что управление является единственным акционером акционерного общества и владеет 100% акций предприятия.
Сипки К.Р. и акционерное общество заключили договоры займа от 28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012 и 31.01.2012.
Управление полагает, что указанные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, совершены с нарушением порядка их одобрения и нарушают права и законные интересы акционера.
Считая, что совершение оспариваемых сделок повлекло возникновение неблагоприятных последствий для управления и акционерного общества, управление обратилось в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о пропуске управлением срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16913/2012 на основании заявления Сипки К.Р. в отношении акционерного общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), этим же определением к участию в деле как собственник имущества привлечено управление. Поводом для обращения Сипки К.Р. с заявлением о банкротстве послужило наличие у акционерного общества задолженности по оспариваемым договорам. Как следует из протокола судебного заседания от 24.07.2012-31.07.2012, в судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявленных требований управление принимало участие в лице представителя Какорина И.С.
Таким образом, управление знало о существовании спорных договоров займа с июля 2012 и имело возможность в течение года реализовать право на судебную защиту, однако в арбитражный суд с настоящим иском обратилось лишь 10.12.2013.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу N А32-41304/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)