Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД представителя Фисенко М.А. (доверенность от 17.03.2014), от открытого акционерного общества "Большой Гостиный Двор" представителя Шарковой И.В. (доверенность от 26.02.2014), от Сергеева В.Н. представителя Шайхайдарова К.С. (доверенность от 30.05.2014), рассмотрев 13.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (судьи Глазков Е.Г., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-21424/2014,
установил:
Компания с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД, являющаяся юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 35, ОГРН 1027809194621, ИНН 7830001892 (далее - Общество), и Сергееву Виктору Николаевичу о признании недействительным трудового договора, заключенного ответчиками.
Решением суда первой инстанции от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение от 20.06.2014 и постановление от 25.09.2014 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии признаков заинтересованности при совершении сделки и о пропуске срока исковой давности.
Компания полагает ошибочными выводы судов о том, что оспариваемым договором не установлены дополнительные компенсации, иные преференции Сергееву В.Н., и не причинены убытки Обществу и его акционерам. Кроме того, по мнению истца, неправомерны ссылки судов на нормы Трудового кодекса Российской Федерации, поскольку истец основывает свои требования на нормах Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах).
В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Компания является акционером Общества с сентября 2013 года, владеет 244 486 обыкновенными именными акциями, что составляет 10,04 процента от общего числа голосующих акций Общества.
Обществом в лице генерального директора Коршуновой Е.В. и Сергеевым В.Н., являющимся племянником председателя совета директоров Общества - Тушаковой Н.П., заключен трудовой договор от 06.12.2010 N 387/10 (далее - трудовой договор), по условиям которого Сергеев В.Н. был принят в Общество на должность исполнительного директора с окладом 72 000 руб.
Указав, что данный трудовой договор, как сделка, в которой имеется заинтересованность, не одобрен советом директоров Общества в порядке статьи 83 Закона об обществах, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, отклонив доводы истца о заинтересованности Сергеева В.Н. в совершении оспариваемой сделки и о причинении убытков Обществу в связи с ее заключением, а также посчитав обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI означенного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной или представителем в сделке.
Суды, установив, что Сергеев В.Н. является племянником председателя совета директоров Тушаковой Н.П., при этом пришли к выводу о том, что оспариваемый трудовой договор не обладает признаками сделки с заинтересованностью.
Судами не учтено, что норма статьи 81 Закона об обществах распространяет свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и в отношении аффилированных лиц этих родственников.
Поскольку условия пункта 1 статьи 81 Закона об обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции), предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.
Согласно статье 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица признаются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образуют группу лиц.
В силу этой же статьи Закона о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, и член его совета директоров.
Следовательно, при таком правовом подходе Сергеев В.Н., являющийся стороной сделки, должен быть признан аффилированным лицом председателя совета директоров Тушаковой Н.П., в силу чего оспариваемый трудовой договор отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров Общества.
Иные выводы судов основаны на неправильном применении указанных норм материального права.
При этом суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В пункте 1 статьи 83 Закона об обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Оспаривая трудовой договор от 06.12.2010, истец не указал, какие негативные последствия возникли у Общества и его акционера вследствие самого факта заключения трудового договора и установления исполнительному директору оклада в определенном размере.
Как правомерно указал суд первой инстанции, должность исполнительного директора с окладом 72 000 руб. существовала в штатном расписании Общества, утвержденном 02.01.2010, то есть более, чем за 11 месяцев до заключения оспариваемого договора с Сергеевым В.Н. и из содержания трудового договора не следует, что работнику были предоставлены дополнительные льготы, компенсации и иные преференции, выходящие за рамки стандартного трудового договора.
Истец приобрел статус акционера Общества в сентябре 2013 года. На момент заключения договора 06.12.2010 истец не являлся акционером Общества и не мог принимать участие в управлении его делами.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не доказал, что условия оспариваемого трудового договора, в том числе условия оплаты труда работника, противоречат действующему законодательству, создают дополнительные выгоды для конкретного лица и нарушают права и законные интересы Компании как акционера Общества.
Представленные истцом незаверенные копии статистических справок правомерно отклонены судом первой инстанции на основании статей 67 и 68 АПК РФ, поскольку такие документы не отвечают критериям допустимости и относимости доказательств.
Вопреки доводам кассационной жалобы, ссылки суда первой инстанции на нормы Трудового кодекса Российской Федерации не могут быть признаны нарушением норм материального права по смыслу пункта 2 статьи 288 АПК РФ, поскольку не были положены судом в основание решения об отказе в удовлетворении иска. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями Закона об обществах и разъяснениями Постановления N 28.
Суд кассационной инстанции также считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления N 28, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Поскольку на дату совершения оспариваемой сделки истец не являлся акционером Общества, течение исковой давности по заявленному им требованию применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник истца.
С учетом изложенного, вывод судов о том, что правопредшественник истца должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.06.2011 при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2010 года, и, соответственно, вывод об истечении срока исковой давности 30.06.2012 являются правомерными.
Доводы подателя кассационной жалобы о необходимости установления судами факта предоставления правопредшественнику истца сведений и информации о совершении оспариваемой сделки отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций истец заявлял о совершении Обществом действий, препятствующих его правопредшественнику в реализации прав акционера.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А56-21424/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.01.2015 ПО ДЕЛУ N А56-21424/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 января 2015 г. по делу N А56-21424/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД представителя Фисенко М.А. (доверенность от 17.03.2014), от открытого акционерного общества "Большой Гостиный Двор" представителя Шарковой И.В. (доверенность от 26.02.2014), от Сергеева В.Н. представителя Шайхайдарова К.С. (доверенность от 30.05.2014), рассмотрев 13.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (судьи Глазков Е.Г., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-21424/2014,
установил:
Компания с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД, являющаяся юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 35, ОГРН 1027809194621, ИНН 7830001892 (далее - Общество), и Сергееву Виктору Николаевичу о признании недействительным трудового договора, заключенного ответчиками.
Решением суда первой инстанции от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение от 20.06.2014 и постановление от 25.09.2014 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии признаков заинтересованности при совершении сделки и о пропуске срока исковой давности.
Компания полагает ошибочными выводы судов о том, что оспариваемым договором не установлены дополнительные компенсации, иные преференции Сергееву В.Н., и не причинены убытки Обществу и его акционерам. Кроме того, по мнению истца, неправомерны ссылки судов на нормы Трудового кодекса Российской Федерации, поскольку истец основывает свои требования на нормах Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах).
В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Компания является акционером Общества с сентября 2013 года, владеет 244 486 обыкновенными именными акциями, что составляет 10,04 процента от общего числа голосующих акций Общества.
Обществом в лице генерального директора Коршуновой Е.В. и Сергеевым В.Н., являющимся племянником председателя совета директоров Общества - Тушаковой Н.П., заключен трудовой договор от 06.12.2010 N 387/10 (далее - трудовой договор), по условиям которого Сергеев В.Н. был принят в Общество на должность исполнительного директора с окладом 72 000 руб.
Указав, что данный трудовой договор, как сделка, в которой имеется заинтересованность, не одобрен советом директоров Общества в порядке статьи 83 Закона об обществах, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, отклонив доводы истца о заинтересованности Сергеева В.Н. в совершении оспариваемой сделки и о причинении убытков Обществу в связи с ее заключением, а также посчитав обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI означенного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной или представителем в сделке.
Суды, установив, что Сергеев В.Н. является племянником председателя совета директоров Тушаковой Н.П., при этом пришли к выводу о том, что оспариваемый трудовой договор не обладает признаками сделки с заинтересованностью.
Судами не учтено, что норма статьи 81 Закона об обществах распространяет свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и в отношении аффилированных лиц этих родственников.
Поскольку условия пункта 1 статьи 81 Закона об обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции), предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.
Согласно статье 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица признаются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образуют группу лиц.
В силу этой же статьи Закона о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, и член его совета директоров.
Следовательно, при таком правовом подходе Сергеев В.Н., являющийся стороной сделки, должен быть признан аффилированным лицом председателя совета директоров Тушаковой Н.П., в силу чего оспариваемый трудовой договор отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров Общества.
Иные выводы судов основаны на неправильном применении указанных норм материального права.
При этом суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В пункте 1 статьи 83 Закона об обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Оспаривая трудовой договор от 06.12.2010, истец не указал, какие негативные последствия возникли у Общества и его акционера вследствие самого факта заключения трудового договора и установления исполнительному директору оклада в определенном размере.
Как правомерно указал суд первой инстанции, должность исполнительного директора с окладом 72 000 руб. существовала в штатном расписании Общества, утвержденном 02.01.2010, то есть более, чем за 11 месяцев до заключения оспариваемого договора с Сергеевым В.Н. и из содержания трудового договора не следует, что работнику были предоставлены дополнительные льготы, компенсации и иные преференции, выходящие за рамки стандартного трудового договора.
Истец приобрел статус акционера Общества в сентябре 2013 года. На момент заключения договора 06.12.2010 истец не являлся акционером Общества и не мог принимать участие в управлении его делами.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не доказал, что условия оспариваемого трудового договора, в том числе условия оплаты труда работника, противоречат действующему законодательству, создают дополнительные выгоды для конкретного лица и нарушают права и законные интересы Компании как акционера Общества.
Представленные истцом незаверенные копии статистических справок правомерно отклонены судом первой инстанции на основании статей 67 и 68 АПК РФ, поскольку такие документы не отвечают критериям допустимости и относимости доказательств.
Вопреки доводам кассационной жалобы, ссылки суда первой инстанции на нормы Трудового кодекса Российской Федерации не могут быть признаны нарушением норм материального права по смыслу пункта 2 статьи 288 АПК РФ, поскольку не были положены судом в основание решения об отказе в удовлетворении иска. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями Закона об обществах и разъяснениями Постановления N 28.
Суд кассационной инстанции также считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления N 28, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Поскольку на дату совершения оспариваемой сделки истец не являлся акционером Общества, течение исковой давности по заявленному им требованию применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник истца.
С учетом изложенного, вывод судов о том, что правопредшественник истца должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.06.2011 при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2010 года, и, соответственно, вывод об истечении срока исковой давности 30.06.2012 являются правомерными.
Доводы подателя кассационной жалобы о необходимости установления судами факта предоставления правопредшественнику истца сведений и информации о совершении оспариваемой сделки отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций истец заявлял о совершении Обществом действий, препятствующих его правопредшественнику в реализации прав акционера.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А56-21424/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)